公告编号：2025-116
证券代码：874034 证券简称：宏泽科技 主办券商：东吴证券
宏泽（江苏）科技股份有限公司
关于修订北交所上市后适用《公司章程（草案）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《上市公司章程指引》
《北
京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：
因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”、“监事会”，部分条款中的
“监事”调整成“审计委员会成员”、“监事会”调整为“审计委员会”；所有提及
的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”
，董事“辞职”调整为董事“辞
任”
，
“半数以上”调整为“过半数”
，
“总经理和其他高级管理人员”调整为“高
级管理人员”
，该类修订条款将不进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程（草案）
》
（北交所上市后适用）
章节、条款序号、标点符号的修改，涉及数字的由阿拉伯数字改为汉字或者由汉
字改为阿拉伯数字，部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质
性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护宏泽（江苏）科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
第一条 为维护宏泽（江苏）科技股份
有限公司（以下简称“公司”）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
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织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，结合公司
实际情况，制订本章程。
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》
）
、
《上市公司治理准则》
《上市公司
章程指引》《北京证券交易所股票上市
规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司
由江阴市宏泽氯碱设备制造有限公司
按经审计的账面净资产值折股依法整
体变更设立；在无锡市行政审批局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 9*开通会员可解锁*49364G。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司由
江阴市宏泽氯碱设备制造有限公司按
经审计的账面净资产值折股依法整体
变更设立；在无锡市数据局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*49364G。
第四条 公司注册名称：宏泽（江苏）
科技股份有限公司。
第四条 公司注册名称：宏泽（江苏）
科 技 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 ：
Hongze (Jiangsu) Technology Co.,
Ltd。
第五条 公司住所：江苏省无锡市江
阴市临港街道西安村西安圩 45 号。
第五条 公司住所：江阴市临港街道西
安村西安圩 45 号（经营场所：江阴市
利港街道华兴路 16 号），邮政编码为
214444。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面额为一元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。公司股票采用记名方式。
第十八条 公司发起人的姓名或者
名称、认购的股份数、出资方式和出资
时间如下：
（表格略）
第二十条 公司发起人的姓名或者名
称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下：（表格略）公司设立时发行的
股份总数为 70,230,000 股，均为人民
币普通股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司不
得为他人取得本公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。为公司利益，
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
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经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司或公
司的子公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。违反前两款规定，给
公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（三）向
现有股东派送红股；（四）以公积金转
增股本；（五）法律、行政法规及中国
证监会规定的其他方式。
第三十四条 公司股东会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。未被通知参
加股东会会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等
相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对
相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项
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的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十二条 公司股东会由全体股
东组成，是公司的权力机构，依法行使
下列职权：（一）决定公司的经营方针
和投资计划；（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（三）审议批准
董事会的报告；（四）审议批准监事会
的报告；（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；（六）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（八）对发行公司债券作
出决议；（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（十
二）审议批准本章程第九章规定需提交
股东会审议的重大交易或关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更
募集资金用途事项；（十五）审议股权
激励计划和员工持股计划；（十六）审
议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。股
东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 第四十三条 股东会不
得将其法定职权授予董事会行使。股东
会对董事会的授权内容应当明确具体，
对董事会的授权原则为：（一）合法性
原则：授权行为必须符合法律规定和本
章程的规定，不得违反法律法规的强制
性规定。（二）审慎授权原则：在授权
过程中，应优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制授权范围和权限。（三）
适时调整原则：授权权限在授权有效期
第四十八条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：（一）选举和更换非由
职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；（二）审议批准董事会的报
告；（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（四）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（五）对
发行公司债券作出决议；（六）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；（九）审议批
准本章程第七章规定应当提交股东会
审议的对外担保、关联交易及其他重大
交易事项；（十）审议公司在一年内购
买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募
集资金用途事项；（十二）审议股权激
励计划和员工持股计划；（十三）审议
法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。股
东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。公司经股东会决议，或者经
本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。除法
律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。股东会对董事
会的授权内容应当明确具体，对董事会
的授权原则为：（一）合法性原则：授
权行为必须符合法律规定和本章程的
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限内应保持相对稳定，但也需要根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作
的需要，适时调整授权权限。
规定，不得违反法律法规的强制性规
定。（二）审慎授权原则：在授权过程
中，应优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制授权范围和权限。（三）适时
调整原则：授权权限在授权有效期限内
应保持相对稳定，但也需要根据内外部
因素的变化情况和经营管理工作的需
要，适时调整授权权限。
第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二（即不足五人）时；（二）公
司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事
会认为必要时；（五）监事会提议召开
时；（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时（即不足六人时）
；
（二）公司未
弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；（四）董事会认为
必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或股东会会议通知
中安排的其他会议地点。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会的地
点为：公司位于江苏省江阴市利港街道
华兴路 16 号的经营场所或股东会通知
另行规定的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。同
时采用电子通信方式召开的，公司应当
在股东会通知中明确载明电子通信方
式的表决时间以及表决程序。
第四十七条 公司召开股东会，应当聘
请律师对对股东会的召集、召开程序、
第五十二条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
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出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等事项是否合法有效出
具法律意见书。
告：（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；（三）会议的表决程
序、表决结果是否合法有效；（四）应
本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五十七条 股东会的通知包括以
下内容：（一）会议的时间、地点和会
议期限；（二）提交会议审议的事项和
提案；（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）有权
出席股东会股东的股权登记日；（五）
会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见和理由。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于七个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；（四）有权出
席股东会股东的股权登记日；（五）会
务常设联系人姓名，电话号码；（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否
具有表决权；（三）分别对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；（二）代理
人姓名或者名称；（三）股东的具体指
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权票的指示；（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东或合伙企业股东的，
应加盖法人或合伙企业单位印章。
示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东或合伙企业股东的，应加
盖法人或合伙企业单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托人为法人/合伙企业的，由其
法定代表人/执行事务合伙人（或委派
代表）或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十八条 股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 下列事项由股东会以普
通决议通过：（一）董事会和监事会的
工作报告；（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；（三）董事会
和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法
律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（三）董事会成员的任免
及其报酬和支付方法；（四）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十四条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东会审议影响中小
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公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。公司控股子公司不
得取得公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。公司董
事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最 低 持 股 比 例 限 制 。 第 八 十 五
条 股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：（一）任免
董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；（三）关联交
易、提供担保（不含对控股子公司提供
担保）、提供财务资助、变更募集资金
用途等；（四）重大资产重组、股权激
励、员工持股计划；（五）公开发行股
票、向境内其他证券交易所申请股票转
板或向境外其他证券交易所申请股票
投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。股东买
入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。公
司董事会、独立董事、持有 1%以上股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。本条第一款所称股东，
包括委托代理人出席股东会会议的股
东。第八十五条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥
有交易对方直接或者间接控制权；
（三）
被交易对方直接或者间接控制；（四）
与交易对方受同一法人（或其他组织）
或者自然人直接或者间接控制；（五）
在交易对方任职，或者在能直接或者间
接控制该交易对方的法人（或其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或其他组织）任职；（六）交易
对方或者其直接、间接控制人的关系密
切的家庭成员；（七）因与交易对方或
者其关联方存在尚未履行完毕的股权
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上市；（六）法律法规、北京证券交易
所业务规则及本章程规定的其他事项。
转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或者影响的股东；（八）中国
证监会或者北京证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。关联
股东应主动提出回避申请，若未主动提
出，其他股东有权向股东会提出关联股
东回避申请。当出现是否为关联股东的
争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关
股东是否为关联股东做出判断。股东会
就关联交易事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东所持有表决权的股
份数的过半数通过；如该关联交易事项
属特别决议事项，应由出席会议的非关
联股东所持有表决权股份数的三分之
二以上通过。
第九十三条 公司在股东会上不得披
露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的
信息，会议结束后应当及时披露股东会
决议，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容，以及法律意见书
结论性意见。
第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十七条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年。任期届满可连
选连任。独立董事任期最多不超过六
年。董事会、单独或合计持有本公司已
发行股份 1%以上的股东可提名非独立
董事候选人；董事会、监事会、单独或
合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可提名独立董事候选人。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
第一百〇一条 董事的提名、选举方式
和程序如下：非职工董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。职工董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。董
事任期三年，任期届满可连选连任。董
事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。董
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公告编号：2025-116
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。董事可以由
总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。非职工董事的提名、
选聘程序如下：（一）公司董事会换届
选举或者现任董事会增选或补选非职
工董事时，董事会、单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权提名非职
工董事候选人。单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出关于提名非职工董事候选
人的临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。（二）
提名人应当就非职工董事候选人任职
资格进行审慎核实。董事会应当对公司
股东提名的非职工董事候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合相关
要求的，应当要求提名人撤销对该非职
工董事候选人的提名，并及时披露。提
名委员会负责对董事人选及其任职资
格进行遴选、审核，并向董事会提出建
议。董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。（三）非职工
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）
。
（四）股东会拟讨论非职
工董事选举事项的，股东会通知中应充
分披露非职工董事候选人的详细资料。
（五）股东会就选举非职工董事进行表
决时，若采用累积投票制，则按本章程
第八十七条规定进行表决；若不采用累
积投票制，每个非职工董事候选人名单
应以单项提案的形式提交股东会表决。
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非职工董事候选人需经出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过，方可当
选。本条所称非职工董事包含独立董
事，中国证监会、北京证券交易所对上
市公司独立董事的提名和选聘程序另
有规定的，按其规定执行。
第九十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在二
日内披露有关情况。除下列情形外，董
事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效：（一）董事辞职将导致董事会成员
低于法定最低人数；（二）独立董事辞
职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中没
有会计专业人士。在上述情形下，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在六
十日内完成董事补选。除前款规定外，
独立董事还应当在辞职报告中对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内（任期结束后两年内）仍
然有效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
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第一百〇四条 董事会由七名董事
组成，其中三名为独立董事，四名为非
独立董事，独立董事中应至少包括一名
会计专业人士。第一百〇九条 董事
会设董事长一人，不设副董事长。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十条 公司设董事会，董事会
由八名董事组成，包含三名独立董事
（其中一名为会计专业人士）、五名非
独立董事（其中一名为职工代表董事）
。
董事会设董事长一人，不设副董事长，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生，董事长为代表公司执行公司
事务的董事。
第一百〇五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市方案；（七）拟订公司重大
收购、回购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；（八）审
议批准本章程第九章规定需提交董事
会审议的重大交易或关联交易；（九）
决定公司内部管理机构的设置，决定公
司分支机构的设立或者撤销；（十）聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制
订公司的基本管理制度；（十二）制订
本章程的修改方案；（十三）制订公司
的股权激励计划；（十四）决定董事会
专门委员会的设置，选举专门委员会及
其主任委员；（十五）管理公司信息披
露事项；（十六）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（十
七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（十八）法律、行政法
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（七）在股东会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项（具
体授权范围详见第七章）
；
（八）决定公
司内部管理机构的设置；（九）决定聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；（十）制定公司的基本管
理制度；（十一）制订本章程的修改方
案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十
三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；（十四）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；（十五）法律、行政法规、部门
规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
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规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十三条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开临时董事会会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、审
计委员会、过半数独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。董事长认为必要时，也可自行召集
和主持董事会临时会议。
第一百一十九条 董事会决议表决方
式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，可以通过视频会议、电话
会议、电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议以现场
召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，也可以采用电子通
信方式召开或者采用现场会议与电子
通信同时进行的方式召开。非以现场方
式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。董事会采取记名方式投票表
决。
第一百三十条 战略委员会负责拟
定公司中长期发展战略，并就下列事项
向董事会提出建议：（一）公司经营目
标、中长期发展战略；（二）需提交董
事会审议的重大投、融资方案；（三）
需提交董事会审议的重大交易；（四）
其他影响公司发展的重大事项；（五）
法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。战略委员会每年
至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。战略委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百三十八条 战略委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百六十一条 董事、监事、高级
管理人员的任职资格应当符合法律法
规、北京证券交易所业务规则和本章程
等规定。存在下列情形之一的，不能担
第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
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任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定不得担任董事、监事和高级
管理人员的情形，包括但不限于：1．无
民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；3．担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；4．担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；5．个人因
所负数额较大债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；（二）被中国
证监会及其派出机构采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；（三）被证券交易所或者全国
股转公司认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。财务负责人作为高级管
理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。违反本条第二款第一项规
定选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、监事、高级管理人员在任职
期间出现本条第二款规定情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之
日起一个月内离职，未及时报告或主动
离职的，公司有权解除其职务。中国证
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；（五）个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；（七）被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。 第一
百四十四条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。财务负责人作为
高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
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监会、北京证券交易所或公司对独立董
事离职另有规定的，按相关规定办理。
第一百六十五条 董事、监事、高级管
理人员对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。董事、监
事、高级管理人员对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。第一百
六十六条 董事、监事、高级管理人
员应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：（一）不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；（二）不得挪用
公司资金；（三）不得将公司资产或者
资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；（四）不得违反本章程
的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；（五）不得违反本章
程的规定或未经股东会同意，与公司订
立合同或者进行交易；（六）未经股东
会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事、
监事、高级管理人员违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 第一百
六十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；（四）未向董事会或者
股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交
易；（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经董事会
或者股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；（六）未向董
事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；（七）不得接受他人与
公司交易的佣金归为己有；（八）不得
擅自披露公司秘密；（九）不得利用其
关联关系损害公司利益；（十）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。董事、高级
管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 第一百〇三条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司负
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项经济政策的要求；（二）应公平对待
所有股东；（三）及时了解公司业务经
营管理状况；（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；（五）应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。前款第四项、第五
项、第六项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；（二）应公平对待
所有股东；（三）及时了解公司业务经
营管理状况；（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；（五）应当
如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。第一百四十
四条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管
理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百七十三条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东会审
议：（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司
及其控股子公司提供担保的总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；（三）为资产负债率超
过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按
照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产
第一百七十五条 公司为股东、关联方
提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后及时披露，提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。股东会在审议公司为关联方提供
担保的议案时，关联股东应当回避表
决。公司因交易导致被担保方成为公司
的关联方的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。董事会
或者股东会未审议通过前款规定的关
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30%的担保；
（五）为股东、实际控制人、
关联方提供担保。（六）中国证监会、
北京证券交易所或者本章程规定的其
他担保。股东会审议前款第四项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司为关联方
提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。股东
会在审议公司为关联方提供担保的议
案时，关联股东应当回避表决。
联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第一百七十六条 公司向银行等金
融机构申请融资的（具体形式包括但不
限于综合授信、流动资金贷款、技改和
固定资产贷款、信用证融资、票据融资
和开具保函金额），单笔或者连续十二
个月内累计申请金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%的，应提交董事
会审议；单笔或者连续十二个月内累计
申请金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%的，董事会审议通过后，还
应提交股东会审议。已按照前款规定履
行审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。未达到本条第一款规定需提交
董事会、股东会审议标准的，根据公司
相关内部控制制度履行审批手续，总经
理有最终决定权。
第一百八十八条 本节所称的债务融
资事项是指公司以承担到期偿还本金、
支付利息等债务责任为代价，获取银行
等金融机构提供的资金支持的间接融
资行为，具体形式包括但不限于：
（一）
综合授信（含各类授信额度的申请、启
用、调整、展期及终止等）
；
（二）各类
贷款，包括流动资金贷款、技术改造贷
款、固定资产投资贷款、项目融资贷款、
并购贷款等。下列与公司日常经营活动
直接相关的债务融资行为，由公司管理
层根据交易实际情况，按照内部管理制
度及授权范围自主决策，不适用本节规
定：（一）以真实贸易背景为前提，依
附于具体购销交易环节的融资行为，包
括但不限于：
（1）贸易结算类融资，如
信用证开立与议付、商业汇票贴现及银
行承兑；
（2）应收账款类融资，如基于
真实交易的应收账款保理；
（3）交易担
保类业务，如为具体合同履约开具的履
约保函、为招投标活动开具的投标保函
等非融资性保函；（二）公司为满足生
产经营需要，开展的不动产、设备、交
通工具等固定资产的融资租赁行为（含
直租、售后回租等模式）
。
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公告编号：2025-116
第一百八十九条 公司发生符合以下
标准的债务融资，应当经董事会审议：
（一）单笔融资额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的融资，且超过 6,000
万元的融资；
（二）按照融资额连续 12
个月累计计算原则（已履行董事会审议
程序的，不再纳入累计计算范围），超
过公司最近一期经审计净资产 30%的融
资，且超过 18,000 万元的融资。第一
百九十条 公司发生符合以下标准的
债务融资，经董事会审议通过后，还应
当提交股东会审议：（一）单笔融资额
超过公司最近一期经审计总资产 10%的
融资，且超过 10,000 万元的融资；
（二）
按照融资额连续 12 个月累计计算原则
（已履行股东会审议程序的，不再纳入
累计计算范围），超过公司最近一期经
审计总资产 30%的融资，且超过 30,000
万元的融资。
第一百九十一条 公司申请综合授信
时，应按照本章程第一百八十九条、第
一百九十条的规定履行审议程序；在已
获批的授信额度内实际办理借款的，无
需就该借款行为重复履行前述审议程
序。
第二百条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄
或快递方式送出；（三）以电话方式送
出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电
子邮件方式送出；（六）以公告方式进
行；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百一十条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以
邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以数据电文方式（包括传真、电
子邮件、短信、微信等）发送；（五）
当面口头告知或电话告知；（六）本章
程规定的其他形式。
第二百〇三条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄或快递、
电话、传真、电子邮件或公告方式进行。
第二百一十四条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件方式、公
告方式、数据电文方式（包括传真、电
子邮件、短信、微信等）进行，情况紧
急时，可以当面口头告知或电话告知形
式发出。
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第二百〇五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄或快递方式送出
的，自交付邮局或快递公司之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以电话
方式发送的，以电话通知之日为送达日
期；公司通知以传真方式发送，发送之
日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式发送的，发送之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百一十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以
数据电文方式（包括传真、电子邮件、
短信、微信等）发送的，以送达信息到
达被送达人特定系统的日期为送达日
期；公司通知采用当面口头告知或电话
告知的，以当面口头告知、电话告知当
日为送达日期。
第二百一十三条 公司减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减
少注册资本，可以按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，经股东会审议通过，也可以减少特
定股东的出资额或者股份。公司减资后
的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十四条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司住所地省级报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第二百二十四条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十七条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在无锡市行政审批局
最近一次备案登记后的中文版章程为
第二百四十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在无锡市数据局
最近一次核准登记后的中文版章程为
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准。
准。
第二百三十七条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百五十一条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益，不得利用各种方
式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、行政
法规、本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
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其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 公司应当积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生经
营性资金往来过程中，要严格防范资金占用行为，严格履行相关审批程序和信息
披露义务，根据业务模式、行业惯例等确定合理的结算期限，不得以经营性资金
往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供资金等财务资助。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业经营性资金往来的结算期限，应严
格按照签订的合同执行。
公司要严格防范控股股东、实际控制人及其控制的企业的非经营性资金占用
的行为，不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其控制的企业使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”
，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其控制的企业进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其控制的企业开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他方式。
发生控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿
损失。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制企业
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侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责
任的董事提议股东会予以罢免。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定.
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第一百一十四条 公司应按照第七章的规定权限范围严格履行对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第一百二十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及本章
程规定的其他条件。
第一百三十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议；战略委员会、薪酬
与考核委员会每年至少召开一次会议；提名委员会根据需要召开会议。各专门委
员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
专门委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
专门委员会作出决议，应当经专门委员会成员的过半数通过。
专门委员会决议的表决，应当一人一票。
专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的专门委员会成员应当
在会议记录上签名。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
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履行职责的有关费用由公司承担。
第一百四十三条 公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理两名、财务
负责人一名、董事会秘书一名，高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
高级管理人员的提名和选聘程序如下：
（一）董事长、三分之一以上董事、过半数独立董事有权提名总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员。总经理有权提名公司副总经理、财务负责人。
（二）提名人应当就高级管理人员候选人的任职资格进行审慎核实。提名委
员会负责对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建
议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
（四）高级管理人员候选人必须经全体董事的过半数通过，方可当选。
中国证监会、北京证券交易所对上市公司公司董事会秘书的提名和选聘程序
另有规定的，按其规定执行。
第一百五十五条 公司设证券部，证券部为公司信息披露事务部门，证券部
由董事会秘书负责管理。董事会秘书负责组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
第一百五十六条 公司董事会可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第一百六十二条 第一百五十九条和第一百六十条规定的成交金额，是指支
付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第一百六十三条 公司与同一交易方同时发生第一百五十九条规定的同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第一百五十九条和第一百
六十条。
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第一百六十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十九条和
第一百六十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第一百五十九条和第一百六十条。
交易标的为股权且达到第一百六十条规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第一百六十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连
续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第一百
六十四条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或
增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所
对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十九条和第一百六十条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第一百五十九条和第一百六十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第一百六十七条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等本章程或北京证
券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第一百五十九条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百五十
九条和第一百六十条。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第一百六十八条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用第一百五十九条和第一百六十条的规定。
相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第一百六十九条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用第
一百五十九条和第一百六十条。
第一百七十条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用第一百七十一条和第一百七十二条关于
财务资助的规定。
第一百七十六条 公司因违规对外担保受到中国证监会行政处罚、被中国证
监会采取行政监管措施或者被北京证券交易所采取自律监管措施的，总经理应牵
头组织相关部门查明事实，并根据公司内部规章制度追究相关当事人责任。因董
事、高级管理人员故意或过失导致公司发生违规担保，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事违规
担保行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百七十九条 本章所称“关联交易”
，是指公司或者其合并报表范围内
的子公司等其他主体与公司关联方发生第一百五十九条规定的交易和日常经营
范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第一百八十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
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第一百八十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用第一百八十一条或者第一百八十二条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百九十七条 公司现金股利政策目标为剩余股利，即优先满足公司经营
发展所需的资本性支出与运营资金需求，在扣除必要投资资金后，若当年净利润
仍有剩余，再将剩余部分用于向股东分配现金股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或者公司最近一个会计年度出现亏损或经审计的可供分配利
润为负值，或者公司最近一个会计年度经营性现金流量净额为负值，或者公司资
产负债率高于 50%；或者公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，公司可以
不进行利润分配。
第二百条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百〇二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
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第二百〇四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百一十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司依照本章程第一百九十九条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地省级报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十九条 公司应当建立投资者关系管理制度，公司董事会秘书为投
资者关系管理的负责人。公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司可以通过举办年度报告说明会的形式与投资者进行沟
通。
（三）删除条款内容
第三十六条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根
据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第一百〇六条 公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会负责内部控制
制度的有效实施。
第一百一十六条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第
一百六十一条第二款规定情形，或者为公司现任监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职后按规定
发布公告，并向北京证券交易所报备。
第一百四十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十三条第一款规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、本章程，给公司或者股东
造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并
及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
第一百四十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，辞职报告在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中职工代表的
比例为二分之一，职工监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形
式民主选举产生。
监事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
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（六）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理
人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百五十六条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三
日通知全体监事。会议通知通过专人送出、邮寄或快递、电话、传真、电子邮件
或公告方式全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事与监事会
会议审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事
行使表决权。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百六十三条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
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公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百六十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、北京证券
交易所业务规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的
公开承诺，不得损害公司利益。
第一百七十九条 本章成交金额等财务指标的具体计算方法按《北京证券交
易所股票上市规则（试行）
》等相关业务规则执行。
第一百八十九条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢
价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列
入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百〇四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或快递、电话、
传真、电子邮件或公告方式进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与
监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，监事会议事规则
相应废止，增设一名职工董事，并对《公司章程（草案）
》
（北交所上市后适用）
部分条款进行修订。
三、备查文件
1、
《宏泽（江苏）科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
；
2、
《宏泽（江苏）科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议
相关事项的独立意见》
。
宏泽（江苏）科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日