[临时公告]龙行天下:关于取消监事会并拟修订《公司章程》的公告_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > [临时公告]龙行天下:关于取消监事会并拟…

[临时公告]龙行天下:关于取消监事会并拟修订《公司章程》的公告

变更

发布时间：

2025-11-20

发布于

公告内容

项目编号

立即查看

项目预算

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

证券代码：874884 证券简称：龙行天下主办券商：招商证券

广东龙行天下科技股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护广东龙行天下科技股份有限公

司（以下称

“公司”或“本公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下称

“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》《非上市公众公司监督管

理办法》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《非上市公众公司

监管指引第

3 号——章程必备条款》和

其他有关法律、法规、规章、规范性文

件，并结合本公司实际，制订本章程。

第一条

为维护广东龙行天下科技股份有限公

司（以下称

“公司”或“本公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下称

“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》《非上市公

众公司监管指引第

3 号——章程必备条

款》和其他有关法律、法规、规章、规

范性文件，并结合本公司实际，制订本

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

章程。

第三条

公司注册名称：广东龙行天下科技股份

有限公司；

公司英文名称：

Guangdong Longxing

Tianxia Technology Co.,Ltd.

第四条

公司注册名称：广东龙行天下科技股份

有限公司；

公司英文名称：

Guangdong Victory

Technology Co., Ltd

第七条

董事长为公司的法定代表人，法定代表

人辞任的，公司应当在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

董事长为公司的法定代表人，法定代表

人辞任的，公司应当在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司债务承担责任。

第十条

股东以其认购股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司债务承担

责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利与义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利与义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

司的副总经理、财务总监、董事会秘书、

首席技术官、首席战略官；总经理和其

他高级管理人员合称高级管理人员。

经理（总经理，下同）、副经理（副总

经理，下同）、财务负责人（财务总监，

下同）、董事会秘书、首席技术官、首

席战略官。

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

公司于全国中小企业股份转让系统（以

下简称

“股转系统”）挂牌或在证券交易

所上市后，公司股票将在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

公司股票于全国中小企业股份转让系

统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌或

在证券交易所上市后，公司股票将在中

国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同类别的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，

每股面值为

1 元人民币

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面

值，每股面值为

1 元人民币。

第十七条

公司发起人共

9 名，该等发起人以各自

持有的广东龙行天下科技有限公司股

权所对应的截至

2024 年 8 月 31 日经审

计的净资产作为出资，并以发起设立方

式设立公司。发起人在公司发起设立前

按照其认购的股份全额缴纳股款，公司

第十九条

公司发起人共

9 名，该等发起人以各自

持有的广东龙行天下科技有限公司股

权所对应的截至

2024 年 8 月 31 日经审

计的净资产作为出资，并以发起设立方

式设立公司。公司设立时发行的股份数

为

32,882.0870 万股，面额股的每股金

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

在发起设立时，各发起人的持股情况如

下：

额为

1 元。发起人在公司发起设立前按

照其认购的股份全额缴纳股款，公司在

发起设立时，各发起人的持股情况如

下：

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属

企业）不得为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供赠与、借款、担保以及

其他财务资助，公司实施员工持股计划

的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十一条

公司不得为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供赠与、垫资、借款、担

保以及其他财务资助，公司实施员工持

股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下称

“中国证监

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

券监督管理委员会（以下称

“中国证监

会

”）批准的其他方式。

会

”）批准的其他方式。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必

需

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。公司因本章程第二十二条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因前

款第（三）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司因本章程

第二十四条第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）、第（五）项项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权

的标的。

第二十八条

公司不接受本公司的股份作为质权的

标的。

第二十六条

公司股票在获得在全国股转系统公开

转让批准前，应当以非公开方式协议转

让股份，不得采取公开方式对外转让。

股东协议转让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。公司股票在获得在全国股转系统公

开转让批准后，可以依照相关法律规定

采取公开方式向合格投资者转让股份，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起

1 年内不得转让。法律、行政法规或

者中国证监会对上市公司的股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份另

有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

第二十九条

公司股票在获得在全国股转系统公开

转让批准后，可以依照相关法律规定采

取公开方式向合格投资者转让股份，同

时在登记存管机构办理登记过户。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起

1 年内不得转让。法律、行政法规或

者中国证监会对上市公司的股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份另

有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的

25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起

1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的

25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起

1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

第二十七条

公司建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日登记在册的股东为享有

相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事、高级管理人

员，期限尚未届满；

（八）最近

36 个月内受到中国证监会

行政处罚；

（九）最近

36 个月内受到证券交易所

公开谴责或者

3 次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（十一）被中国证监会在证券期货市场

违法失信信息公开查询平台公示或者

被人民法院纳入失信被执行人名单；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、本章程以及证券交易所规

之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司

/证券交易所公开

认定为不适合担任挂牌公司

/上市公司

董事、监事、高级管理人员，期限尚未

届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、本章程以及全国股转公司、

证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条所列情形的，公司应当解除

其职务或该董事应当在该事实发生之

日起一个月内离职。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条所列情形的，公司应当解除

其职务或该董事应当在该事实发生之

日起一个月内离职。

第一百一十三条

董事选聘程序如下：

（一）公开征集董事候选人，单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东或董事

会提出非独立董事候选人的提案，公司

董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份

1%以上的股东可以提出

独立董事候选人的提案；

（二）董事会审核董事候选人提案并提

交股东会审议；

（三）股东会对董事候选人提案进行表

决；

（四）获股东会通过的董事就任。

第一百二十一条

董事选聘程序如下：

（一）公开征集董事候选人，单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东或董事

会提出非独立董事候选人的提案，公司

董事会、单独或者合并持有公司已发行

股份

1%以上的股东可以提出独立董事

候选人的提案；

（二）董事会审核董事候选人提案并提

交股东会审议；

（三）股东会对董事候选人提案进行表

决；

（四）获股东会通过的董事就任。

第一百一十五条

董事应当遵守法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

第一百二十三条

董事应当遵守法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及本章程规定的其他勤勉义

务。

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百二十二条

董事会由

3 名董事组成，董事由股东提

名，经股东会表决产生。董事会设董事

长

1 人，由董事会成员推举并表决产生。

第一百三十条

董事会由

9 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

第一百三十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十六条

除本章程另有规定外，股东会根据有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文

件的相关规定，按照谨慎原则，在公司

购买或出售资产、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）、租入或租出资

产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、转让

或者受让研发项目、签订许可协议、放

第一百三十四条

除本章程另有规定外，股东会根据有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文

件的相关规定，按照谨慎原则，在公司

购买或出售资产、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）、租入或租出资

产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、转让

或者受让研发项目、签订许可协议、放

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）等交易事项达到下列标准

之一时，授权公司董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的

10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%

以上，且绝对金额超过

1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且绝对金额超过

100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且

绝对金额超过

100 万元。

前款指标涉及数据为负值的，取其绝对

值计算。

对于上述交易事项的相关财务指标、累

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

出资权利等）等交易事项达到下列标准

之一时，授权公司董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的

10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%

以上，且绝对金额超过

1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且绝对金额超过

100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且

绝对金额超过

100 万元。

前款指标涉及数据为负值的，取其绝对

值计算。

对于上述交易事项的相关财务指标、累

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

计计算原则、额度计算标准、期限等具

体事宜，公司参照本章程第四十九条至

第五十三条、第五十六条之要求，适用

本条第一款规定履行董事会审议等程

序及相关义务。

计计算原则、额度计算标准、期限等具

体事宜，公司参照本章程第五十七条至

第六十一条、第六十四条之要求，适用

本条第一款规定履行董事会审议等程

序及相关义务。

第一百二十七条

公司提供财务资助，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的

2/3 以上董事审议同意并作

出决议。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过

50%的控股子公

司，且该控股子公司其他股东中不包含

公司的控股股东、实际控制人及其关联

人的，可以免于适用前款规定。

第一百三十五条

公司提供财务资助，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董

事会会议的

2/3 以上董事审议同意并作

出决议。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内的控股子公司，且该控股子公司其

他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前

款规定。

第一百三十条

公司与关联自然人发生的成交金额超

过

30 万元的关联交易，以及公司与关

联法人（或者其他组织）发生的成交金

额超过

300 万元、且占公司最近一期经

审计净资产绝对值超过

0.5%的关联交

易，应由董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的成交金额未

超过

30 万元的关联交易，以及公司与

关联法人发生的成交金额未超过

300 万

元或占公司最近一期经审计净资产绝

对值未超过

0.5%的关联交易，如与董事

长存在关联关系的，应当由董事会审议

批准。

第一百三十八条

公司与关联自然人发生的成交金额

万元（包括承担的债务和费用）以上的

关联交易，以及公司与关联法人（或者

其他组织）发生的成交金额

300 万元以

上、且占公司最近一期经审计净资产绝

对值

0.5%以上的关联交易，应由董事

会审议批准。

公司与关联自然人发生的成交金额未

超过

30 万元的关联交易，以及公司与

关联法人发生的成交金额未超过

300 万

元或占公司最近一期经审计净资产绝

对值未超过

0.5%的关联交易，如与总

经理存在关联关系的，应当由董事会审

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

议批准。

第一百三十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券。

（四）签署董事会重要文件和应由董事

长签署的其他文件。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告。

（六）除本章程另有规定外，董事会根

据有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件的相关规定，按照谨慎授权原

则，授予董事长对于下述交易的审批权

限：

1.决定未达到本章程第一百二十六条规

定的应当提交董事会审议之标准的交

易事项；

2.批准未达到本章程第一百二十九条规

定的应当提交董事会审议之标准的日

常交易相关合同签署事宜；

3.以下关联交易应经董事长决定：

（

1）公司与关联法人发生的成交金额

未超过

300 万元或占公司最近一期经审

计净资产未超过

0.5%,且与董事长不存

第一百四十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券。

（四）签署董事会重要文件和应由董事

长签署的其他文件。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

对法律、行政法规、部门规章、规范性

文件有特别规定的事项，董事长作出决

定的具体权限应符合该等规定。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

在关联关系的关联交易；

（

2）公司与关联自然人发生的成交金

额未超过

30 万元，且与董事长不存在

关联关系的关联交易。

（七）董事会授予的其他职权。

对法律、行政法规、部门规章、规范性

文件有特别规定的事项，董事长作出决

定的具体权限应符合该等规定。

第一百三十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开

10 日前书面通知

全体董事和监事、总经理、董事会秘书。

第一百四十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开

10 日前书面通知

全体董事和经理、董事会秘书。

第一百三十五条

有下列情形之一的，董事会应当召开临

时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议

时；

（二）

1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百四十三条

有下列情形之一的，董事会应当召开临

时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议

时；

（二）

1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百三十六条

董事会召开临时会议应以书面形式在

会议召开

3 日前通知全体董事和监事、

第一百四十四条

董事会召开临时会议应以书面形式在

会议召开

3 日前通知全体董事和经理、

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

总经理、董事会秘书。但在特殊或者紧

急情况下，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以通过口头或者电话等方式发

出会议通知，且不受通知时限的限制，

但召集人应在会议上作出说明并进行

会议记录。

董事会秘书。但在特殊或者紧急情况

下，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以通过口头或者电话等方式发出会

议通知，且不受通知时限的限制，但召

集人应在会议上作出说明并进行会议

记录。

第一百三十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事根据本章

程规定的审议程序要求审议通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事根据本

章程规定的审议程序要求审议通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十二条

公司设总经理

1 名，副总经理若干名，

财务负责人

1 名，董事会秘书 1 名、首

席技术官

1 名、首席战略官 1 名。除公

司首任高级管理人员由公司董事提名

外，总经理、董事会秘书应由董事长提

名，副总经理等其他高级管理人员应由

总经理提名，均由董事会聘任或者解

聘。

第一百六十五条

公司设经理

1 名，副经理若干名，财务

负责人

1 名，董事会秘书 1 名。除公司

首任高级管理人员由公司董事提名外，

经理、董事会秘书应由董事长提名，副

经理等其他高级管理人员应由经理提

名，均由董事会聘任或者解聘。

第一百六十三条

本章程第一百一十条规定的不得担任

第一百六十六条

本章程第一百一十八条规定的不得担

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程第一百一十四条关于董事的忠

实义务和第一百一十五条第（四）项至

第

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程第一百二十二条关于董事的忠

实义务和第一百二十三条第（四）项至

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百六十五条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十八条

经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理

第一百六十九条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）审议批准未达到根据法律、法规

或《公司章程》规定需由公司股东会、

董事会审议的日常经营相关的交易、关

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

在董事会上没有表决权。

联交易、对外投资、财务资助等事项；

除本章程另有规定外，董事会根据有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文

件的相关规定，按照谨慎授权原则，授

予总经理对于下述交易的审批权限：

1.决定未达到本章程第一百三十四条规

定的应当提交董事会审议之标准的交

易事项；

2.批准未达到本章程第一百三十七条规

定的应当提交董事会审议之标准的日

常交易相关合同签署事宜；

3.以下关联交易事项：

（

1）公司与关联法人发生的成交金额

未超过

300 万元或占公司最近一期经审

计净资产未超过

0.5%，且与总经理不

存在关联关系的关联交易；

（

2）公司与关联自然人发生的成交金

额未超过

30 万元，且与总经理不存在

关联关系的关联交易。

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董

事会上没有表决权。

第一百六十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百七十条

经理应制订经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百六十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

第一百七十一条

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十二条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有

关经理辞职的具体程序和办法由经理

与公司之间的劳动合同

/劳务合同规定。

第一百七十条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任

或解聘。副总经理协助总经理工作。

第一百七十三条

副经理由经理提名，经董事会聘任或解

聘。副经理协助经理工作。

第一百七十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、本章程以及公司

董事会秘书工作细则等有关规定。

第一百七十四条

公司设董事会秘书，负责公司信息披

露、股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理等事宜。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、本章程以及公司

董事会秘书工作细则等有关规定。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

第一百七十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润

10%列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的

50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的

10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

第一百七十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司注

册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百八十七条

公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十条

公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送达；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十八条

公司召开股东会的会议通知，以专人送

达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。

第一百九十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方

式进行。

第一百九十八条

公司需要减少注册资本时，应当编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起

30 日内，未接到通知的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司减少注册资本，按照本章程的规定

第二百零二条

公司需要减少注册资本时，应当编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起

30 日内，未接到通知的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照全体股东

持有股份的比例相应减少股份，法律或

者本章程另有规定的除外。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

经股东会决议通过，可以按照全体股东

持有股份的比例相应减少股份，或者减

少特定股东持有的全部或部分股份。

第二百条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百

三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东请求人民法院

解散公司的。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百零一条

公司有本章程第二百零一条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财

产的的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上

通过。

第二百零七条

公司有本章程第二百零六条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财

产的，可以通过修改本章程或者经股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百零二条

公司因本章程第二百零一条第（一）项、

第二百零八条

公司因本章程第二百零六条第（一）项、

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起

15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

利害关系人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起

15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百二十二条

本公司及股东、董事、监事、高级管理

人员应遵循以下争议解决的规则：公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决，协商不成的，可以通过

诉讼方式解决。

第二百二十八条

本公司及股东、董事、高级管理人员应

遵循以下争议解决的规则：公司、股东、

董事、高级管理人员之间涉及本章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决，协

商不成的，可以通过诉讼方式解决。

第二百二十四条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%,但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第二百三十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过

50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过

50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

第二百二十九条

本章程自公司股东会审议通过后，自公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之日起生效并施行。

第二百三十六条

本章程自公司股东会审议通过之日起

生效，修改时亦同。

（二）新增条款内容

1. 第三条公司于 2025 年 11 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2. 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3. 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

4. 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

5. 第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

6. 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

7. 第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

8. 第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9. 第一百五十三条独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

10. 第一百五十四条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲

属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

11. 第一百五十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

12. 第一百五十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

13. 第一百五十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的

监事会的职权。

14. 第一百五十八条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董

事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

15. 第一百五十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

16. 第一百六十条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

17. 第一百六十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门

委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会

审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

18. 第一百六十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

19. 第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

20. 第一百六十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议。

21. 第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

22. 第一百九十六条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司

公告和其他需要披露的信息。

23. 第二百零三条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

24. 第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

25. 第二百三十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

（三）删除条款内容

1. 原第一百四十五条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时

适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

2. 原第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本章程第一百一十四条关于董事的忠

实义务和第一百一十五条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适

用于监事。

3. 原第一百四十七条监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

4. 原第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

5. 原第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

6. 原第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

7. 原第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

8. 原第一百五十二条监事执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

9. 原第一百五十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代

表监事

1 名。监事会中的股东代表监事由股东提名，经股东会表决产生，职工代

表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席

1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

10. 原第一百五十四条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)对法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的监事会职

权范围内的事项享有知情权；

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定或股东会授予的

其他职权。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

11. 原第一百五十五条监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董

事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章

程或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳

或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东会。

12. 原第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

13. 原第一百五十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。定期会议通知

应当在会议召开

10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开

3 日以前书面

送达全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可

以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应

在会议上作出说明并进行会议记录。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

14. 原第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况特殊或者紧

急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

15. 原第一百五十九条监事会会议特别是监事会定期会议，原则上应以现

场方式召开。

特殊或者紧急情况下，监事会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

等通讯方式召开和表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具

体的特殊或者紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

投票意向在签字确认后传真或发送电子邮件至监事会主席。监事不应当只写明投

票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

16. 原第一百六十条监事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或

举手表决方式。

17. 原第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保管期限为

10 年。

18. 原第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮

寄、电子邮件等方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安

排》

、全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关

安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，对《公司章程》的相关条款作出相

应修订。

公司拟将董事会席位由

3 名增加至 9 名，其中增加 3 名独立董事，2 名非独

立董事（不包括职工代表董事）

，

1 名职工代表董事。

公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职权将

由公司董事会审计委员会行使，《广东龙行天下科技股份有限公司监事会议事规

则》相应废止。

./tmp/65eab7c8-04e8-4119-8bf1-3d3282c00023-html.html

公告编号：2025-007

三、备查文件

1.《广东龙行天下科技股份有限公司第一届董事会第五次会议决议》

广东龙行天下科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日

潜在客户预测

点击查看详情>

标标达分站

华东：

上海江苏浙江安徽福建山东

华北：

北京天津河北山西内蒙古

西南：

重庆四川贵州云南西藏

东北：

黑龙江辽宁吉林

华南：

广东广西海南

西北：

陕西甘肃青海宁夏新疆

华中：

河南湖北湖南江西

合作机会

合作伙伴等你一起赚钱>

意见反馈

请输入您的联系电话(必填)

请选择您反馈的问题类型(必填)

系统问题

功能建议

其他问题

0/500

提交