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公告编号：2025-035

证券代码：874107 证券简称：绿岩生态 主办券商：东吴证券

江苏绿岩生态技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

、

“副总经理”

全文“经理”

、“副经理”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的

章程条款顺序相应有变化

第七条董事长为公司的法定代表人。

第七条董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事或者经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会作

第二十条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出

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公告编号：2025-035

出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定的其他方式。

决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条公司在下列情况下，按照法

律、法规和本章程的规定，可以回购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

除上述情况外，公司不得收购本公司股

份。公司收购本公司股份的，可以选择

通过全国股转系统交易方式；要约方

式；或中国证监会、全国股转系统公司

认可的其他方式进行。

公司因本条第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议批准。

公司依照本条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

第二十二条公司在下列情况下，按照法

律、法规和本章程的规定，可以回购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情况外，公司不得收购本公司股

份。公司收购本公司股份的，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。公司

因本条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议

批准。公司因本条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

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公告编号：2025-035

让或注销。

公司依照本条第（三）项原因收购本公

司股份的，公司收购本公司的股份将不

超过本公司已发行股份总额的 10%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当在 3 年内转

让给员工。

议决议。

公司依照本条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或注销。

公司依照本条第（三）项、第（五）项

原因收购本公司股份的，公司收购本公

司的股份将不超过本公司已发行股份

总额的 10%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在 3 年内转让给员工或者注销。

第二十二条公司的股份可以依法转让。

公司股票未在依法设立的证券交易场

所公开转让时，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第二十三条公司的股份应当依法转让。

公司股票未在依法设立的证券交易场

所公开转让时，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

第二十三条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十四条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十四条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市之日

起 1 年内不得转让。上述人员在离职后

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。公司持有百分

之五以上股份的股东、董事、监事、高

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公告编号：2025-035

6 个月内不得转让其所持有的本公司股

份。

级管理人员，将其持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。前款

所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。公司董事

会不按照本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按

照本条第一款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

第二十五条公司公开发行股份前已发

行的股份，自本公司股票在全国股转系

统挂牌之日起 1 年内不得转让。

第二十七条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

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公告编号：2025-035

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十七条公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

第二十九条公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

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公告编号：2025-035

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条公司董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或本章程的规定，给

公司造成损失的，公司连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司的控股股东、实际控制 第三十九条公司控股股东、实际控制人

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公告编号：2025-035

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

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公告编号：2025-035

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十六条公司控股股东及实际控制

人对公司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使股东权利和义

务，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益或谋求非法利益。控股股

东及实际控制人违反法律、法规及本章

程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、规章和公司章程等规定干预公司的

正常决策程序，损害公司及其他股东的

合法权益，不得对股东大会人事选举结

果和董事会人事聘任决议设置批准程

序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东大会、董事会直接任

免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

第四十条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

第四十四条公司原则上不得对外提供

任何形式的担保，包括但不限于保证、

抵押、质押等。如因特殊原因确需对外

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公告编号：2025-035

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）至第（三）项的规定。

股东大会审议前款第（四）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

提供担保的，必须经公司全体股东一致

同意，并形成书面决议。未经全体股东

一致同意，公司任何机构或人员均无权

签署或实施对外担保行为。

本条所称“对外担保”包括对公司合并

报表范围外的任何主体提供的担保，以

及对合并报表范围内子公司的担保（无

论是否全资或控股）。

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公告编号：2025-035

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

第四十六条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。董事会不同

意召开临时股东大会，或者在收到提案

后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十七条单独或合计持有公司股份

10%以上的股东有权提请董事会召集临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

第五十三条单独或合计持有公司股份

10%以上已发行有表决权股份的股东有

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会的决定，并书

面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，不得修改原股东会会议通

知的议案。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有本公司股份 10%以上已

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公告编号：2025-035

单独或者合计持有本公司股份 10%以上

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有本公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

发行有表决权股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

不得修改原股东会会议通知的议案。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

本公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。在股东会决

议公告之前，召集股东会的股东合计持

股比例不得低于 10%。

第五十一条股东大会提案应当符合下

列条件：

（一）内容与法律、行政法规及本章程

的规定不相抵触，并且属公司股东大会

职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事

项。

第五十七条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有本公

司股份 3%以上的股东，有权以书面形式

向本公司提出提案。公司应当将提案中

属于股东大会职责范围内的事项，列入

该次会议的议程。

单独或者合计持有本公司股份 3%以上

第五十八条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

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公告编号：2025-035

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人，召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条股东大会通知应包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会议联系人姓名、联系方式；

（六）会议召开的方式。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

第六十条股东会通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系人姓名、联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

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公告编号：2025-035

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。

第五十八条股东名册上在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、行政法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席股东大会并在授权

范围内行使表决权。

第六十三条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；受托代理股东

出席会议的，应出示本人有效身份证件

及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、或

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

第六十五条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复和说明；

（六）计票人和监票人的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复和说明；

（六）律师（如有）及计票人和监票人

的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

第七十八条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十七条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得采取有偿或变相有偿的方式

进行收集。

第七十九条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有 1%以上已发行有表决权股

份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构

可以征集股东投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得采取有偿或变相有偿的方

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公告编号：2025-035

式进行收集。

第八十二条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十四条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第八十五条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

公司于全国股转系统挂牌后，召开年度

股东大会以及股东大会提供网络投票

方式的，应当聘请律师对股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第八十七条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

公司召开年度股东会以及股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第九十二条有下列情形之一者，不能担

任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

第九十二条公司董事为自然人，有下列

情形之一者，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

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公告编号：2025-035

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事长或厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任，自该公司、企业破

产、清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事长或厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任，自该公司、企业破

产、清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举产生

或更换，每届任期 3 年，从获选之日起

计算。董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故

解除其职务。

第九十三条董事由股东会选举产生或

更换，每届任期 3 年，从获选之日起计

算。董事任期届满，可以连选连任。董

事在任期届满前，股东会不得无故解除

其职务。

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公告编号：2025-035

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行董事职务。

公司的董事人员发生变化，公司应当自

相关决议通过之日起 2 个交易日内将最

新资料向全国股转公司报备。

董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事

声明及承诺书》。新任董事应当在股东

大会通过其任命后 2 个交易日内签署上

述承诺书并报备。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规和公司章

程的规定，履行董事职务。

公司的董事人员发生变化，公司应当自

相关决议通过之日起 2 个交易日内将最

新资料向全国股转公司报备。

董事应当遵守签署的《董事声明及承诺

书》。新任董事应当在股东会通过其任

命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报

备。

第九十六条董事应当遵守法律、法规和

本章程，对公司负有下列忠诚义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己和他人谋取本应属于公

第九十五条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

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公告编号：2025-035

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠诚义务。

董事违反本规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条董事可以在任期届满之前

提出辞职，董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第九十八条董事可以在任期届满之前

提出辞职，董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。但不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇九条董事会在作出对外投资、

对外担保和资产处置决策时，应符合公

司章程规定的经营范围和股东大会授

第一百〇九条董事会在作出对外投资、

对外担保和资产处置决策时，应符合公

司章程规定的经营范围和股东会授权

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公告编号：2025-035

权范围，并按照董事会议事规则，严格

履行审查和决策程序。

董事会及总经理对公司对外投资、贷款

审批权、资产抵押和质押、对外担保及

收购出售资产等事项的决策权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷

款等）：累计不超过最近一期经审计总

资产 30%且高于最近一期经审计总资产

5%的对外投资的审批权限由董事会行

使，累计不超过最近一期经审计总资产

5%的对外投资的审批权限由总经理行

使；

公司连续十二个月滚动发生委托理财

的，以该期间最高余额为成交额，累计

不超过公司最近一期经审计总资产的

30%且高于最近一期经审计总资产 5%的

短期投资的审批权限由董事会行使，累

计不超过最近一期经审计总资产的 5%

的短期投资的审批权限由总经理行使；

（二）贷款审批：累计不超过最近一期

经审计的净资产的 100%的贷款的审批

权限由董事会行使；

（三）资产抵押质押：累计金额在公司

最近一个会计年度合并会计报表总资

产值 50%以下的资产抵押、质押的审批

权限由董事会行使；

（四）对外担保：除本章程第三十九条

规定的须提交股东大会审议通过的对

外担保之外的其他对外担保的审批权

范围，并按照董事会议事规则，严格履

行审查和决策程序。

董事会及经理对公司对外投资、贷款审

批权、资产抵押和质押、对外担保及收

购出售资产等事项的决策权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷

款等）：累计不超过最近一期经审计总

资产 30%且高于最近一期经审计总资产

5%的对外投资的审批权限由董事会行

使，累计不超过最近一期经审计总资产

5%的对外投资的审批权限由经理行使；

公司连续十二个月滚动发生委托理财

的，以该期间最高余额为成交额，累计

不超过公司最近一期经审计总资产的

30%且高于最近一期经审计总资产 5%的

短期投资的审批权限由董事会行使，累

计不超过最近一期经审计总资产的 5%

的短期投资的审批权限由经理行使；

（二）贷款审批：累计不超过最近一期

经审计的净资产的 100%的贷款的审批

权限由董事会行使；

（三）资产抵押质押：累计金额在公司

最近一个会计年度合并会计报表总资

产值 50%以下的资产抵押、质押的审批

权限由董事会行使；

（四）对外担保：按照《公司章程》第

四十四条规定执行。

（五）收购出售资产：交易金额（包括

承担的债务和费用）不超过公司最近一

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限由董事会行使；

（五）收购出售资产：交易金额（包括

承担的债务和费用）不超过公司最近一

期经审计总资产 30%且高于最近一期经

审计总资产 5%的收购、出售资产的审批

权限由董事会行使，不超过公司最近一

期经审计总资产 5%的收购、出售资产的

审批权限由总经理行使；

应由董事会审批的对外担保事项，必须

经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过

方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序，超过董事会决策权限的事项必须报

股东大会批准；对于重大投资项目，应

当组织有关专家、专业人员进行评审。

期经审计总资产 30%且高于最近一期经

审计总资产 5%的收购、出售资产的审批

权限由董事会行使，不超过公司最近一

期经审计总资产 5%的收购、出售资产的

审批权限由经理行使；

董事会应当建立严格的审查和决策程

序，超过董事会决策权限的事项必须报

股东会批准；对于重大投资项目，应当

组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十六条董 事 会会 议通 知 包 括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议提案；

（四）临时会议的提议人及其书面提

议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第一百一十六条董事会 会议 通知 包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议提案；

（四）临时会议的提议人及其书面提

议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百一十七条董 事 会应 由过 半 数 以

上的董事出席方可举行。董事会作出决

第一百一十七条董 事会 应由过 半数 以

上的董事出席方可举行。董事会作出决

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议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

议，必须经全体董事的 2/3 以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条本 章 程第 九十 二 条 规

定不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条董事候选人信息披

露及风险提示的相关规定、第九十六条

关于董事的忠诚义务和第九十七条关

于勤勉义务的规定，同样适用于高级管

理人员。

第一百三十三条本章程 第九 十二 条规

定不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条本 章 程第 九十 二 条 规

定不得担任董事的情形，同样适用于监

事。

公司董事、总经理及其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间也不得担任公司监

事。

违反本条规定选举监事或监事在任职

期间出现本条规定不得担任监事情形

的，比照本章程第九十二条董事相关规

定执行。

本章程第九十四条关于董事候选人信

息披露及风险提示的相关规定，同时适

用于公司监事。

第一百四十六条本章程 第九 十二 条规

定不得担任董事的情形，同样适用于监

事。

公司董事、经理及其他高级管理人员不

得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间也不得担任公司监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百四十七条监 事应 当遵守 法律 法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

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产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条监 事 任期 届满 未 及 时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的或者职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

公司监事发生变化，公司应当自相关决

议通过之日起 2 个交易日内将最新资料

向全国股转公司报备。

监事应当遵守公司挂牌时签署的《监事

声明及承诺书》。监事应当在股东大会

或者职工代表大会通过其任命后 2 个交

易日内签署上述承诺书并报备。

第一百四十九条监事任 期届 满未 及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的或者职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

公司监事发生变化，公司应当自相关决

议通过之日起 2 个交易日内将最新资料

向全国股转公司报备。

监事应当遵守签署的《监事声明及承诺

书》。监事应当在股东会或者职工代表

大会通过其任命后 2 个交易日内签署上

述承诺书并报备。

第一百八十六条公 司 需要 减少 注 册 资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司减少资本后的注册资本不得低

于法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司需 要减 少注 册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司减少资本后的注册资本不得低

于法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

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或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十四条因公司解散而清算，清

算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿

债务的，应当立即向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条清 算组 在清理 公司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或人

民法院，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十六条清 算 组成 员应 当 忠 于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条清 算组 成员履 行清 算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司制定信息披露管理

制度，对公司于全国股转系统挂牌后的

信息披露具体事项进行管理。

公司应当真实、准确、完整、及时地披

露信息，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司应当同时向所有投

资者公开披露信息。公司制定及执行单

独的《投资者关系管理制度》以管理投

资者关系相关事项，并由董事会秘书担

第二百〇二条公司制定信息披露管理

制度，对公司于全国股转系统信息披露

具体事项进行管理。

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公告编号：2025-035

任投资者关系管理的负责人。

第二百〇二条公司与投资者之间发生

的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，协商

/调解不成的，任何一方可以向人民法

院提起诉讼。

第二百〇三条若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

第二百〇三条公司及公司的董事、监

事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责，保证披露信息的真实、准确、

完整、及时、公平。

第二百〇四条公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过向有管辖权的人民法院起诉诉

讼解决。

第二百一十二条本 章 程于 股东 大 会 审

议通过后，自公司在中国中小企业股份

转让系统挂牌后实施，原《公司章程》

同时失效。

第二百一十二条本 章程 于股东 会审 议

通过后实施，原《公司章程》同时失效。

（二）新增条款内容

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

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公告编号：2025-035

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十五条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第九十四条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

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公告编号：2025-035

（三）删除条款内容

第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的

正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十二条投票代理委托书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。

第九十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十一条公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。

第九十三条公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事的任职、职业经历和

持有公司股票的情况。

第九十四条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情

形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议

案的日期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

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公告编号：2025-035

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第二百〇七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法院起诉诉

讼解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要求和相关表述及

全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》 等相关规定，

公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《江苏绿岩生态技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

。

江苏绿岩生态技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日