北京德恒律师事务所
关于
成都正恒动力股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：100033
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
1
目录
一、
《审核问询函》问题 1. 关于历史沿革 ................................................................ 3
二、
《审核问询函》问题 2. 关于股权激励 .............................................................. 39
三、《审核问询函》问题 3. 关于业务合规性 ........................................................ 76
四、
《审核问询函》问题 8. 其他事项 ...................................................................... 88
五、
《审核问询函》其他事项 .................................................................................. 134
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
2
北京德恒律师事务所
关于成都正恒动力股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的补充法律意见（一）
德恒 15F20250154-N04 号
致：成都正恒动力股份有限公司
本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》
，接受公司的委托，担任公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜的专项法律顾问，就
公司本次挂牌事宜，本所已于*开通会员可解锁*出具了德恒15F20250154-N01号《北
京德恒律师事务所关于关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见》
（以下简称
“《法律意见》”）。
现根据全国股转公司挂牌审查部*开通会员可解锁*出具的《关于成都正恒动力
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称
“《审核问
询函》
”），对《审核问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关问题出具《北
京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
》
（以下简称
“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不
可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。本所在《法
律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律
意见。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师现出具本补充法律意见如下：
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
3
一、《审核问询函》问题1. 关于历史沿革
关于历史沿革。根据申报文件，（1）1997 年叶新与刘帆共同设立公司，并
于 1998 年向寇福军平价转让退出；2004 年刘帆、寇福军向天锡 BVI 转让公司
全部股权，公司变为外商独资企业，2014 年天锡 BVI 将 100%公司股权转让给
TPP HK；公司曾存在搭建境外多层架构以及外资出资情形。（2）刘帆、寇福
军存在非货币出资情形，因出资债权未评估、实物资产权属瑕疵，刘帆经信源
集以现金补足。（3）公司历史存在 2 名国资股东，其中的新申创投退出时，相
关受让方融星供应链存在代持。
（4）2017 年滦海中奕等通过定向发行入股公司，
现所持公司 0.26%股权被法院冻结，其基金管理人已注销登记，滦海中奕在管
理人注销时尚未完成清算；2025 年 6 月，刘帆控制的铁比比通过拍卖竞得滦海
中奕所持公司股份。
请公司：（1）关于公司设立。①补充披露正恒有限的设立情况；结合叶新
与刘帆的关联关系、设立公司的背景及原因，说明叶新在设立公司后不久退出
的原因及合理性，是否存在纠纷或争议，是否存在未披露的股权代持。②结合
刘帆取得中国香港籍身份时间，以及当时适用的相关外商投资、外汇管理等法
律法规规定，说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从
业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投
资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。③说明公司历史沿革及境外
红筹架构的搭建至拆除是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的
现汇资金来源，是否按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续，外汇进出是
否均符合当时的外汇管理规定；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况。
④说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式与控制权变更、历次股权变动、
境外红筹架构的搭建至拆除是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手
续，审批机构是否为有权机关，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是
否存在补缴税款情形，境外红筹架构的搭建至拆除所涉税款是否均已缴纳，税
务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。
（2）关于非货币出资。①结合刘帆与寇福军出资债权的形成原因、形成时
间、相关协议约定、资金支付、资金用途及后续补正情况，说明出资债权的真
实性与合法性，刘帆通过信源集以现金补足出资的原因及合理性，补正措施的
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
4
有效性。②结合非货币出资评估情况，说明非货币出资及其出资程序是否符合
当时适用的相关法律法规规定，评估结果是否公允、评估过程是否合法合规。
③结合公司历史非货币出资及其瑕疵补正情况，说明公司是否存在出资不实的
情形。
（3）关于国资股东。①结合国资监管相关法律法规及国资主管部门相关规
定，说明成都科创投与新申创投入股及历次股权变动时点应履行的相应程序，
并按相应规定列表梳理国有股权变动的实际程序履行情况，包括但不限于是否
经过审计或资产评估，相关中介机构及其资质合法性，评估价格及其公允性，
评估过程及其合法合规性，是否已取得国有产权设置批复，资产评估备案的机
关，审批或备案的机关是否具备相应权限，是否涉及进场交易，交易场所是否
合法设立，是否已履行全部国资监管相关手续，是否存在国有资产流失情形。
②结合新申创投退出公司的过程，说明融星供应链内部存在代持的情形下通过
产权交易所受让国有股权的合法合规性，是否影响相关股权转让协议的效力，
是否存在或潜在纠纷，是否涉及损害国有股东利益。
（4）关于私募基金股东。①说明滦海中奕的基金存续期限，所持公司股权
被冻结的时间、期限、原因、过程、相关诉讼结果等基本情况，相关冻结股权
的后续安排及可能变动情况，是否存在或潜在纠纷，公司是否存在股权变动风
险，是否影响公司股权清晰。②说明滦海中奕是否已办理私募基金备案及其有
效性，在其基金管理人已被注销登记的情况下，目前基金管理工作能否有效开
展，是否影响其作为挂牌公司股东的适格性。
请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并说明以下事项：（1）公
司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形成与变动的
规定，是否符合
“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；（2）公司境外红
筹架构的拆除是否彻底，拆除后公司股权是否明晰、是否涉及代持或其他特殊
利益安排。
回复：
（一）关于公司设立。①补充披露正恒有限的设立情况；结合叶新与刘帆
的关联关系、设立公司的背景及原因，说明叶新在设立公司后不久退出的原因
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
5
及合理性，是否存在纠纷或争议，是否存在未披露的股权代持。②结合刘帆取
得中国香港籍身份时间，以及当时适用的相关外商投资、外汇管理等法律法规
规定，说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相
关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳
税申报、外汇管理等相关法律法规的情形。③说明公司历史沿革及境外红筹架
构的搭建至拆除是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资
金来源，是否按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续，外汇进出是否均符
合当时的外汇管理规定；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况。④说明
公司作为外商投资企业的设立和企业形式与控制权变更、历次股权变动、境外
红筹架构的搭建至拆除是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，
审批机构是否为有权机关，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存
在补缴税款情形，境外红筹架构的搭建至拆除所涉税款是否均已缴纳，税务方
面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。
1. 补充披露正恒有限的设立情况；结合叶新与刘帆的关联关系、设立公司
的背景及原因，说明叶新在设立公司后不久退出的原因及合理性，是否存在纠
纷或争议，是否存在未披露的股权代持
（1）补充披露正恒有限的设立情况
1997 年 7 月 16 日，正恒有限（筹）召开股东会，审议通过拟组建“成都正
恒动力曲轴箱体制造有限公司
”的方案；同意注册资本为 50.00 万元，其中刘帆
出资 45.00 万元，叶新出资 5.00 万元；选举刘帆为执行董事，高蓉为监事。
1997 年 8 月 8 日，正恒有限（筹）全体股东签署《成都正恒动力曲轴箱体
制造有限公司章程》。
1997 年 8 月 13 日，成都市工商行政管理局核发（成都）名称预核（97 私）
第 1441 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“成都正恒动
力曲轴箱体制造有限公司
”。
1997 年 8 月 25 日，
新都审计师事务所出具新审所验[1997]26 号《验资报告》。
经审验，截至 1997 年 8 月 25 日，正恒有限（筹）已收到全体股东以货币方式缴
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
6
纳的注册资本合计 50.00 万元。
1997 年 8 月 27 日，四川省新都县工商行政管理局核发注册号为 20249490-x
的《企业法人营业执照》，正恒有限成立。
正恒有限设立时的股东及其持股情况如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
1
刘帆
45.00
90.00
2
叶新
5.00
10.00
合计
50.00
100.00
（2）结合叶新与刘帆的关联关系、设立公司的背景及原因，说明叶新在设
立公司后不久退出的原因及合理性，是否存在纠纷或争议，是否存在未披露的
股权代持
设立公司前，叶新与刘帆均就职于成都蓉新实业股份有限公司，系前同事关
系。1997 年两人看好汽车配件行业的发展前景，经商议后共同设立了公司。因
公司处于发展初期，尚未实现盈利，公司发展进度未达预期，加之叶新有个人资
金需求，故 1998 年叶新决定向寇福军平价转让股权退出公司具有合理性，截至
本补充法律意见出具日，不存在纠纷或争议，不存在未披露的股权代持。
2. 结合刘帆取得中国香港籍身份时间，以及当时适用的相关外商投资、外
汇管理等法律法规规定，说明公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在
华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》
等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形
刘帆于 2013 年 1 月 21 日取得中国香港籍永久性居民身份。公司于 1997 年
8 月成立，于 2004 年 10 月变更为外商投资企业，2004 年 10 月至 2014 年 3 月控
股股东为天锡 BVI，2014 年 3 月至今控股股东为 TPP HK。公司除 2009 年 6 月
至 2011 年 8 月期间因公司境外间接控股股东曾变更为德昌电机不由刘帆控制外，
公司其他历史期间实际控制人均为刘帆。
公司自 2004 年 10 月成为外商投资企业至今，主营业务均为研发、生产和销
售汽车发动机气缸体及其他汽车零部件。根据当时有效及后续修订或实施的《国
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
7
民经济行业分类》，公司所属行业为汽车零部件及配件制造业。根据当时有效及
后续修订或实施的《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外资企业法
实施细则》《外商投资产业指导目录》及《外商投资准入特别管理措施（负面清
单）》，公司作为外商投资企业期间，所从事业务不属于外商投资禁止类或限制
类项目，亦不属于外商投资准入特别管理措施（负面清单）领域，公司业务不属
于外商投资负面清单，公司从事相关业务不存在针对外商投资企业的特殊规定。
公司变更为外商投资企业时已根据当时适用的相关外商投资、外汇管理等法
律法规规定履行外商投资、外汇管理相关审批手续，包括：（1）2004 年 9 月，
成都市对外贸易经济合作局出具成外经贸资[2004]108 号《关于同意天锡汽车部
件集团有限公司股权并购成都正恒动力配件有限公司的批复》，同意天锡 BVI
并购正恒有限股东刘帆及寇福军持有的正恒有限全部股权，同意正恒有限变更为
外商独资企业及所制定的章程条款。（2）2004 年 9 月，正恒有限取得商外资川
府蓉字[2004]0010 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。（3）2004 年
10 月，成都市工商行政管理局核发新的企独川蓉总字第 003485 号《企业法人营
业执照》，核准正恒有限本次股权转让及变更为外商投资企业。
（4）2004 年 11-12
月期间，国家外汇管理局四川省分局对天锡 BVI 分期汇入支付刘帆及寇福军的
股权转让款结汇出具了相应的《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》
及《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。
公司变更为外商投资企业时，系同一控制下的股权调整，不涉及税收。刘帆
取得中国香港籍身份后，天锡 BVI 将所持公司 100%股权再转让给 TPP HK 时，
已按照规定进行纳税申报和完税。根据 2021 年 8 月国家税务总局成都市新都区
税务局出具的《证明》，正恒有限整体变更设立为股份有限公司前的历次股权变
更经查询金税三期系统暂未发现有欠缴记录，因此不存在违反当时纳税申报相关
法律法规的规定形成欠缴的情形。
综上，公司及其控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关规定，
不存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇
管理等相关法律法规的情形。
3. 说明公司历史沿革及境外红筹架构的搭建至拆除是否涉及返程投资，是
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
8
否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，是否按规定办理返程投资等外
汇审批或登记手续，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（自 2005 年 11 月 1 日实施，于 2014 年 7 月 4 日废
止，以下简称
“汇发 75 号文”）规定，“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公
司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中
方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议
购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
公司自 1997 年 8 月成立至 2004 年 10 月期间为内资企业性质，公司历史沿
革不涉及返程投资等相关事项。自 2004 年 10 月天锡 BVI 并购公司 100%股权完
成境外红筹架构搭建，至 2014 年 3 月天锡 BVI 将公司 100%股权转让给 TPP HK
完成原境外红筹架构拆除期间，涉及返程投资等相关事项。公司历史沿革及境外
红筹架构的搭建至拆除涉及返程投资、外汇等相关事项的具体情况如下：
序
号
时间
公司历史沿革及境外
红筹架构搭建及拆除
情况
是否涉
及返程
投资
是否涉
及资金
出入境
外资股
东的现
汇资金
来源
是否按规定办理
返程投资等外汇
审批或登记手续
外汇进出是
否均符合当
时的外汇管
理规定
1
2004
年 3 月
刘帆、单祖茂、李诚设
立天锡 BVI，分别持股
93 股、5 股、2 股
否
否
不涉及
尚未对境内开展
直接投资，不涉
及
不涉及
2
2004
年 6 月
刘帆、单祖茂、李诚分
别将天锡 BVI 3 股、5
股、2 股以每股 1 美元
的价格转让给寇福军，
转让后刘帆、寇福军对
天锡 BVI 分别持股 90
股、10 股
否
否
不涉及
尚未对境内开展
直接投资，不涉
及
不涉及
3
2004
年 8 月
刘 帆 境 外 投 资 设 立
Laser Jet BVI ，持 股
100%；寇福军境外买
壳 受 让 Dragon Core
100%股权
否
否
不涉及
尚未对境内开展
直接投资，不涉
及
不涉及
4
2004
年 8 月
刘帆、寇福军分别将持
有的天锡 BVI 90 股、
10 股股份以每股 1 美
元的价格转让给 Laser
Jet BVI、Dragon Core
否
否
不涉及
尚未对境内开展
直接投资，不涉
及
不涉及
5
2004
年 10
月
天锡 BVI 收购正恒有
限 100%的股权，正恒
有限变更为外商投资
企业
是
是
境外自筹
资金，已
清偿完
毕，不存
是，刘帆、寇福
军于 2005 年办理
取得《境内居民
个人境外投资外
符合，外汇进
入已取得《国
家外汇管理
局资本项目
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
9
序
号
时间
公司历史沿革及境外
红筹架构搭建及拆除
情况
是否涉
及返程
投资
是否涉
及资金
出入境
外资股
东的现
汇资金
来源
是否按规定办理
返程投资等外汇
审批或登记手续
外汇进出是
否均符合当
时的外汇管
理规定
在纠纷或
潜在纠纷
汇登记表》
外汇业务核
准件》
6
2005
年 6 月
天锡 BVI 以正恒有限
未分配利润转增注册
资本 4,000 万元
否
否
不涉及
不涉及
不涉及
7
2005
年 12
月
天锡 BVI 设立成都天
锡，持股 100%
是
是
自有资金
是，刘帆于 2008
年办理取得《境
内居民个人境外
投资外汇登记
表》，载明返程
投资企业为正恒
有限、成都天锡
符合，外汇进
入已取得《国
家外汇管理
局资本项目
外汇业务核
准件》
8
2006
年 11
月
Dragon Core 将其持有
的天锡 BVI 10 股股份
以每股 6.50 万港元的
价格转让给 Laser Jet
BVI
是
否
不涉及
不涉及
9
2009
年 6 月
TPP BVI 向 Laser Jet
BVI 发行 3,992 股股
份，对价为 Laser Jet
BVI 持有天锡 BVI 的
100%股权；
JE Castings BVI 将持
有的 1,883 股 TPP BVI
的 股 份 转 让 给 天 锡
BVI，Laser Jet BVI 将
持 有 的 192 股 TPP
BVI 的股份转让给天
锡 BVI（注：天锡 BVI
本 次 及 此 后 增 持 的
TPP BVI 股份均为库
存股，没有投票权和分
红权）
否
否
不涉及
2009 年 6 月至
2012 年 3 月期间
的境外架构股权
变更，刘帆未及
时办理境外投资
外汇登记变更或
备案手续，不符
合汇发 75 号文规
定
不涉及
10
2011
年 8 月
JE Castings BVI 将其
持有的 4,200 股 TPP
BVI 的股份转让给天
锡 BVI 作为库存股
否
否
不涉及
不涉及
11
2011
年 12
月
JE Castings BVI 、
Double Unity BVI 分
别 将 持 有 的 151 股
TPP BVI 的股份转让
给 Laser Jet BVI
否
否
不涉及
不涉及
12
2012
年 3 月
JE Castings BVI 将持
有的 849 股 TPP BVI
的 股 份 转 让 给 天 锡
BVI 作为库存股完成
退出
否
否
不涉及
不涉及
13
2013
年 3 月
TPP BVI 将持有天锡
BVI 的全部股份转让
给刘帆，转让后刘帆持
否
否
不涉及
刘帆于 2013 年 1
月取得中国香港
籍永久居民身份
不涉及
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
10
序
号
时间
公司历史沿革及境外
红筹架构搭建及拆除
情况
是否涉
及返程
投资
是否涉
及资金
出入境
外资股
东的现
汇资金
来源
是否按规定办理
返程投资等外汇
审批或登记手续
外汇进出是
否均符合当
时的外汇管
理规定
有天锡 BVI 100%股权
后属境外个人，
但其未及时办理
境外投资外汇登
记变更或备案手
续，不符合汇发
75 号文规定
14
2013
年 7 月
刘帆在中国香港注册
成立 TPP HK，持股
100%
否
否
不涉及
不涉及，刘帆属
境外个人
不涉及
15
2014
年 3 月
天锡 BVI 将持有的正
恒有限 100%股权、成
都天锡 100%股权转让
给 TPP HK，拆除公司
原 BVI 境外红筹架构，
此后原 BVI 境外红筹
架构相关境外主体予
以解散注销
否
否
不涉及，
属刘帆同
一控制下
股权转让
不涉及，刘帆属
境外个人，本次
股权转让后，成
都天锡、正恒有
限已变更登记为
非返程投资企业
不涉及
17
2015
年 5 月
正恒有限本次吸收合
并成都天锡
否
否
不涉及
不涉及
不涉及
18
2015
年 11
月
正恒有限引入信源集、
新申创投、上海陟毅合
计增资 7,714.4919 万
元，变更为中外合资经
营企业
否
否
不涉及
不涉及
不涉及
19
2016
年 7 月
Double Unity BVI 将
持有 TPP BVI 的 849
股 股 份 转 让 给 天 锡
BVI 完成退出
否
否
不涉及
不涉及
不涉及
20
2016
年 10
月至
今
正恒有限整体变更为
股份有限公司及此后
历次股本变动、股份转
让
否
否
不涉及
不涉及
不涉及
上表中涉及办理返程投资等外汇审批或登记手续的相关情况如下：
（1）2009 年 6 月以前已办理返程投资等外汇审批或登记手续情况
根据当时有效的《境内居民个人外汇管理暂行办法》
（汇发[1998]11 号，1998
年 9 月 15 日实施，2007 年 2 月 1 日失效）第十六条规定：“境内个人对外直接
投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境
外投资外汇登记。
”在 2004 年 3 月至 8 月期间，刘帆设立天锡 BVI、Laser Jet BVI
以及转让天锡 BVI 股权系搭建境外架构前期所需，不涉及购汇或以自有外汇汇
出，当时境外架构未持有境内企业权益，无需办理返程投资等外汇审批或登记。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
11
根据 2005 年 4 月 21 日生效实施并于 2005 年 11 月 1 日失效的《关于境内居
民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》
（汇发（2005）第 29
号）第一条规定：
“境内居民个人将境内资产、股权注入境外企业并直接或间接
持有境外企业股份、股票的，如境内被并购企业（或为并购而设立的企业）2005
年 1 月 24 日之前发生的最近一期关联外资并购交易已于该日期之前办妥外商投
资企业批准证书，境内居民个人应按照附件格式到被并购企业所在地外汇局补办
境外投资外汇登记。
”根据国家外汇管理局四川省分局核发的《境内居民个人境
外投资外汇登记表》
，刘帆已于 2005 年就其境外投资的 Laser Jet BVI、天锡 BVI
以及收购正恒有限事宜按照规定补办境外投资外汇登记，合法合规。
根据汇发 75 号文第七条规定：“特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或
置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉
及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局申请办理境
外投资外汇登记变更或备案手续。
”根据国家外汇管理局四川省分局核发的《境
内居民个人境外投资外汇登记表》
，刘帆已于 2008 年 9 月就其境外投资的 Laser
Jet BVI、天锡 BVI 以及返程投资正恒有限、成都天锡等事宜按照规定补办了返
程投资外汇登记，不存在受到行政处罚的情况，境外架构变动合法合规。
（2）2009 年 6 月至 2013 年 3 月未办理返程投资等外汇审批或登记手续情
况
2009 年 6 月至 2011 年 7 月期间，公司境外架构由德昌电机控制，刘帆直接
境外投资和控制的企业仅有 Laser Jet BVI。2011 年 8 月至 2012 年 12 月，因德昌
电机向天锡 BVI 减持 TPP BVI 股份（成为库存股），刘帆对 TPP BVI 持股比例被
动上升，从而重新拥有公司境外架构控制权直至拆除。2013 年 1 月，刘帆取得
中国香港籍永久性居民身份后，属境外个人，不涉及境内居民返程投资事项。
根据前述汇发 75 号文第七条规定：“特殊目的公司发生增资或减资、股权转
让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且
不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局申请办
理境外投资外汇登记变更或备案手续。
”刘帆此前已按汇发 75 号文规定补办了返
程投资外汇登记，但由于对此后 2009 年 6 月至 2013 年 3 月期间基于 TPP BVI
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
12
架构发生的多次境外股权交易以及身份变更需办理相应的境外投资外汇登记变
更或备案手续政策理解不到位，故刘帆未按照当时有效的汇发 75 号文的规定及
时办理返程投资等外汇登记变更或备案手续，存在一定程序性瑕疵。
根据 2014 年 7 月 4 日施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2014]37 号）
（以下
简称
“汇发 37 号文”）附件一《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》之“境内居
民个人特殊目的公司外汇（补）登记
”之“审核原则”规定：“境内居民个人只为直
接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。
”“对于同时持有境内合法身
份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。对于境外个人
以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的
公司外汇（补）登记范围。
”
根据 2015 年 6 月 1 日施行的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接
投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）
（以下简称
“汇发 13 号文”）之“二、
简化部分直接投资外汇业务办理手续
”之“（二）取消境外再投资外汇备案。境内
投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办
理外汇备案手续。
”
根据上述规定，刘帆取得中国香港籍永久性居民身份后，按照境外个人管理。
境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记，原以境
内投资主体身份设立或控制的境外企业在境外再投资事项已无需办理特殊目的
公司外汇登记手续。由于刘帆已于 2008 年 9 月就其境外投资的 Laser Jet BVI（第
一层）
、天锡 BVI 等按照规定办理了返程投资外汇登记，且原 TPP BVI 架构相关
境外主体均已依法注销，结合现时有效的汇发 37 号文和汇发 13 号文的规定，刘
帆已无需就其历史上的 TPP BVI 境外架构境外变更补办外汇登记或备案手续。
（3）公司及其控股股东、实际控制人是否存在外汇登记瑕疵处罚风险
历史上的 TPP BVI 架构境外变更未办理外汇登记变更或备案手续瑕疵系因
刘帆原以境内投资主体身份设立或控制的原 TPP BVI 架构企业发生境外股权变
更未按当时适用的汇发 75 号文及时办理外汇登记变更或备案手续所致，故公司
及其控股股东 TPP HK 不涉及该瑕疵相关外汇登记责任，不存在被处罚风险。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
13
根据汇发 37 号文第十五条规定：“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未
如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中
华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
”根据《中华人
民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项规定，个人违反外汇登记管理规
定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
因此，刘帆个人因前述历史上的 TPP BVI 架构境外变更未办理外汇登记变更或
备案手续瑕疵曾存在一定的被处罚风险，但鉴于：
①根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二年
内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害
后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法
行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
”
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第二十一条规定：
“外汇违法行为在二年
内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及金融安全且有危害后果的，上述期限延
长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违法行为发生之日起
计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
”前述 TPP
BVI 架构境外变更未办理外汇登记变更或备案手续瑕疵发生于 2009 年 6 月至
2013 年 3 月期间，且原 TPP BVI 架构相关境外主体均已依法注销，距今均已超
过两年的行政处罚时效，故再被给予行政处罚的风险较小。
②根据公司外汇账户开户行成都银行股份有限公司新都支行于 2022 年 3 月
出具的《说明函》
：正恒动力自 2006 年 5 月在该行开立外汇账户以来至今，在该
行的外汇收支、结算业务等方面符合该行和国家有关规定，在该行不存在涉及违
反外汇管理法律法规方面的不良记录；根据汇发 13 号文规定，该行具有为境内
外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体办理直接投资外汇登记（包括返程
投资外汇登记）的权限；经该行通过国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）查
询，正恒动力在该平台中返程投资类型显示为
“非返程投资”。
③根据外汇行政处罚信息查询网站的查询、根据信用中国（四川成都）系
统出具的《市场主体专用信用报告》
（无违法违规证明版）和公司、TPP HK、刘
帆出具的说明，截至本补充法律意见出具日，公司及其控股股东、实际控制人历
史上均不存在因未及时申请办理相关外汇登记变更或备案手续而受到外汇管理
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
14
方面处罚的情况，亦不存在其他外汇行政处罚的情况。
综上，公司历史沿革及境外红筹架构的搭建至拆除涉及返程投资，除历史上
的 TPP BVI 架构境外变更未办理外汇登记变更或备案手续存在瑕疵外，2009 年
以前已按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续，外汇进出符合当时的外汇管
理规定。前述原 TPP BVI 架构境外变更外汇登记瑕疵发生于 2009 年 6 月至 2013
年 3 月期间，公司及其控股股东 TPP HK 不涉及该瑕疵相关外汇登记责任，不存
在被处罚风险。根据现时有效的汇发 37 号文和汇发 13 号文规定已无需补办外汇
登记或备案手续，原 TPP BVI 架构相关境外主体均已注销，客观上也不具备申
请补办条件，且前述瑕疵距今均已超过两年行政处罚时效，刘帆再被给予行政处
罚的风险较小，前述外汇登记瑕疵不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
4. 结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企
业的设立和企业形式与控制权变更、历次股权变动、境外红筹架构的搭建至拆
除是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，审批机构是否为有权
机关，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，境
外红筹架构的搭建至拆除所涉税款是否均已缴纳，税务方面是否合法合规，是
否存在被处罚的风险
（1）结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资
企业的设立和企业形式与控制权变更、历次股权变动、境外红筹架构的搭建至
拆除是否合法合规，是否履行外资管理相关审批备案手续，审批机构是否为有
权机关，是否合法有效
公司于 1997 年 8 月成立，至 2004 年 10 月期间为内资企业性质，不涉及外
商投资相关事项。2004 年 10 月，天锡 BVI 受让公司 100%股权，公司变更为外
商投资企业，境外红筹架构搭建完成，公司实际控制人为刘帆。2014 年 3 月，
天锡 BVI 将所持公司 100%股权转让给 TPP HK，拆除公司原境外红筹架构。
原境外红筹架构期间，2009 年 6 月，因德昌电机在境外以 TPP BVI 为主体
合并重组德昌电机控制的 CAI 和刘帆控制的天锡 BVI，合并重组完成后，公司
境外架构改由德昌电机控制。2011 年 8 月，因德昌电机于境外退出 TPP BVI 控
股权，刘帆对 TPP BVI 持股比例被动上升，从而重新拥有境外架构控制权，成
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
15
为公司实际控制人，至今未再发生变更。前述两次控制权变更行为均发生于境外，
不涉及境内外资管理相关审批事项，根据 Harney Westwood & Riegels 出具的关
于 TPP BVI、诺汉 BVI、天锡 BVI、Laser Jet BVI 的《法律意见书》、Deheng Chen,
LLC 出具的关于 CAI 的《法律意见书》、蔡翁律师事务所出具的《境外架构变
更法律意见书》，该两次控制权变更符合境外相关法律规定，合法有效。
除上述控制权变更事项外，公司作为外商投资企业的设立和企业形式与历次
股权变动、境外红筹架构的搭建至拆除的具体情况如下：
序
号
时间
公司历次企业形式变更
及股权变动情况
股权
变动
是否
合法
合规
境外红筹
架构搭建、
变更或拆
除是否合
法合规
是否履行
外资管理
相关审批
备案手续
审批机
构是否
为有权
机关
是否
合法
有效
1
1997
年 8 月
正恒有限设立，刘帆、叶新分别
持股 90%、10%
不 涉
及
不涉及
不涉及
不涉及
是
2
1998
年 5 月
叶新将所持正恒有限 10%股权
转让给寇福军，转让后刘帆、寇
福军分别持股 90%、10%
是
不涉及
不涉及
不涉及
是
3
2004
年 10
月
天锡 BVI 收购正恒有限 100%股
权，公司变更为外商投资企业，
完成境外架构搭建，取得成都市
对外贸易经济合作局出具的成
外经贸资[2004]108 号《关于同
意天锡汽车部件集团有限公司
股权并购成都正恒动力配件有
限公司的批复》、商外资川府蓉
字[2004]0010 号《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》
是
是
是
是
是
4
2005
年 6 月
天锡 BVI 以正恒有限未分配利
润转增注册资本 4,000 万元，取
得成都市对外贸易经济合作局
出具的成外经贸资[2005]43 号
《关于同意成都正恒动力配件
有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批
复》、商外资川府蓉字[2004]0010
号《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》
是
不涉及
是
是
是
5
2014
年 3 月
天 锡 BVI 将持 有的正恒有 限
100%股权转让给 TPP HK，拆除
公司原境外红筹架构，取得成都
市投资促进委员会出具的成投
促审[2014]32 号《成都市投资促
进委员会关于同意成都正恒动
力配件有限公司股权变更的批
复》、商外资川府蓉字[2004]0010
号《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》
是
是
是
是
是
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
16
序
号
时间
公司历次企业形式变更
及股权变动情况
股权
变动
是否
合法
合规
境外红筹
架构搭建、
变更或拆
除是否合
法合规
是否履行
外资管理
相关审批
备案手续
审批机
构是否
为有权
机关
是否
合法
有效
6
2015
年 5 月
正恒有限吸收合并成都天锡，吸
收 合 并 完 成 后 TPP HK 持 股
100%，
取得成都市投资促进委员
会出具的成投促审[2015]48 号
《成都市投资促进委员会关于
同意成都正恒动力配件有限公
司吸收合并天锡汽车部件集团
（成都）有限公司的批复》、商
外资川府蓉字[2004]0010 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》
是
不涉及
是
是
是
7
2015
年 11
月
正恒有限引入信源集、新申创
投 、 上 海 陟 毅 合 计 增 资
7,714.4919 万元，变更为中外合
资经营企业，取得成都市投资促
进 委 员 会 出 具 的 成 投 促 审
[2015]196 号《成都市投资促进
委员会关于同意成都正恒动力
配件有限公司增资及地址变更
的 批 复 》 、 商 外 资 川 府 蓉 字
[2004]0010 号《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》
是
不涉及
是
是
是
8
2016
年 10
月
正恒有限整体变更为外商投资
股份有限公司，取得成都市投资
促 进 委 员 会 出 具 的 蓉 外 资 备
201600082 的《外商投资企业变
更备案回执》
是
不涉及
是
是
是
9
2017
年 6 月
公司以未分配利润、资本公积合
计转增 104,095,109 股，取得成
都市投资促进委员会出具的蓉
外资备 201700222 号《外商投资
企业变更备案回执》
是
不涉及
是
是
是
10
2017
年 9 月
公司向力鼎银科、嘉兴滦鸿、滦
海中奕、梅山投资、盈创德弘、
经世成长、长兴锦亭、龙天创投
定向发行股票 30,875,580 股，取
得成都市投资促进委员会出具
的蓉外资备 201700358 号《外商
投资企业变更备案回执》
是
不涉及
是
是
是
11
2017
年 12
月
公司以资本公积转股 55,523,256
股，取得成都市投资促进委员会
出具的蓉外资备 201700494 号
《外商投资企业变更备案回执》
是
不涉及
是
是
是
12
2019
年 7 月
至今
公司股本未发生变动，股份转让
不涉及外资管理相关审批或备
案事项
是
不涉及
不涉及
不涉及
是
注：根据原《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》自 2016 年 10 月 8 日至 2019
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
17
年 12 月 31 日施行期间，外商投资企业变更实行备案管理；根据 2020 年 1 月 1 日起施行的
《外商投资信息报告办法》，外商投资企业变更不再实行备案管理。
综上，除前文所述公司历史上的 TPP BVI 架构境外变更曾存在未及时办理
外汇登记变更或备案手续瑕疵外，公司作为外商投资企业的设立和企业形式与控
制权变更、历次股权变动、境外红筹架构的搭建至拆除合法合规，并已按照规定
履行外资管理相关审批备案手续，审批机构为有权机关，合法有效。
（2）公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年 7 月 1
日生效，2008 年 1 月 1 日废止）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期
在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等
资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应
当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
”
公司自 2004 年 10 月至今为外商投资企业，经营满十年。公司子公司桐林铸
造自 2000 年 1 月至 2015 年 10 月为外商投资企业，经营满十年。公司及桐林铸
造在属于外商投资企业期间均依法向当地税务局申请享受
“两免三减半”所得税
优惠政策，故公司及其子公司桐林铸造曾享受了外商投资企业税收优惠政策。
根据 2021 年 12 月国家税务总局成都市新都区税务局出具的《证明》，公司
历史上因外商投资企业性质所享受的税收优惠合法合规。
根据 2021 年 3 月国家税务总局大邑县税务局出具的《关于成都桐林铸造实
业有限公司税务合法情况的证明》，桐林铸造自 2000 年设立以来，能够遵守相
关税务法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
根据信用中国（四川成都）系统出具的《市场主体专用信用报告》（无违法
违规证明版），公司报告期内不存在税收处罚的相关记录。
综上，公司及其子公司桐林铸造曾享受了外商投资企业税收优惠政策，其作
为外商投资企业实际经营期限均满十年，不存在补缴风险。
（3）境外红筹架构的搭建至拆除所涉税款是否均已缴纳，税务方面是否合
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
18
法合规，是否存在被处罚的风险
2004 年 10 月，天锡 BVI 收购正恒有限 100%股权，公司变更为外商投资企
业，完成境外架构搭建。2014 年 3 月，天锡 BVI 将持有的正恒有限 100%股权转
让给 TPP HK，公司原境外红筹架构拆除。
①境外红筹架构的搭建至拆除期间公司历次企业形式变更及境内股权变动
的纳税情况
序号
时间
公司历次企业形式变更及境内股权变动
情况
纳税情况
1
2004 年 10 月
刘帆、寇福军分别将持有的正恒有限
90%、10%股权转让给天锡 BVI，正恒有
限变更为外商投资企业，境外红筹架构的
搭建完成
本次转让系同一控制下的股权调
整，不涉及税收
2
2005 年 6 月
天锡 BVI 以正恒有限未分配利润转增注
册资本 4,000 万元
根据当时有效的《中华人民共和
国外商投资企业和外国企业所得
税法》等规定，免征所得税
3
2005 年 12 月
天锡 BVI 设立成都天锡
不涉及税收
4
2014 年 3 月
天锡 BVI 将持有的正恒有限 100%股权、
成都天锡 100%股权转让给 TPP HK，正恒
有限、成都天锡仍为外商投资企业，原
BVI 境外红筹架构拆除
按照主管税务机关要求申报所
得，并足额缴纳税款
根据 2021 年 8 月国家税务总局成都市新都区税务局出具的《证明》，正恒
有限整体变更设立为股份有限公司前的历次股权变更经查询金税三期系统暂未
发现有欠缴记录，因此不存在违反当时纳税申报相关法律法规的规定形成欠缴的
情形。截至本补充法律意见出具日，前述股权转让相关方不存在因相关股权转让
受到任何受到税务主管部门行政处罚的情形。
综上，境外红筹架构的搭建至拆除期间公司历次企业形式变更及境内股权变
动所涉税款已缴纳，税务方面合法合规，不存在被处罚的风险。
②境外红筹架构的搭建至拆除期间境外股权交易的纳税情况
序
号
时间
交易内容
是否缴税
1
2004 年 3 月 刘帆等设立天锡 BVI
不涉及税收
2
2004 年 6 月 刘帆将持有天锡 BVI 的 3 股股份转让给寇福军
否
3
2004 年 8 月 刘帆设立 Laser Jet BVI
不涉及税收
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
19
序
号
时间
交易内容
是否缴税
4
2004 年 8 月
刘帆将持有天锡 BVI 的 90 股股份转让给 Laser Jet BVI（刘
帆持股 100%）
否
5
2006 年 11
月
Dragon Core 将天锡 BVI 10 股股份转让给 Laser Jet BVI
否
6
2009 年 6 月
TPP BVI 向 Laser Jet BVI 发行 3,992 股股份，对价为 Laser
Jet BVI 持有天锡 BVI 的 100%股权；JE Castings BVI 将持
有的 1,883 股 TPP BVI 的股份转让给天锡 BVI 作为库存
股，Laser Jet BVI 将持有的 192 股 TPP BVI 的股份转让给
天锡 BVI 作为库存股
否
7
2011 年 8 月
JE Castings BVI 将其持有的 4,200 股 TPP BVI 的股份转让
给天锡 BVI
否
8
2011 年 12
月
JE Castings BVI、Double Unity BVI 分别将持有的 151 股
TPP BVI 的股份转让给 Laser Jet BVI
否
9
2012 年 3 月
JE Castings BVI 将持有的 849 股 TPP BVI 的股份转让给天
锡 BVI
否
10
2013 年 3 月 TPP BVI 将持有天锡 BVI 的全部股份转让给刘帆
否
11
2013 年 7 月 刘帆于香港特别行政区注册成立 TPP HK
不涉及税收
12
2016 年 7 月
Double Unity BVI 将持有 TPP BVI 的 849 股股份转让给天锡
BVI
否
上述境外红筹架构的搭建至拆除期间境外股权转让交易均为注册于英属维
尔京群岛（BVI）的公司股权转让交易，根据 Harney Westwood & Riegels 出具的
关于 TPP BVI、诺汉 BVI、天锡 BVI、Laser Jet BVI 的《法律意见书》，BVI 公
司股权交易根据英属维尔京群岛相关法律规定均无需纳税。
针对 TPP HK 及原 TPP BVI 架构相关境外主体税收合规情况，经公司申请，
2022 年 1 月，国家税务总局成都市新都区税务局向公司出具《证明》，证明经
查询金三系统 TPP HK、天锡 BVI 在该局管辖范围内无欠税记录及受到税务行政
处罚的情况，Laser Jet BVI、CAI、TPP BVI、诺汉 BVI 等境外企业在该局管辖
范围内无纳税记录及受到税务行政处罚的情况。
2022 年 4 月，国家税务总局大邑县税务局向桐林铸造出具《证明》，证明
经查询金三系统，诺汉 BVI 在该局管辖范围内无欠税记录及受到税务行政处罚
的情况，TPP HK、天锡 BVI、Laser Jet BVI、CAI、TPP BVI 等境外企业在该局
管辖范围无纳税记录及受到税务行政处罚的情况。
公司实际控制人刘帆承诺：若因刘帆及其控制的企业历次境外投资、再投资、
返程投资和交易，导致公司及其子公司被我国外汇、税收等行政管理机关行政处
罚或遭受其他损失的，公司实际控制人承诺承担因此产生的所有损失、罚款或赔
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
20
偿责任，保证不因该事项致使公司及其子公司遭受任何经济损失。
综上，公司境外红筹架构的搭建至拆除期间的相关境外股权转让交易根据英
属维尔京群岛相关法律规定无需纳税，境外税务方面合法合规。根据《中华人民
共和国税收征收管理法》第八十六条规定：
“违反税收法律、行政法规应当给予
行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。
”前述境外股权转
让交易至今均已超过 5 年，天锡 BVI、Laser Jet BVI、TPP BVI 等相关境外主体
均已注销，原 TPP BVI 架构相关境外主体税收合规情况已取得税务主管部门出
具的合规证明，且公司及其控股股东、实际控制人不是直接纳税义务人或扣缴义
务人，因此，截至本补充法律意见出具日，公司及其控股股东、实际控制人不存
在被处罚的风险，相关境外主体税收事项不会对本次申请挂牌构成实质性法律障
碍。
（二）关于非货币出资。①结合刘帆与寇福军出资债权的形成原因、形成
时间、相关协议约定、资金支付、资金用途及后续补正情况，说明出资债权的
真实性与合法性，刘帆通过信源集以现金补足出资的原因及合理性，补正措施
的有效性。②结合非货币出资评估情况，说明非货币出资及其出资程序是否符
合当时适用的相关法律法规规定，评估结果是否公允、评估过程是否合法合规。
③结合公司历史非货币出资及其瑕疵补正情况，说明公司是否存在出资不实的
情形。
1. 结合刘帆与寇福军出资债权的形成原因、形成时间、相关协议约定、资
金支付、资金用途及后续补正情况，说明出资债权的真实性与合法性，刘帆通
过信源集以现金补足出资的原因及合理性，补正措施的有效性
公司 1997 年 8 月设立时注册资本为 50.00 万元，初期规模较小缺乏融资能
力，股东前期投入资本金不能满足公司业务发展需要，在扩大资本金规模前，股
东刘帆、寇福军主要通过临时资金拆借支持公司发展，形成了与公司的往来款项。
上述往来款项主要形成于 1998 年-1999 年期间，公司与刘帆、寇福军未签署
相关协议，资金主要通过现金、转账等方式支付，资金用途主要为公司日常经营
所需，资金支付后已由公司及时入账处理。2000 年 5 月 18 日，经四川三业会计
师事务所有限公司出具三业会审[2000]058 号《审计报告》审计确认，正恒有限
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
21
截至 2000 年 3 月 31 日的其他应付款余额为 3,555,828.67 元，其中应付刘帆余额
为 2,945,828.67 元、应付寇福军余额为 120,000.00 元。刘帆、寇福军分别以其对
公司的债权 90.00 万元、10.00 万元认缴公司新增注册资本合计 100.00 万元，相
关出资债权系前述公司对刘帆、寇福军其他应付款的一部分，并履行了公司股东
会决议、验资机构审验及工商变更登记核准等法定程序，出资债权真实、合法。
由于本次股东以其对正恒有限的债权出资属于非货币方式出资，应履行资产
评估程序，但股东在出资过程中未履行资产评估程序，存在出资程序上的瑕疵，
2015 年 12 月 15 日，正恒有限召开董事会作出决议，同意由股东信源集以 100.00
万元货币资金投入正恒有限，等额补足刘帆、寇福军两位股东于 2000 年 5 月对
正恒有限的债权出资 100.00 万元。2015 年 12 月 22 日，信源集将 100.00 万元出
资补足款转至正恒有限公司账户。2016 年 1 月 22 日，四川万邦会计师事务所有
限公司出具川万邦鉴证字[2016]第 1-1 号《鉴证报告》，对本次出资补足事项予
以了鉴证。历史期间及报告期内公司及刘帆、寇福军亦未因前述债权出资程序性
瑕疵而受到过任何行政处罚。因此，本次债权出资瑕疵补正措施具备有效性。
经核查，上述信源集以 100.00 万元货币资金等额补足债权出资的资金来源
为公司实际控制人刘帆，系由刘帆通过其个人账户将出资补足款项转至信源集账
户，再由信源集将出资补足款转至正恒有限账户。刘帆通过信源集以现金补足出
资系因为当时刘帆非公司直接股东，故通过信源集进行补足出资，具有合理性。
综上，刘帆与寇福军出资债权真实、合法。本次债权出资瑕疵已由公司实际
控制人刘帆通过货币资金等额补足的方式予以规范，刘帆通过信源集以现金补足
出资系因当时刘帆非公司直接股东，具有合理性，该补正措施具备有效性。
2. 结合非货币出资评估情况，说明非货币出资及其出资程序是否符合当时
适用的相关法律法规规定，评估结果是否公允、评估过程是否合法合规
（1）债权出资
2000 年 3 月 20 日，正恒有限召开股东会作出决议，同意正恒有限注册资本
增加至 150.00 万元，新增注册资本 100.00 万元由股东刘帆、寇福军分别以对正
恒有限的债权出资。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
22
2000 年 5 月 17 日，正恒有限全体股东签署新的章程。
2000 年 5 月 18 日，四川三业会计师事务所有限公司出具三业会审[2000]058
号《审计报告》，经审计，正恒有限截至 2000 年 3 月 31 日的其他应付款余额为
3,555,828.67 元，其中应付刘帆余额为 2,945,828.67 元、应付寇福军余额为
120,000.00 元。
2000 年 5 月 18 日，四川三业会计师事务所有限公司出具三业会验[2000]051
号《验资报告》。经审验，截至 2000 年 3 月 31 日，正恒有限已收到股东本次缴
纳的新增注册资本 100.00 万元，出资方式为股东刘帆、寇福军分别对正恒有限
的债权。
2000 年 5 月 25 日，
成都市工商行政管理局核发新的注册号为 51*开通会员可解锁*
的《企业法人营业执照》，正恒有限注册资本增加至 150.00 万元。
根据当时适用的《公司法》等相关法律规定，本次股东以其对正恒有限的债
权出资符合关于非货币方式出资的规定，但股东在出资过程中未履行资产评估程
序，出资程序上存在一定瑕疵。
2015 年 12 月 15 日，正恒有限召开董事会作出决议，同意由股东信源集以
100.00 万元货币资金投入正恒有限，等额补足刘帆、寇福军两位股东于 2000 年
5 月对正恒有限的债权出资 100.00 万元。2015 年 12 月 22 日，信源集将 100.00
万元出资补足款转至正恒有限公司账户。
2016 年 1 月 22 日，
四川万邦会计师事务所有限公司出具川万邦鉴证字[2016]
第 1-1 号《鉴证报告》，对本次出资补足事项予以了鉴证。
综上，针对本次债权出资未履行评估程序事项，公司已采取了现金补足、补
充鉴证措施予以规范，不会对本次申请挂牌造成实质性法律障碍。
（2）实物出资
2002 年 3 月 1 日，正恒有限召开股东会并作出决议，同意正恒有限注册资
本增加至 1,000.00 万元，新增注册资本 850.00 万元，其中：刘帆认缴新增注册
资本 765.00 万元，出资方式为货币出资 38.00 万元、存货和机器设备出资 727.00
万元；寇福军认缴新增注册资本 85.00 万元，出资方式为货币出资 12.00 万元、
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
23
存货和机器设备出资 73.00 万元。同日，正恒有限全体股东签署章程修正案。
2002 年 3 月 27 日，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具川中宇会评报
（2002）150 号《资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日 2002 年 3 月 1
日，刘帆、寇福军拟出资资产的评估值为 805.91 万元。
2002 年 4 月 2 日，
四川蜀华会计师事务所有限公司出具川蜀华会师验
（2002）
第 44 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 3 月 28 日，正恒有限已收到股东
本次缴纳的新增注册资本合计 850.00 万元，其中，以货币方式出资 50.00 万元（刘
帆以货币出资 38.00 万元、寇福军以货币出资 12.00 万元），以实物方式出资 800.00
万元（刘帆以实物资产出资 727.00 万元、寇福军以资产实物出资 73.00 万元），
实物资产评估值超出出资部分的余额 5.91 万元作为资本公积。
2002 年 4 月 9 日，成都市工商行政管理局核发新的注册号为 51*开通会员可解锁*
的《企业法人营业执照》，核准正恒有限增加注册资本至 1,000.00 万元。
经查阅四川中宇会计师事务所有限责任公司出具的川中宇会评报（2002）150
号《资产评估报告书》，显示其接受公司委托后，根据国家有关资产评估的规定，
相关评估人员按照必要的评估程序对委托评估机器设备和存货实施了实地勘验、
市场调查与询证，其中：（1）对存货的评估，根据提供的清单所列的品种，进
行了现场核实，查阅了相关购置依据，确定了基准日数量、价值，鉴于受评资产
系新近购进，故保留其购进价作为评估值。经评估，存货账面净值为 73.70 万元，
重置值为 73.70 万元，评估值为 73.70 万元，未评估增值。（2）对机器设备的评
估，评估人员首先查阅了企业取得设备产权的有关资料，然后现场考察了生产流
程及生产情况，核实了生产厂家、规格型号，充分考虑资产的实际使用、维护、
修理情况，以及使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的
影响，鉴别确定了尚可使用年限及成新率，成新率确定后，评估人员查阅了有关
文件、资料，确定了各项设备在基准日期的重置价值，计算出单项设备的评估值
=重置价值×成新率。经评估，机器设备账面净值为 640.96 万元，重置值为 783.99
万元，评估值为 732.21 万元，评估结果未超过重置价格。因此，其评估结果公
允、评估过程合法合规。
综上，根据当时适用的《公司法》等相关法律规定，本次股东以实物资产出
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
24
资除存在出资资产权属瑕疵外（相关实物资产发票抬头记载的购买方为正恒有
限），符合关于非货币方式出资的规定，并已履行资产评估程序及其他相应的出
资程序，评估结果公允、评估过程合法合规。
3. 结合公司历史非货币出资及其瑕疵补正情况，说明公司是否存在出资不
实的情形
2000 年 5 月，公司新增注册资本中股东以非货币增资涉及的债权出资，应
履行资产评估程序，但股东在出资过程中未履行资产评估程序，存在出资程序上
的瑕疵。
2002 年 4 月，公司新增注册资本中股东以非货币增资涉及的实物资产发票
抬头记载的购买方为正恒有限，存在出资资产权属瑕疵。
2015 年 12 月 15 日，正恒有限召开董事会作出决议，同意由股东信源集以
100.00 万元货币资金投入正恒有限，等额补足刘帆、寇福军两位股东于 2000 年
5 月对正恒有限的债权出资 100.00 万元；同意由股东信源集以 805.91 万元货币
资金投入正恒有限，等额补足刘帆、寇福军两位股东于 2002 年 4 月对正恒有限
的实物资产出资 805.91 万元。2015 年 12 月 22 日，信源集分别将 100.00 万元、
805.91 万元出资补足款转至正恒有限公司账户。
2016 年 1 月 22 日，
四川万邦会计师事务所有限公司出具川万邦鉴证字[2016]
第 1-1 号《鉴证报告》，对上述出资补足事项予以了鉴证。
经核查，上述信源集分别以 100.00 万元、805.91 万元货币资金等额补足债
权出资的资金来源为公司实际控制人刘帆，系由刘帆通过其个人账户将出资补足
款项转至信源集账户，再由信源集将出资补足款转至正恒有限账户。
综上，上述债权出资的程序性瑕疵问题、实物出资的权属瑕疵问题已由公司
实际控制人刘帆通过货币资金等额补足的方式予以规范，该出资瑕疵已依法采取
补救措施，不存在出资不实的情形。
（三）关于国资股东。①结合国资监管相关法律法规及国资主管部门相关
规定，说明成都科创投与新申创投入股及历次股权变动时点应履行的相应程序，
并按相应规定列表梳理国有股权变动的实际程序履行情况，包括但不限于是否
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
25
经过审计或资产评估，相关中介机构及其资质合法性，评估价格及其公允性，
评估过程及其合法合规性，是否已取得国有产权设置批复，资产评估备案的机
关，审批或备案的机关是否具备相应权限，是否涉及进场交易，交易场所是否
合法设立，是否已履行全部国资监管相关手续，是否存在国有资产流失情形。
②结合新申创投退出公司的过程，说明融星供应链内部存在代持的情形下通过
产权交易所受让国有股权的合法合规性，是否影响相关股权转让协议的效力，
是否存在或潜在纠纷，是否涉及损害国有股东利益。
1. 结合国资监管相关法律法规及国资主管部门相关规定，说明成都科创投
与新申创投入股及历次股权变动时点应履行的相应程序，并按相应规定列表梳
理国有股权变动的实际程序履行情况，包括但不限于是否经过审计或资产评估，
相关中介机构及其资质合法性，评估价格及其公允性，评估过程及其合法合规
性，是否已取得国有产权设置批复，资产评估备案的机关，审批或备案的机关
是否具备相应权限，是否涉及进场交易，交易场所是否合法设立，是否已履行
全部国资监管相关手续，是否存在国有资产流失情形
（1）成都科创投入股及后续股权变动国资程序基本情况
①成都科创投入股国资程序履行情况
根据《成都市国有资产监督管理委员会关于印发<成都市国资委授权放权清
单（2019 年版）>的通知》（成国资[2019]6 号）、《成都产业集团关于印发〈成
都产业集团向下属科创投集团授权经营实施方案>的通知》
（成产业司[2021]1414
号）等规定，成都科创投有权对主业范围内的创业投资及基金业务自主决策，事
后报成都产业投资集团有限公司备案。成都科创投持有参股企业股权比例变动时
可以免予资产评估，按照市场化方式估值，可采用非公开方式进行。
根据上述规定，成都科创投入股应履行以及实际履行的程序如下：
序号 应履行的程序
实际履行的程序
1
成都科创投对
投资进行自主
决策
2022 年 4 月 6 日，成都科创投召开了 2022 年第 13 次投资决策会议审议了
“成都正恒动力股份有限公司项目投资”有关事宜，原则同意《成都正恒动
力股份有限公司项目投资建议书》相关内容，同意公司本次以 10 亿元估
值，受让实控人股份不超过 2,000 万元人民币（含员工跟投）。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
26
序号 应履行的程序
实际履行的程序
2
事后报成都产
业投资集团有
限公司备案
2022 年 5 月 30 日，成都科创投上级单位成都产业投资集团有限公司出具
《成都产业集团关于同意成都科技创新投资集团有限公司参股企业成都
正恒动力股份有限公司国有股权管理方案的批复》（成产业司【2022】206
号），批复原则同意成都科创投参股企业成都正恒动力股份有限公司国有
股权管理方案。
2022 年 5 月 12 日，律师对成都科创投工作人员进行了访谈，成都科创投本
次投资定价依据为对正恒动力整体估值 10 亿元确定的股份转让价格，由成都科
创投投决会作为有权部门作出投资决策。公司 2021 年净利润为 6,184.97 万元，
估值 PE 倍数为 16.17 倍，10 亿元估值不存在重大异常或明显不公允的情形。
2022 年 10 月 25 日，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国
资委
”）出具《成都市国有资产监督管理委员会关于成都科技创新投资集团有限
公司国有股东标识有关事宜的批复》（成国资批[2022]34 号），确认成都科技创
新投资集团有限公司股东标识为
“SS”。
鉴于成都市国资委、成都产业投资集团有限公司已经作出授权，成都科创投
入股公司已经通过投决会审议，并经过成都产业投资集团有限公司批复同意。成
都科创投入股公司符合国资管理相关规定，不存在国有资产流失情形。
②后续股权变动国资程序履行情况
成都科创投入股公司后至今，其持有公司股份数量以及持股比例均未发生变
化，因此无需履行国资管理相关程序。
（2）新申创投入股、历次股权变动以及退出国资程序基本情况
①新申创投入股国资程序履行情况
新申创投入股国资程序相关规定如下：
序号
规定名称
规定内容
1
《企业国有资产
评估管理暂行办
法》第六条
企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
……
（十）收购非国有单位的资产；
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
27
序号
规定名称
规定内容
2
《企业国有资产
评估管理暂行办
法》第九条
企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：
（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策
规定，严格履行法定职责，近 3 年内没有违法、违规记录；
（二）具有与评估对象相适应的资质条件；
（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；
（四）与企业负责人无经济利益关系；
（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。
3
《企业国有资产
评估管理暂行办
法》第四条
企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其
国有资产监督管理机构负责核准。
……
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理
工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自
行规定。
4
《中华人民共和
国企业国有资产
法》第十二条
履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资
产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
根据上述规定，新申创投入股应履行以及实际履行的程序如下：
序号
应履行的程序
实际履行的程序
1
根据《企业国有资产评估管理
暂行办法》第六条，新申创投
入股公司应进行评估
2015 年 8 月 12 日，中威正信（北京）资产评估有限公司
（以下简称“中威正信”）出具中威正信评报字[2015]第
1112 号《评估报告》。经评估，截至评估基准日 2015 年
5 月 31 日，正恒有限净资产的评估值为 28,651.72 万元，
每 1 元注册资本对应评估值为 2.97 元，评估方法为收益法。
2
根据《企业国有资产评估管理
暂行办法》第九条，评估机构
应具备资质
中威正信及资产评估师具备相关资质，与公司法定代表人
刘帆无经济利益关系，未向公司提供审计服务。
3
根据《企业国有资产评估管理
暂行办法》第四条，评估报告
应由新都区国资管理部门或其
指定的主体备案
2015 年 9 月 15 日，成都市新都区国有资产管理办公室出
具《国有资产评估项目备案表》，确认就本次增资相关的
中威正信评报字（2015）第 1112 号《评估报告》完成备
案。
4
根据《中华人民共和国企业国
有资产法》第十二条，该事项
应由新都区国资管理部门决策
审批
2015 年 9 月 15 日，成都市新都区国有资产管理办公室出
具新都国资[2015]115 号《关于对成都市新申创业投资有
限公司以主投方式投资成都正恒动力配件有限公司的批
复》，同意新申创投对正恒有限的投资，投资金额为
4,982.00 万元。
本次资产评估采用收益法。公司 2014 年净利润为 119.42 万元。公司董事会
于 2014 年 12 月 31 日作出决议吸收合并成都天锡。根据评估报告的模拟测算，
公司模拟合并后 2014 年净利润为 1,864.42 万元，估值 PE 倍数为 15.37 倍，评估
值 28,651.72 万元不存在重大异常或明显不公允的情形。
2017 年 1 月 24 日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于成都正
恒动力股份有限公司国有股东标识管理有关情况的批复》（川国资产权【2017】
3 号）批复如下：新申创投持有正恒动力 1678.3231 万股，占总股本 9.6738%，
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
28
股东性质为国有股东，股东标识为
“SS”。
综上，新申创投入股已履行评估及备案、国资管理部门审批程序，评估结果
不存在重大异常或明显不公允的情形，符合国资管理相关规定，不存在国有资产
流失情形。
②公司后续股权变动国资程序履行情况
新申创投入股公司后，公司在新三板挂牌期间存在一次股票发行，新申创投
未参与该次股票认购，导致新申创投的持股比例减少。
根据 2020 年 11 月国务院国资委网站发布一则问答内容“问：„请问国有参股
公司（国有股东合计持股比例不足 5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导
致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案
程序？
‟答：„国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的
决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最
终以股东会决议为准。
‟”因此，国有参股公司因增资导致原国有股东持股比例变
动时，国有股东仅需对进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，并
不强制要求进行资产评估和履行国有资产评估备案程序。
根据上述规定，本次股票发行导致新申创投持股比例减少应履行以及实际履
行的程序如下：
序号
应履行的程序
实际履行的程序
1
由国有股东就是否进行资产评
估及备案程序表达意见
2017 年 6 月 11 日，中威正信出具中威正信评报字[2017]
第 6016 号《评估报告》。经评估，截至评估基准日 2016
年 12 月 31 日，公司全体股东权益价值为 112,160.00 万元，
评估方法为收益法。
2017 年 7 月 10 日，成都市新都区国有资产管理办公室出
具了《关于成都正恒动力股份有限公司股票发行方案的批
复》（新都国资[2017]108 号），同意公司本次股票发行
方案并同意新申创投放弃本次增资优先认购权。
本次资产评估采用收益法。公司 2016 年净利润为 8,989.46 万元，估值 PE
倍数为 12.48 倍，评估值 112,160.00 万元不存在重大异常或明显不公允的情形。
鉴于公司在本次股票发行时履行了评估程序，评估值不存在重大异常或明显
不公允的情形，且国资管理部门发表了同意本次股票发行并放弃认购权的意见，
公司本次股票发行符合国资管理相关规定，不存在国有资产流失情形。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
29
除上述情形外，公司不存在其他导致新申创投持股数或持股比例发生变动的
情形。
③新申创投退出持股国资程序履行情况
新申创投退出入股国资程序相关规定如下：
序号
规定名称
规定内容
1
《企业国有资产交
易监督管理办法》
第七条
国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产
权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构
报本级人民政府批准。
2
《企业国有资产交
易监督管理办法》
第十一条
产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企
业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应
当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
3
《企业国有资产交
易监督管理办法》
第十二条
对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让
方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产
权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
4
《企业国有资产评
估管理暂行办法》
第六条
企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
……
（五）产权转让；
5
《企业国有资产评
估管理暂行办法》
第九条
企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：
（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政
策规定，严格履行法定职责，近 3 年内没有违法、违规记录；
（二）具有与评估对象相适应的资质条件；
（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；
（四）与企业负责人无经济利益关系；
（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。
6
《企业国有资产评
估管理暂行办法》
第四条
企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由
其国有资产监督管理机构负责核准。
……
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管
理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情
况自行规定。
7
《企业国有资产交
易监督管理办法》
第十三条
产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际
情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，
通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受
让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日。
根据上述规定，本次新申创投退出持股应履行以及实际履行的程序如下：
序号
应履行的程序
实际履行的程序
1
根据《企业国有资产交易
监督管理办法》第七条，
本次退出持股由国资管
理部门审批
2019 年 12 月 18 日，新申创投召开董事会并作出决议，同意
将其所持正恒动力 31,686,739 股股份（对应 8.71%股权）在
成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局认可的西南
联合产权交易所公开转让。
2019 年 12 月 18 日，成都香城投资集团有限公司作出董事会
决议，同意新申创投退出投资事项。
2019 年 12 月 27 日，成都市新都区国有资产监督管理和金融
工作局出具《关于香投集团所属成都市新申创业投资有限公
司转让其所持有的正恒动力股份有限公司股权的通知》，确
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
30
序号
应履行的程序
实际履行的程序
认本次股份转让属于成都香城投资集团有限公司自主决策
事宜。
鉴于新都区国资管理部门已作出授权，新申创投退出投资由
成都香城投资集团有限公司决策符合规定。
2
根据《企业国有资产交易
监督管理办法》第十一
条，本次退出持股可使用
2018 年度审计报告，无需
另行审计
2019 年 5 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四
川分所出具了公司 2018 年度审计报告。
3
根据《企业国有资产交易
监督管理办法》第十二
条、《企业国有资产评估
管理暂行办法》第六条，
本次退出持股应进行评
估
四川德正资产评估有限公司出具川德正评报字[2019]第 1103
号《评估报告》。经评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日，正恒动力全部股东权益的评估值为 63,428.16 万元，每
股股份对应评估值为 1.7426 元，评估方法为成本法。
4
根据《企业国有资产评估
管理暂行办法》第九条，
评估机构应具备资质
四川德正资产评估有限公司及资产评估师具备相关资质，与
公司法人刘帆无经济利益关系，未向公司提供审计服务。
5
根据《企业国有资产评估
管理暂行办法》第四条，
评估报告应由新都区国
资管理部门或其指定的
主体备案
2019 年 12 月，成都香城投资集团有限公司出具《国有资产
评估项目备案表》，确认川德正评报字[2019]第 1103 号《评
估报告》备案完成。
鉴于新都区国资管理部门已作出授权，新申创投退出投资评
估报告由成都香城投资集团有限公司备案符合规定。
6
根据《企业国有资产交易
监督管理办法》第十三条
及相关条款规定，本次退
出持股应通过产权市场
公开进行
2019 年 12 月 30 日，新申创投委托西南联合产权交易所，采
用竞价交易方式挂牌公开转让其持有的正恒动力 31,686,739
股股份，以截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日正恒动力净
资产的评估值作为报价依据，交易作价不低于 1.7426 元/股、
合计不低于 5,521.74 万元。
2020 年 2 月 25 日，西南联合产权交易所向成都融星供应链
管理有限公司出具《西南联合产权交易所关于协议方式成交
的告知函》，确定融星供应链为唯一合格的意向受让方，符
合协议方式成交。
2020 年 2 月 26 日，新申创投与融星供应链签署《产权交易
合同》，约定融星供应链受让新申创投持有的正恒动力
31,686,739 股股份，交易作价 1.7426 元/股、合计 5,521.74
万元。
2020 年 3 月 4 日，
西南联合产权交易所出具西南联交鉴[2020]
第 436 号《交易鉴证书》，对本次新申创投转让其持有的公
司股份事项予以鉴证。
公司 2018 年净利润为 1,648.56 万元，根据上述《评估报告》，采用收益法
的评估值为 47,659.37 万元，采用成本法的评估值为 63,428.16 万元，本次资产评
估采用成本法。公司 2018 年末净资产为 62,653.33 万元，与评估值 63,428.16 万
元不存在重大差异或明显异常。
根据《四川省人民政府关于组建西南联合产权交易所有限责任公司的通知》
（川府函[2009]287 号），西南联合产权交易所业务范围包含国有企业产权交易,
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
31
是合法设立的产权交易市场。
综上，新申创投退出持股已履行评估及备案、国资管理部门审批程序，评估
结果不存在重大异常或明显不公允的情形。新申创投退出持股已在合法设立的西
南联合产权交易所履行了进场交易程序。因此，本次新申创投退出持股符合国资
管理相关规定，不存在国有资产流失情形。
2. 结合新申创投退出公司的过程，说明融星供应链内部存在代持的情形下
通过产权交易所受让国有股权的合法合规性，是否影响相关股权转让协议的效
力，是否存在或潜在纠纷，是否涉及损害国有股东利益
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十四条，产权转让原则上不得针
对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，
所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机
构在 5 个工作日内未反馈意见的视为同意。《企业国有资产交易监督管理办法》
未对受让方股权结构以及是否存在代持作出任何要求或规定。
根据新申创投出具的《说明》，本次股权挂牌交易未设置受让方资格条件。
根据西南联合产权交易所出具西南联交鉴[2020]第 436 号《交易鉴证书》，确定
受让方为融星供应链，亦未将融星供应链股权结构以及是否存在代持纳入鉴证内
容。根据新申创投与融星供应链签订的产权交易合同，未涉及融星供应链股权结
构以及是否涉及代持相关内容。
根据上述规范性文件、说明文件、产权交易合同、交易鉴证书，融星供应链
股权结构以及是否存在代持不是本次其作为本次股权挂牌受让方的合规性条件，
不影响产权交易合同的效力。融星供应链已按照国资程序确定的价款向新申创投
足额支付了股权转让款，新申创投出具了说明文件确认本次股权转让不存在纠纷
以及潜在纠纷或导致国有资产流失。因此，融星供应链内部存在代持未导致本次
股权转让出现纠纷或潜在纠纷，未损害国有股东的利益。
（四）关于私募基金股东。①说明滦海中奕的基金存续期限，所持公司股
权被冻结的时间、期限、原因、过程、相关诉讼结果等基本情况，相关冻结股
权的后续安排及可能变动情况，是否存在或潜在纠纷，公司是否存在股权变动
风险，是否影响公司股权清晰。②说明滦海中奕是否已办理私募基金备案及其
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
32
有效性，在其基金管理人已被注销登记的情况下，目前基金管理工作能否有效
开展，是否影响其作为挂牌公司股东的适格性。
1. 说明滦海中奕的基金存续期限，所持公司股权被冻结的时间、期限、原
因、过程、相关诉讼结果等基本情况，相关冻结股权的后续安排及可能变动情
况，是否存在或潜在纠纷，公司是否存在股权变动风险，是否影响公司股权清
晰
（1）滦海中奕的基金存续期限，滦海中奕所持公司股权被冻结的时间、期
限、原因、过程、相关诉讼结果等基本情况
根据滦海中奕《合伙协议》，滦海中奕
“合伙企业存续期限为 14 年…投资期
为自合伙企业成立日起十八个月，退出期为十二年零六个月
”。根据前述约定，
并经查询中国证券投资基金业协会网站，滦海中奕基金存续期限为 2016 年 6 月
27 至 2030 年 6 月 26 日。
根据河南省许昌市中级人民法院 2025 年 7 月 4 日出具的（2023）豫 10 执
301 号之六百九十九《执行裁定书》：“许昌市中级人民法院（2022）豫 10 刑初
30 号刑事判决书已发生法律效力。依照该生效的刑事判决，对吕奕犯罪集团违
法所得的财物应当追缴或者责令退赔。本案和其他关联案件查封、扣押、冻结的
犯罪集团赃款赃物及继续追缴的其他违法所得，判决生效后应依法统一处置。本
院刑事审判部门将相关的财产清单列明的财产移送执行。执行中，我院依法对宁
波滦海中奕股权投资中心(有限合伙)持有的成都正恒动力股份有限公司 949,424
股股权冻结、追缴并移送相关部门处置。
”
依据上述《执行裁定书》，滦海中奕所持公司股权系依照已生效的（2022）
豫 10 刑初 30 号刑事判决书，在移送执行后被冻结。另根据河南省许昌市中级人
民法院 2024 年 10 月 11 日出具的（2023）豫 10 执 301 号《协助执行通知书》，
滦海中奕所持有的公司股份冻结期限自 2024 年 10 月 11 日至 2027 年 10 月 10
日。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
33
（2）相关冻结股权的后续安排及可能变动情况，是否存在或潜在纠纷，公
司是否存在股权变动风险，是否影响公司股权清晰
截至本补充法律意见出具日，铁比比已通过司法拍卖程序竞得滦海中奕所持
公司股权，且已完成法院执行、股权变更过户等程序，至此滦海中奕不再持有公
司股权。相关情况具体如下：
2025 年 6 月 16 日，河南省宝财拍卖有限公司出具《成交确认书》，铁比比
已通过司法拍卖程序竞得滦海中奕所持公司股权。
2025 年 7 月 4 日，河南省许昌市中级人民法院出具的(2023)豫 10 执 301 号
之六百九十九《执行裁定书》裁定：“一、解除对宁波滦海中奕股权投资中心（有
限合伙）持有的成都正恒动力股份有限公司 949,424 股股权冻结措施；二、将宁
波滦海中奕股权投资中心（有限合伙）持有的成都正恒动力股份有限公司 949,424
股股权过户于买受人铁比比（成都）企业管理有限公司（统一社会信用代码
91510100MA66QFDH8G）名下。”
2025 年 7 月 8 日，河南省许昌市中级人民法院向公司出具的（2023）豫 10
执 301 号《协助执行通知书》。同日，公司依据前述执行裁定书及协助执行通知
书将滦海中奕所持公司股权变更登记至铁比比名下。
综上所述，截至本补充法律意见出具日，铁比比已通过司法拍卖程序竞得滦
海中奕所持公司股权，滦海中奕所持公司股权根据生效法律文书解除股权冻结后
已过户于铁比比名下，至此滦海中奕不再持有公司股权，不涉及后续安排及可能
变动情况。因此，相关事项已不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股权变动风险，
不会影响公司股权清晰。
2. 说明滦海中奕是否已办理私募基金备案及其有效性，在其基金管理人已
被注销登记的情况下，目前基金管理工作能否有效开展，是否影响其作为挂牌
公司股东的适格性
滦海中奕曾于 2016 年 7 月 18 日办理私募投资基金备案，基金编号为
“SL1755”。目前，公司已无法与滦海中奕及其基金管理人取得联系，亦无法获悉
滦海中奕及其基金管理人实际经营情况。根据国家企业信用信息公示系统公示信
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
34
息，滦海中奕及其基金管理人均被列入经营异常名录。
截至本补充法律意见出具日，滦海中奕不再持有公司股权，不会影响公司股
东适格性。
（五）请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并说明以下事项：
（1）
公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形成与变动
的规定，是否符合
“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；（2）公司境外
红筹架构的拆除是否彻底，拆除后公司股权是否明晰、是否涉及代持或其他特
殊利益安排
1. 核查程序及核查意见
（1）核查程序
①取得并查阅公司工商档案资料，查阅中介机构对刘帆、叶新、寇福军的
访谈记录，通过中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https：//rmfygg.court.gov.cn/）、
信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站查询叶新与刘帆、寇福军、公司的诉
讼纠纷情况，了解设立公司的背景及原因以及叶新在设立公司后不久退出的原因，
是否存在纠纷或争议，是否存在未披露的股权代持；
②查阅刘帆中国香港身份证、公司工商档案资料，公司历次《企业法人营
业执照》或《营业执照》，公司说明，国家税务总局成都市新都区税务局就正恒
有限整体变更设立为股份有限公司及此前的历史股权变更纳税情况出具的《证
明》、查阅刘帆中国香港身份证时适用有效及后续修订或实施的《中华人民共和
国外资企业法》
《中华人民共和国外资企业法实施细则》
《国民经济行业分类》
《外
商投资产业指导目录》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
》等资料，
核查公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，
是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外
汇管理等相关法律法规的情形；
③取得并查阅蔡翁律师事务所出具的关于 TPP HK 的《法律意见书》及其
补充法律意见，了解 TPP HK 的历史沿革、投资或控制的其他企业等情况；取得
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
35
并查阅公司及其子公司、成都天锡工商档案资料，国家外汇管理局四川省分局出
具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》《境内居民个人境外投资外汇
登记表》，Harney Westwood & Riegels 出具的关于 TPP BVI、诺汉 BVI、天锡
BVI、Laser Jet BVI 的《法律意见书》，Deheng Chen, LLC 出具的 CAI《法律意
见书》，蔡翁律师事务所出具的关于 Precise Link Limited、TPP HK 的《法律意
见书》及《境外架构变更法律意见书》，股权变动的价款支付凭证，了解公司搭
建和拆除多层境外红筹架构的主要内容和过程等情况；
④通过外汇行政处罚信息查询网站（www.safe.gov.cn/www/illegal）查询，
取得公司、刘帆出具的说明以及控股股东 TPP HK 及实际控制人刘帆出具的承诺，
了解公司及相关境外主体、刘帆是否存在外汇管理方面的行政处罚情况；
⑤取得并查阅成都银行股份有限公司新都支行出具的《说明函》，了解公
司及相关境外主体、刘帆是否存在外汇管理方面的行政处罚情况；
⑥取得税务机关出具的证明，通过国家税务总局重大税收违法案件信息公
布栏（www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）查询，了
解公司相关的税收合规情况；
⑦查阅公司工商档案、2015 年 12 月 15 日正恒有限召开董事会作出的决议，
四川万邦会计师事务所有限公司出具川万邦鉴证字[2016]第 1-1 号《鉴证报告》
等资料，了解刘帆与寇福军出资债权的形成原因及后续补正等情况、非货币出资
评估情况等；
⑧查阅关于成都科创投对外投资相关政策文件、成都科创投投决会纪要、
成都产业集团、律师对成都科创投的访谈纪要、成都国资委出具的国有股东设置
批复，核查成都科创投投资公司国资程序履行情况；
⑨查阅关于国有企业对外投资、持股比例变化、退出投资有关的评估、审
批、进场交易相关规范性文件，并查阅投资决策文件、审计报告、评估报告及备
案文件、有权机关作出的相关批复、国有股东标识设置批复、进场交易相关文件
等，核查新申创投入股、股权比例变动、退出投资国资程序履行情况；
⑩查阅关于国有企业对外投资受让方资格的相关规范性文件，并查阅新申
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
36
创投退出挂牌转让有关说明文件、产权交易合同、交易鉴证书等文件，核查融星
供应链股东存在代持是否影响交易合规性；
⑪查阅了滦海中奕《合伙协议》，并在中国证券投资基金业协会网站
（https：//www.amac.org.cn/）检索了相关信息；查阅了河南省许昌市中级人民法
院出具的（2023）豫 10 执 301 号之六百九十九《执行裁定书》以及（2023）豫
10 执 301 号《协助执行通知书》；查阅了河南省宝财拍卖有限公司出具《成交
确认书》《成交通知书》；在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），
对滦海中奕以及基金管理人经营情况进行了检索。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①公司发展初期尚未实现盈利，叶新决定退出公司具有合理性，截至本补
充法律意见出具日，不存在纠纷或争议，不存在未披露的股权代持。
②公司及其控股股东、实际控制人符合外商在华投资、从业的相关规定，
不存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇
管理等相关法律法规的情形。
③公司历史沿革及境外红筹架构的搭建至拆除涉及返程投资，除历史上的
TPP BVI 架构境外变更未办理外汇登记变更或备案手续存在瑕疵外，2009 年以
前已按规定办理返程投资等外汇审批或登记手续，外汇进出符合当时的外汇管理
规定。前述原 TPP BVI 架构境外变更外汇登记瑕疵发生于 2009 年 6 月至 2013
年 3 月期间，公司及其控股股东 TPP HK 不涉及该瑕疵相关外汇登记责任，不存
在被处罚风险。根据现时有效的汇发 37 号文和汇发 13 号文规定已无需补办外汇
登记或备案手续，原 TPP BVI 架构相关境外主体均已注销，客观上也不具备申
请补办条件，且前述瑕疵距今均已超过两年行政处罚时效，刘帆再被给予行政处
罚的风险较小，前述外汇登记瑕疵不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
④除前述公司历史上的 TPP BVI 架构境外变更曾存在未及时办理外汇登记
变更或备案手续瑕疵外，公司作为外商投资企业的设立和企业形式与控制权变更、
历次股权变动、境外红筹架构的搭建至拆除合法合规，并已履行外资管理相关审
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
37
批备案手续，审批机构为有权机关，合法有效。公司及其子公司桐林铸造享受了
外商投资企业税收优惠政策，但其作为外商投资企业实际经营期限均满十年，不
存在补缴风险。境外红筹架构的搭建至拆除期间公司历次企业形式变更及境内股
权变动所涉税款已缴纳，税务方面合法合规，不存在被处罚的风险。公司境外红
筹架构的搭建至拆除期间的相关境外股权转让交易根据英属维尔京群岛相关法
律规定无需纳税，境外税务方面合法合规。根据《中华人民共和国税收征收管理
法》第八十六条规定：
“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在
五年内未被发现的，不再给予行政处罚。
”前述境外股权转让交易至今均已超过
5 年，天锡 BVI、Laser Jet BVI、TPP BVI 等相关境外主体均已注销，原 TPP BVI
架构相关境外主体税收合规情况已取得税务主管部门出具的合规证明，且公司及
其控股股东、实际控制人不是直接纳税义务人或扣缴义务人，因此，截至本补充
法律意见出具日，公司及其控股股东、实际控制人不存在被处罚的风险，相关境
外主体税收事项不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
⑤刘帆和寇福军出资债权真实、合法。刘帆和寇福军债权出资的未履行评
估的程序性瑕疵问题已由公司实际控制人刘帆通过信源集以货币资金等额补足
的方式予以规范，具有合理性，该出资瑕疵公司已采取了现金补足、补充鉴证措
施予以规范，补正措施有效，不会对本次申请挂牌造成实质性法律障碍。
⑥刘帆和寇福军以非货币出资符合当时适用的相关法律法规规定，实物出
资评估结果公允、评估过程合法合规。刘帆和寇福军债权出资的程序性瑕疵、实
物出资的权属瑕疵已由公司实际控制人刘帆通过货币资金等额补足的方式予以
规范，该出资瑕疵已依法采取补正措施，公司不存在出资不实的情形。
⑦成都科创投入股估值 10 亿元不存在重大异常或明显不公允的情形，已取
得国有股东设置批复。成都市国资委已经作出授权，成都科创投入股公司已经通
过投决会审议，并经过成都产业投资集团有限公司批复同意。成都科创投入股公
司符合国资管理相关规定，不存在国有资产流失情形。
⑧新申创投入股已履行评估及备案、国资管理部门审批程序，评估结果不
存在重大异常或明显不公允的情形，符合国资管理相关规定，不存在国有资产流
失情形。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
38
⑨因公司股票发行导致的新申创投持股比例减少，公司在本次股票发行时
履行了评估程序，评估值不存在重大异常或明显不公允的情形，且国资管理部门
发表了同意本次股票发行并放弃认购权的意见，公司本次股票发行符合国资管理
相关规定，不存在国有资产流失情形。
⑩新申创投退出持股已履行评估及备案、国资管理部门审批程序，评估结
果不存在重大异常或明显不公允的情形。新申创投退出持股已在合法设立的西南
联合产权交易所履行了进场交易程序。因此，新申创投退出持股符合国资管理相
关规定，不存在国有资产流失情形。
⑪融星供应链股权结构以及是否存在代持不是本次其作为本次股权挂牌受
让方的合规性条件，不影响产权交易合同的效力。融星供应链已按照国资程序确
定的价款向新申创投足额支付了股权转让款，新申创投出具了说明文件确认本次
股权转让不存在纠纷以及潜在纠纷或导致国有资产流失。因此，融星供应链内部
存在代持未导致本次股权转让出现纠纷或潜在纠纷，未损害国有股东的利益。
⑫截至本补充法律意见出具日，铁比比已通过司法拍卖程序竞得滦海中奕
所持公司股权，滦海中奕所持公司股权根据生效法律文书解除股权冻结后已过户
于铁比比名下，至此滦海中奕不再持有公司股权，不涉及后续安排及可能变动情
况。因此，相关事项已不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股权变动风险，不会影
响公司股权清晰。
2. 关于公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权
形成与变动的规定，是否符合
“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件的核
查
根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》：“申请挂牌公司涉及国有控股
或国有参股情形的，应严格按照国有资产管理法律法规的规定，提供相应的国有
资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置
的批复文件。
主办券商及律师应当关注国有资产出资是否遵守有关国有资产评估的规定、
相关文件作为国资批复替代文件的有效性、出具相关文件的机构是否具有相应管
理权限，以及国有股权变动是否依法履行评估程序、是否依法通过产权市场公开
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
39
进行、是否办理国有产权登记、是否存在国有资产流失。”
根据本问题之
“（三）关于国资股东”所述并经律师核查，公司现有国资股东
成都科创投已取得成都市国资委出具的国有股东设置批复。公司现有国资股东成
都科创投以及历史国资股东新申创投历次股权变动均履行了必要的国资管理程
序，不存在国有资产流失情形。
综上，本所律师认为，公司符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于
国有股权形成与变动的规定，符合
“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
3. 公司境外红筹架构的拆除是否彻底，拆除后公司股权是否明晰、是否涉
及代持或其他特殊利益安排
经核查，本所律师认为，公司境外红筹架构于 2014 年 3 月通过天锡 BVI 将
公司 100%股权转让给 TPP HK 的方式予以拆除，并对拆除时尚存的境外主体陆
续予以撤销或注销，其中：Precise Link Limited 于 2015 年 5 月 8 日解散撤销、
诺汉 BVI 于 2016 年 4 月 6 日解散注销、CAI 于 2017 年 9 月 14 日解散注销、TPP
BVI 于 2020 年 5 月 5 日解散注销、天锡 BVI 于 2021 年 2 月 25 日、Laser Jet BVI
于 2021 年 8 月 12 日，上述相关境外主体的注销已履行必要的法定程序，合法合
规，公司境外红筹架构已彻底拆除，拆除后公司股权明晰、不涉及代持或其他特
殊利益安排。
二、《审核问询函》问题2. 关于股权激励
根据申报文件，（1）2015 年公司通过员工持股平台信源集对 274 个自然人
实施股权激励，由寇福军等 10 人代其它自然人持有信源集份额。（2）信源集
存在少量公司前员工和供应商、关联公司的管理人员、刘帆朋友等外部人员。
（3）2015 年公司相应股权激励未确认股份支付费用。
请公司：（1）①结合信源集设立、代持形成及出资份额历次变动等情况，
列表简要说明信源集代持关系形成及演变的过程，包括但不限于份额变动时间、
份额变动内容、代持人与被代持人（列明公司控股股东、实际控制人、董监高
等主要人员及相应人数）、代持份额数量、出资资金来源、穿透后实际出资的
人员数量、人员身份构成及相应人数；说明信源集的合伙人数超过 200 人是否
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
40
存在被处罚风险，是否属于重大违法违规。②结合股权代持还原时信源集各合
伙人实际持有的出资情况及代持解除还原过程，说明信源集股权代持和解除涉
及的份额、人员、资金是否明确对应，代持的解除是否充分、有效，是否已取
得相关代持主体和被代持主体的确认，历史份额代持是否均已清理完毕，是否
存在或潜在纠纷。③结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上
市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司
是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；若是，修
改《公开转让说明书》
“其他情况说明”处的披露内容，并结合公司设立、超 200
人时点、前次申报挂牌及挂牌时点、200 人规范时点、代持还原时点，以列表形
式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算
的实际股东人数，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形，并说明公
司是否在前次申报挂牌时或挂牌期间如实披露上述事项，是否违反相关法律法
规及业务规则规定，是否构成重大违法违规情形。（2）结合信源集出资合伙人
中各外部人员的入股背景、入股或退出价格及其公允性，以及与公司及其控股
股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商的关联关系、亲属关系等情况，
说明员工持股平台中存在大量外部人员的原因及合理性，相关外部人员或其对
应的客户或供应商、关联方在报告期内与公司存在的资金或业务往来情况，是
否存在利益输送情形。（3）结合股权激励股份的公允价值及确认依据，说明公
司前次申报挂牌未确认股份支付的原因及合理性，未确认相应股份支付对公司
的影响，是否导致公司前次申报挂牌相关信息错报，未在申报材料
“4-7 前次申
报有关情况及重大差异的说明
”中披露的原因及合理性。
请主办券商、律师核查上述事项（1）（2），就公司是否符合“股权明晰”
的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是
否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是
否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核
查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、
高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等
出资前后的资金流水核查情况。
（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持，
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
41
是否存在股权纠纷或潜在。（4）公司历史沿革是否存在穿透计算后股东人数超
200 人情形。请主办券商、会计师核查事项（3）并发表明确意见。
回复：
（一）结合信源集设立、代持形成及出资份额历次变动等情况，列表简要
说明信源集代持关系形成及演变的过程，包括但不限于份额变动时间、份额变
动内容、代持人与被代持人（列明公司控股股东、实际控制人、董监高等主要
人员及相应人数）、代持份额数量、出资资金来源、穿透后实际出资的人员数
量、人员身份构成及相应人数；说明信源集的合伙人数超过 200 人是否存在被
处罚风险，是否属于重大违法违规。②结合股权代持还原时信源集各合伙人实
际持有的出资情况及代持解除还原过程，说明信源集股权代持和解除涉及的份
额、人员、资金是否明确对应，代持的解除是否充分、有效，是否已取得相关
代持主体和被代持主体的确认，历史份额代持是否均已清理完毕，是否存在或
潜在纠纷。③结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存
在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；若是，修改《公
开转让说明书》
“其他情况说明”处的披露内容，并结合公司设立、超 200 人时
点、前次申报挂牌及挂牌时点、200 人规范时点、代持还原时点，以列表形式说
明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实
际股东人数，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形，并说明公司是
否在前次申报挂牌时或挂牌期间如实披露上述事项，是否违反相关法律法规及
业务规则规定，是否构成重大违法违规情形
1. 结合信源集设立、代持形成及出资份额历次变动等情况，列表简要说明
信源集代持关系形成及演变的过程，包括但不限于份额变动时间、份额变动内
容、代持人与被代持人（列明公司控股股东、实际控制人、董监高等主要人员
及相应人数）、代持份额数量、出资资金来源、穿透后实际出资的人员数量、
人员身份构成及相应人数；说明信源集的合伙人数超过 200 人是否存在被处罚
风险，是否属于重大违法违规
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
42
（1）结合信源集设立、代持形成及出资份额历次变动等情况，列表简要说
明信源集代持关系形成及演变的过程，包括但不限于份额变动时间、份额变动
内容、代持人与被代持人（列明公司控股股东、实际控制人、董监高等主要人
员及相应人数）、代持份额数量、出资资金来源、穿透后实际出资的人员数量、
人员身份构成及相应人数
信源集设立至代持还原前的代持关系形成及演变过程如下表所示：
份额
变动
时间
份额变动内容
代持人
被代持人
代持份
额数量
（万元）
出资资
金来源
穿透后实
际出资人
的人员数
量
被代持人人员身份
及相应人数
公司员
工及人
数
外部人
员及人
数
2015.9
.21
2015 年 9 月 21 日
至 2016 年 4 月 5 日
期间，信源集设立，
并出资实缴到位，
完成对正恒有限的
增资，形成了由信
源集工商登记显名
合伙人代实际出资
人通过信源集间接
持有正恒有限出资
的合伙份额代持情
况
代持人（显名
合伙人）共 10
人，其中：廖
志坚、张洪 2
人为董事，李
奉骏 1 人为监
事
被代持人
（实际持
有人）264
人，其中：
刘帆 1 人为
董事、总经
理、实际控
制人
5306
实际持
有人自
有或自
筹资金
及公司
实际控
制人刘
帆无偿
资助
274
刘帆、杨
晓红、罗
小红、贺
强、杨林
海等 239
人
雷国
刚、罗
茂良、
傅绍
永、罗
俊珧、
汤潇潇
等
25 人
2019.8
.31
2016 年 4 月 6 日至
2019 年 8 月 31 日
期间，李奉骏、杨
耿离职并不再担任
信源集的显名合伙
人；罗涛、王应春、
兰江、张蓉 4 人退
出、陈晓飞部分出
资额代持还原至罗
东波，周敏继承其
父周国富的出资份
额
代持人（显名
合伙人）共 8
人，其中寇福
军、雷能彬 2
人为董事；廖
志坚 1 人为董
事会秘书；寇
福军、雷能彬、
任向东、黄勇
4 人为副总经
理
被代持人
（实际持
有人）262
人，其中刘
帆 1 人为董
事、总经
理、实际控
制人；杨晓
红、贺强、
罗小红 3 人
为监事
5850
受让人
的自有
资金
270
刘帆、杨
晓红、罗
小红、贺
强、杨林
海等 241
人
雷国
刚、罗
茂良、
傅绍
永、罗
俊珧、
周敏等
21 人
2020.5
.31
2019 年 9 月 1 日至
2020 年 5 月 31 日
期间，张洪离职不
再担任信源集的显
名合伙人，梁洪、
黄育涛、余怀健、
李慧等 35 人退出
代持人（显名
合伙人）共 7
人，其中寇福
军、雷能彬 2
人为董事；廖
志坚 1 人为董
事会秘书；寇
福军、雷能彬、
任向东、黄勇
4 人为副总经
理
被代持人
（实际持
有人）228
人，其中刘
帆 1 人为董
事、总经
理、实际控
制人；杨晓
红、贺强、
罗小红 3 人
为监事
6206
受让人
的自有
资金
235
刘帆、杨
晓红、罗
小红、贺
强、杨林
海等 211
人
罗茂
良、傅
绍永、
罗俊
珧、周
敏、汤
潇潇等
17 人
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
43
2021.7
.11
2020 年 6 月 1 日至
2021 年 7 月 12 日
代持还原前期间，
徐江、何玉文、汪
国鹏、叶小红等 22
人退出
代持人（显名
合伙人）共 7
人，其中寇福
军、雷能彬、
廖志坚 3 人为
董事；廖志坚
1 人为董事会
秘书；廖志坚、
雷能彬 2 人为
副总经理
被代持人
（实际持
有人）208
人，刘帆 1
人为董事、
总经理、实
际控制人；
杨晓红、贺
强、罗小红
3 人为监
事；杨林海
1 人为副总
经理
6364
受让人
的自有
资金
215
刘帆、杨
晓红、罗
小红、贺
强、杨林
海等 197
人
傅绍
永、罗
俊珧、
周敏、
汤潇
潇、鲁
虹霞等
11 人
注：上表中代持份额数量已扣除代持人自持份额。
（2）说明信源集的合伙人数超过 200 人是否存在被处罚风险，是否属于重
大违法违规
①信源集历史上实际合伙人超过二百人不符合《合伙企业法》规定
信源集 2015 年 9 月设立时为有限合伙企业，登记合伙人为李奉骏、张洪、
廖志坚、杨耿、雷能彬、卓刚、寇福军、吴艳梅、黄勇、任向东，其中李奉骏为
执行事务合伙人。前述信源集合伙人均存在为他人代持财产份额的情况，穿透后
实际出资人的人员数量超过 200 人，直至信源集 2021 年 7 月进行财产份额代持
还原，变更为普通合伙企业，登记合伙人数为 215 人。信源集历史上存在合伙人
为他人代持财产份额导致实际合伙人超过二百人的情形，不符合《合伙企业法》
第六十一条
“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有
规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
”的规定。
②信源集整改规范后符合《合伙企业法》规定
信源集自 2021 年 6 月起开始就上述不规范情形进行整改规范，并代持还原。
四川天府新区党工委管委会于 2021 年 6 月 25 日作出专题会议纪要，原则同意信
源集变更相关工商注册登记事项。四川天府新区行政审批局于 2021 年 7 月 12
日出具（天府）外资变准字[2021]15086 号《外商投资企业变更登记通知书》，
准予变更登记。四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局 2021 年 7
月 12 日核发统一社会信用代码为 91510100MA61R10P33 的《营业执照》，核准
本次变更。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
44
经过上述整改规范后，信源集变更为普通合伙企业，登记合伙人变更为 215
人，符合《合伙企业法》等法律规定。
③信源集历史上不存在行政处罚，不属于重大违法违规
信源集历史上存在合伙人为他人代持财产份额导致实际合伙人人数不符合
《合伙企业法》规定的情形已进行代持还原整改规范，并获得了四川天府新区行
政审批局、四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局的批准同意及变
更登记备案。通过中国市场监管行政处罚文书网、信用中国网、国家企业信用信
息公示系统查询，信源集不存在因合伙人超过二百人而被行政处罚的情况。
2022 年 8 月 2 日，四川天府新区市场监督管理局出具《证明》，证明信源
集自 2015 年 9 月 21 日成立之日至 2022 年 7 月 30 日存续期间没有被该局行政处
罚的相关记录。根据信源集取得的信用中国（四川成都）《市场主体专用信用报
告（无违法违规证明版）》，报告期内信源集无行政处罚的相关记录。
因此，信源集历史上实际合伙人超过二百人的不规范情况已得到整改规范，
不存在被行政处罚风险，不属于重大违法违规情形。
2. 结合股权代持还原时信源集各合伙人实际持有的出资情况及代持解除还
原过程，说明信源集股权代持和解除涉及的份额、人员、资金是否明确对应，
代持的解除是否充分、有效，是否已取得相关代持主体和被代持主体的确认，
历史份额代持是否均已清理完毕，是否存在或潜在纠纷
（1）股权代持还原时信源集各合伙人实际持有的出资情况及代持解除还原
过程
2021 年 6 月 25 日，为明晰股权激励份额，公司召开 2021 年第一次临时股
东大会审议通过《关于<成都正恒动力股份有限公司股权激励方案>的议案》等
议案，追认正恒有限 2015 年已实施的股权激励，同意信源集代持还原。
2021 年 6 月 25 日，四川天府新区党工委管委会作出专题会议纪要，原则同
意信源集变更相关工商注册登记事项。
截至 2021 年 6 月 30 日，各实际持有人均与代持其财产份额的显名合伙人签
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
45
署《代持解除暨财产份额转让协议》，解除财产份额代持，显名合伙人除自持财
产份额外，将其代持的财产份额还原给被代持的实际持有人。
截至 2021 年 6 月 30 日，各实际持有人作为显名合伙人均签署《成都信源集
投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》
《成都信源集投资合伙企业（普通合伙）
入伙协议》《成都信源集投资合伙企业（普通合伙）合伙协议》。
2021 年 7 月 12 日，四川天府新区行政审批局出具（天府）外资变准字
[2021]15086 号《外商投资企业变更登记通知书》，准予变更登记。
2021 年 7 月 12 日，四川天府新区成都管理委员会城市管理和市场监管局核
发统一社会信用代码为 91510100MA61R10P33 的《营业执照》，核准本次变更。
本次财产份额代持还原变更后，信源集各合伙人实际持有的出资情况如下：
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
刘帆
普通合
伙人
2,184.00
29.12
109
刘智勇
普通合
伙人
10.00
0.1333
2
寇福军
普通合
伙人
422.00
5.6267
110
杨平
普通合
伙人
10.00
0.1333
3
张洪
普通合
伙人
304.00
4.0533
111
高晓艳
普通合
伙人
10.00
0.1333
4
雷能彬
普通合
伙人
240.00
3.2000
112
曾凡清
普通合
伙人
10.00
0.1333
5
罗俊珧
普通合
伙人
180.00
2.4000
113
廖炜焰
普通合
伙人
10.00
0.1333
6
廖志坚
普通合
伙人
180.00
2.4000
114
梁波
普通合
伙人
10.00
0.1333
7
许斌
普通合
伙人
160.00
2.1333
115
刘巧
普通合
伙人
10.00
0.1333
8
任向东
普通合
伙人
112.00
1.4933
116
税江涛
普通合
伙人
10.00
0.1333
9
黄勇
普通合
伙人
100.00
1.3333
117
邓鸿燕
普通合
伙人
10.00
0.1333
10
李奉骏
普通合
伙人
100.00
1.3333
118
文帅
普通合
伙人
10.00
0.1333
11
向剑
普通合
伙人
97.00
1.2933
119
杨良发
普通合
伙人
10.00
0.1333
12
张永顺
普通合
伙人
92.00
1.2267
120
刘泽伟
普通合
伙人
10.00
0.1333
13
王卉
普通合
伙人
88.00
1.1733
121
桂真能
普通合
伙人
10.00
0.1333
14
卓刚
普通合
伙人
82.00
1.0933
122
杨洪斌
普通合
伙人
10.00
0.1333
15
吴华
普通合
64.00
0.8533
123
付彬
普通合
10.00
0.1333
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
46
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
伙人
伙人
16
高磊
普通合
伙人
64.00
0.8533
124
陈建中
普通合
伙人
10.00
0.1333
17
刘启林
普通合
伙人
64.00
0.8533
125
王艳琼
普通合
伙人
10.00
0.1333
18
赵光跃
普通合
伙人
64.00
0.8533
126
王羽
普通合
伙人
10.00
0.1333
19
陈永耀
普通合
伙人
60.00
0.8000
127
蔡伶武
普通合
伙人
10.00
0.1333
20
罗小红
普通合
伙人
56.00
0.7467
128
黄远通
普通合
伙人
10.00
0.1333
21
张兵
普通合
伙人
52.00
0.6933
129
熊成宇
普通合
伙人
10.00
0.1333
22
杨林海
普通合
伙人
50.00
0.6667
130
朱吉勇
普通合
伙人
10.00
0.1333
23
程卫
普通合
伙人
50.00
0.6667
131
钟金亮
普通合
伙人
10.00
0.1333
24
宋仲江
普通合
伙人
49.00
0.6533
132
蔡勤
普通合
伙人
10.00
0.1333
25
周勇
普通合
伙人
48.00
0.6400
133
李昕
普通合
伙人
10.00
0.1333
26
肖利伟
普通合
伙人
48.00
0.6400
134
米兵
普通合
伙人
10.00
0.1333
27
曾樵
普通合
伙人
48.00
0.6400
135
何良兴
普通合
伙人
8.00
0.1067
28
雷治川
普通合
伙人
46.00
0.6133
136
顾永明
普通合
伙人
8.00
0.1067
29
李霁
普通合
伙人
44.00
0.5867
137
陈杰
普通合
伙人
8.00
0.1067
30
郑良义
普通合
伙人
44.00
0.5867
138
董庆红
普通合
伙人
8.00
0.1067
31
傅绍永
普通合
伙人
40.00
0.5333
139
邓一开
普通合
伙人
8.00
0.1067
32
李庆茹
普通合
伙人
40.00
0.5333
140
童付明
普通合
伙人
8.00
0.1067
33
李崇德
普通合
伙人
40.00
0.5333
141
林桃
普通合
伙人
8.00
0.1067
34
李洪
普通合
伙人
40.00
0.5333
142
陈冠宇
普通合
伙人
7.00
0.0933
35
黎海军
普通合
伙人
40.00
0.5333
143
李昌雄
普通合
伙人
7.00
0.0933
36
罗东波
普通合
伙人
40.00
0.5333
144
许学莉
普通合
伙人
6.00
0.0800
37
贺强
普通合
伙人
38.00
0.5067
145
廖江
普通合
伙人
6.00
0.0800
38
张军
普通合
伙人
38.00
0.5067
146
谭彪
普通合
伙人
6.00
0.0800
39
杨晓红
普通合
伙人
36.00
0.4800
147
张志耘
普通合
伙人
6.00
0.0800
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
47
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
40
杨华先
普通合
伙人
35.00
0.4667
148
李石斌
普通合
伙人
6.00
0.0800
41
张勇
普通合
伙人
32.00
0.4267
149
靳善福
普通合
伙人
6.00
0.0800
42
聂越
普通合
伙人
32.00
0.4267
150
唐银
普通合
伙人
6.00
0.0800
43
周兆元
普通合
伙人
32.00
0.4267
151
谭万武
普通合
伙人
6.00
0.0800
44
王洪伟
普通合
伙人
30.00
0.4000
152
田秋凤
普通合
伙人
6.00
0.0800
45
杨燕军
普通合
伙人
30.00
0.4000
153
杨华
普通合
伙人
6.00
0.0800
46
汤潇潇
普通合
伙人
30.00
0.4000
154
黄燕
普通合
伙人
6.00
0.0800
47
郭君先
普通合
伙人
28.00
0.3733
155
梁晓辉
普通合
伙人
6.00
0.0800
48
刘家强
普通合
伙人
28.00
0.3733
156
王诤
普通合
伙人
6.00
0.0800
49
唐彬
普通合
伙人
28.00
0.3733
157
赵发辉
普通合
伙人
6.00
0.0800
50
魏长明
普通合
伙人
27.00
0.36
158
刘家贵
普通合
伙人
6.00
0.0800
51
张婧
普通合
伙人
26.00
0.3467
159
杨中云
普通合
伙人
6.00
0.0800
52
粟永建
普通合
伙人
25.00
0.3333
160
李小二
普通合
伙人
6.00
0.0800
53
涂汉辉
普通合
伙人
24.00
0.3200
161
郭琦
普通合
伙人
6.00
0.0800
54
陶智
普通合
伙人
24.00
0.3200
162
宋健
普通合
伙人
6.00
0.0800
55
姜世俊
普通合
伙人
24.00
0.3200
163
庄井富
普通合
伙人
6.00
0.0800
56
李小玉
普通合
伙人
24.00
0.3200
164
陈仁周
普通合
伙人
5.00
0.0667
57
尹业火
普通合
伙人
23.00
0.3067
165
刘龙全
普通合
伙人
4.00
0.0533
58
何占栓
普通合
伙人
23.00
0.3067
166
高从玉
普通合
伙人
4.00
0.0533
59
蒋维军
普通合
伙人
23.00
0.3067
167
李云彬
普通合
伙人
4.00
0.0533
60
陈勇
（大）
普通合
伙人
23.00
0.3067
168
白继明
普通合
伙人
4.00
0.0533
61
王勇
普通合
伙人
23.00
0.3067
169
尹业芳
普通合
伙人
4.00
0.0533
62
王建平
普通合
伙人
23.00
0.3067
170
何德文
普通合
伙人
4.00
0.0533
63
孙成祥
普通合
伙人
22.00
0.2933
171
周大刚
普通合
伙人
4.00
0.0533
64
谭贵元
普通合
伙人
22.00
0.2933
172
梁先洪
普通合
伙人
4.00
0.0533
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
48
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
65
李云飞
普通合
伙人
22.00
0.2933
173
覃天金
普通合
伙人
4.00
0.0533
66
付秋
普通合
伙人
22.00
0.2933
174
姜中书
普通合
伙人
4.00
0.0533
67
杨海
普通合
伙人
22.00
0.2933
175
张鑫
普通合
伙人
4.00
0.0533
68
谭春胜
普通合
伙人
21.00
0.2800
176
范聪
普通合
伙人
4.00
0.0533
69
刘明建
普通合
伙人
20.00
0.2667
177
刘显富
普通合
伙人
4.00
0.0533
70
丁彬
普通合
伙人
20.00
0.2667
178
谭庆
普通合
伙人
4.00
0.0533
71
彭涛
普通合
伙人
20.00
0.2667
179
叶亚
普通合
伙人
4.00
0.0533
72
黄建军
普通合
伙人
20.00
0.2667
180
张玲
普通合
伙人
4.00
0.0533
73
周小兵
普通合
伙人
20.00
0.2667
181
刘健
普通合
伙人
4.00
0.0533
74
刘竹
普通合
伙人
20.00
0.2667
182
赵建彬
普通合
伙人
4.00
0.0533
75
高玲
普通合
伙人
20.00
0.2667
183
邓昌文
普通合
伙人
4.00
0.0533
76
曾灿红
普通合
伙人
20.00
0.2667
184
邓飞
普通合
伙人
4.00
0.0533
77
彭家辉
普通合
伙人
20.00
0.2667
185
吕勇
普通合
伙人
4.00
0.0533
78
郭迁树
普通合
伙人
18.00
0.24
186
刘燕
普通合
伙人
4.00
0.0533
79
竹志祥
普通合
伙人
18.00
0.24
187
王春贵
普通合
伙人
4.00
0.0533
80
马寅鸿
普通合
伙人
18.00
0.24
188
包益昌
普通合
伙人
4.00
0.0533
81
张志强
普通合
伙人
18.00
0.24
189
卓会
普通合
伙人
4.00
0.0533
82
陈海军
普通合
伙人
16.00
0.2133
190
张建英
普通合
伙人
4.00
0.0533
83
江宁
普通合
伙人
16.00
0.2133
191
解华英
普通合
伙人
4.00
0.0533
84
蒋和
普通合
伙人
16.00
0.2133
192
王建
普通合
伙人
4.00
0.0533
85
李德彬
普通合
伙人
16.00
0.2133
193
文川
普通合
伙人
4.00
0.0533
86
潘丽
普通合
伙人
16.00
0.2133
194
任世伟
普通合
伙人
2.00
0.0267
87
张高超
普通合
伙人
16.00
0.2133
195
张水良
普通合
伙人
2.00
0.0267
88
肖华
普通合
伙人
16.00
0.2133
196
卢光明
普通合
伙人
2.00
0.0267
89
刘波
普通合
伙人
16.00
0.2133
197
杨立
普通合
伙人
2.00
0.0267
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
49
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
序号
合伙人
姓名
合伙人
类型
出资额
（万元）
出资比例
（%）
90
胡波
普通合
伙人
13.00
0.1733
198
秦波
普通合
伙人
2.00
0.0267
91
黄少华
普通合
伙人
13.00
0.1733
199
王丽
普通合
伙人
2.00
0.0267
92
余陈
普通合
伙人
12.00
0.16
200
苟祝昌
普通合
伙人
2.00
0.0267
93
李春雷
普通合
伙人
12.00
0.16
201
杨予明
普通合
伙人
2.00
0.0267
94
谭小林
普通合
伙人
12.00
0.16
202
李全珍
普通合
伙人
2.00
0.0267
95
谭春梅
普通合
伙人
12.00
0.16
203
刘雪英
普通合
伙人
2.00
0.0267
96
李琳琳
普通合
伙人
12.00
0.16
204
李丹
普通合
伙人
2.00
0.0267
97
肖勇
普通合
伙人
12.00
0.16
205
汪国祥
普通合
伙人
2.00
0.0267
98
谢天明
普通合
伙人
12.00
0.16
206
叶会琴
普通合
伙人
2.00
0.0267
99
黄平
普通合
伙人
11.00
0.1467
207
司建平
普通合
伙人
2.00
0.0267
100
廖昌海
普通合
伙人
11.00
0.1467
208
李清松
普通合
伙人
2.00
0.0267
101
周敏
普通合
伙人
11.00
0.1467
209
阳云峰
普通合
伙人
2.00
0.0267
102
陶绪海
普通合
伙人
10.00
0.1333
210
王茂春
普通合
伙人
2.00
0.0267
103
高江
普通合
伙人
10.00
0.1333
211
刘兵
普通合
伙人
2.00
0.0267
104
林永高
普通合
伙人
10.00
0.1333
212
贺代波
普通合
伙人
2.00
0.0267
105
鲁虹霞
普通合
伙人
10.00
0.1333
213
何国东
普通合
伙人
2.00
0.0267
106
付岳飞
普通合
伙人
10.00
0.1333
214
母青友
普通合
伙人
2.00
0.0267
107
彭先伟
普通合
伙人
10.00
0.1333
215
伍涛
普通合
伙人
2.00
0.0267
108
曹伟
普通合
伙人
10.00
0.1333
合计
7500.00
100.00
（2）说明信源集股权代持和解除涉及的份额、人员、资金是否明确对应，
代持的解除是否充分、有效，是否已取得相关代持主体和被代持主体的确认，
历史份额代持是否均已清理完毕，是否存在或潜在纠纷
2015 年 9 月，信源集股权代持形成时涉及的份额共计 7,500 万元、人员共计
274 名激励对象、资金共计 7,500 万元，代持解除时涉及的份额共计 7,500 万元、
人员共计 215 名激励对象、资金共计 7,500 万元，中介机构对 260 名激励对象或
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
50
其继承人进行了访谈并取得其出具的确认函，受访对象均知晓并自愿参与该事项
且确认不存在纠纷，受访对象覆盖股权还原时全部激励对象，占代持形成时全部
激励对象人数的 94.89%，且持有财产份额占信源集总财产份额的 97.25%。其他
14 名未访谈对象均为代持还原前已离职员工，因无法联系未能访谈，占代持形
成时全部激励对象人数的 5.11%，持有财产份额占信源集总财产份额的 2.75%。
截至目前，激励对象未因历史份额代持与公司、信源集或代持人发生任何纠纷。
结合上述股权代持还原时信源集各合伙人实际持有的出资情况及代持解除
还原过程，并查阅代持形成时的信源集银行流水、激励对象及信源集出资凭证、
激励对象银行转账方式出资前后的资金流水、刘帆银行流水、代持人银行流水、
激励对象与代持人及刘帆签署的《股权（份）代持协议》、信源集向激励对象出
具的出资证明书，代持形成至代持解除期间的关于信源集的历次分红银行流水、
《合伙份额转让过户登记表》、转让款的支付凭证、公证书代持还原时激励对象
与代持人签署的《代持解除暨财产份额转让协议》、关于信源集股权代持还原的
董事会会议文件及股东大会会议文件、信源集关于代持还原的工商变更资料等，
本所律师认为，信源集股权代持和解除涉及的份额、人员、资金明确对应，代持
的解除充分、有效，已取得相关代持主体和被代持主体的确认，历史份额代持均
已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监
管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透
计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；若是，修改《公开转让
说明书》
“其他情况说明”处的披露内容，并结合公司设立、超 200 人时点、前
次申报挂牌及挂牌时点、200 人规范时点、代持还原时点，以列表形式说明自有
限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东
人数，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形，并说明公司是否在前
次申报挂牌时或挂牌期间如实披露上述事项，是否违反相关法律法规及业务规
则规定，是否构成重大违法违规情形
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
51
（1）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监
管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透
计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形；若是，修改《公开转让
说明书》
“其他情况说明”处的披露内容
正恒有限自设立后，由于信源集历史上曾存在出资份额代持情况，其实际出
资人超过 200 人，因此，根据当时适用的相关法律法规以及规范性文件，公司历
史上曾存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形，但在 2020
年 3 月 1 日新《证券法》生效实施之后，公司不再存在穿透计算权益持有人数后
公司实际股东超过 200 人的情形。
公司已在《公开转让说明书》中
“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之
“（五）其他情况”之“4、其他情况说明”修改了相关披露内容。
（2）结合公司设立、超 200 人时点、前次申报挂牌及挂牌时点、200 人规
范时点、代持还原时点，以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时
的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数，是否存在非法集资、欺诈
发行、公开发行等情形，并说明公司是否在前次申报挂牌时或挂牌期间如实披
露上述事项，是否违反相关法律法规及业务规则规定，是否构成重大违法违规
情形
①结合公司设立、超 200 人时点、前次申报挂牌及挂牌时点、200 人规范时
点、代持还原时点，以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工
商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数
公司设立于 1997 年 8 月 27 日，设立时为 2 名自然人股东。
公司超 200 人时点为 2015 年 11 月 20 日完成信源集、新申创投、上海陟毅
对公司的增资工商变更登记时。在本次增资中，公司在员工持股平台信源集对员
工实施了股权激励，该次股权激励实际出资人 274 人，根据当时适用的相关法律
法规以及规范性文件，公司经穿透计算后股东人数存在超过 200 人的情形。
公司前次申请挂牌于 2016 年 11 月 30 日获得全国股转公司受理，全国股转
公司于 2017 年 2 月 28 日出具股转系统函[2017]1241 号《关于同意成都正恒动力
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
52
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2017 年 3 月 30 日，
公司股票正式在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为
“正恒动力”，证券代码为“871211”。2018 年 3 月 13 日，全国股转公司出具股转
系统函[2018]822 号《关于同意成都正恒动力股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2018 年 3 月 15 日起终止在全国股转
系统挂牌。因在前次申报挂牌及挂牌期间信源集存在出资份额代持情况，其实际
出资人超过 200 人，根据当时适用的相关法律法规以及规范性文件，公司经穿透
计算后股东人数存在超过 200 人的情形。
公司 200 人规范时点为 2020 年 3 月 1 日新《证券法》施行时。根据新《证
券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、
行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部
门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的
具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：（一）
向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实
施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行
行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
”新《证券
法》施行后，中国证监会修订发布《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 24 关于“员工持股计划计算股东人数的原则”规定：“新《证券法》施行之前
（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，
可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人
员按实际人数穿透计算。
”因此，适用新《证券法》的规定后员工人数不计算在
内，公司自 2020 年 3 月 1 日起股东经穿透计算后不再存在超 200 人的情形。
公司完成代持还原时点为 2021 年 7 月 12 日四川天府新区成都管理委员会城
市管理和市场监管局核准信源集变更登记时。公司于 2018 年 3 月摘牌后，考虑
到公司直接股东层面不存在股份代持的情形，而是公司员工持股平台信源集层面
存在部分合伙人为他人代持财产份额的情况。因此，公司根据
“实质重于形式”
的原则，结合新《证券法》及中国证监会发布的《非上市公众公司监管指引第 4
号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引（2020 修正）》（公告[2020]66 号）等相关规定，并按照各实际出资人
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
53
实际持有财产份额的情况，于 2021 年 7 月采取在公司股东信源集层面进行财产
份额代持还原的方式进行了整改规范，本次财产份额代持还原履行了相应的法律
程序，合法合规，此后公司历次股权变动亦未出现股东人数超 200 人的情形。
结合上述时点，自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、
经穿透计算的实际股东人数如下表所示：
公司设立/历次
股份变动时间
股东姓名
/名称
工商登记/
股东名册
股东人数
经穿透计
算的实际
股东人数
穿透计算方式
1997 年 8 月，正
恒有限设立
刘帆、叶新
2
2
均系自然人股东
1998 年 5 月，正
恒有限第一次
股权转让
刘帆、寇福军
2
2
均系自然人股东
2000 年 5 月，正
恒有限第一次
增资
刘帆、寇福军
2
2
均系自然人股东
2002 年 4 月，正
恒有限第二次
增资
刘帆、寇福军
2
2
均系自然人股东
2004 年 10 月，
正恒有限第二
次股权转让
天锡 BVI
1
2
穿透后为刘帆、寇福军 2 名自然人股
东
2005 年 6 月，正
恒有限第三次
增资
天锡 BVI
1
2
穿透后为刘帆、寇福军 2 名自然人股
东
2014 年 3 月，正
恒有限第三次
股权转让
TPP HK
1
1
穿透后为刘帆 1 名自然人股东
2015 年 5 月，正
恒有限吸收合
并成都天锡及
第四次增资
TPP HK
1
1
穿透后为刘帆 1 名自然人股东
2015 年 11 月，
正恒有限第五
次增资
TPP HK
信源集
新申创投
上海陟毅
4
277
TPP HK 穿透后为刘帆 1 名自然人股
东；信源集穿透后为 274 名自然人合
伙人（合并计算时需剔除重复的刘帆
1 人）；新申创投为私募基金，按 1
名股东计算；上海陟毅穿透后为 2
名自然人股东
2016 年 10 月，
正恒有限整体
变更为股份有
限公司
TPP HK
信源集
新申创投
上海陟毅
4
276
TPP HK 穿透后为刘帆 1 名自然人股
东；信源集穿透后为刘帆等 273 名自
然人合伙人（合并计算时需剔除重复
的刘帆 1 人）；新申创投为私募基金，
按 1 名股东计算；上海陟毅穿透后为
2 名自然人股东
2017 年 6 月，挂
牌期间第一次
增资（权益分
TPP HK
信源集
新申创投
上海陟毅
4
276
TPP HK 穿透后为刘帆 1 名自然人股
东；信源集穿透后为刘帆等 273 名自
然人合伙人（合并计算时需剔除重复
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
54
公司设立/历次
股份变动时间
股东姓名
/名称
工商登记/
股东名册
股东人数
经穿透计
算的实际
股东人数
穿透计算方式
派）
的刘帆 1 人）；新申创投为私募基金，
按 1 名股东计算；上海陟毅穿透后为
2 名自然人股东
2017 年 9 月，挂
牌期间第二次
增资（股票发
行）
TPP HK
信源集
新申创投
上海陟毅
力鼎银科
嘉兴滦鸿
盈创德弘
龙天创投
经世成长
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
12
285
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集穿透后为刘帆等273名自
然人合伙人（合并计算时需剔除重复
的刘帆1人）；新申创投、力鼎银科、
嘉兴滦鸿、盈创德弘、经世成长、梅
山投资、长兴锦亭、滦海中奕均为私
募基金，各按1名股东计算；上海陟
毅、龙天创投穿透后均分别为2名自
然人股东
2017 年 12 月，
挂牌期间第三
次增资（权益分
派）
TPP HK
信源集
新申创投
上海陟毅
力鼎银科
嘉兴滦鸿
盈创德弘
龙天创投
经世成长
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
12
285
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集穿透后为刘帆等273名自
然人合伙人（合并计算时需剔除重复
的刘帆1人）；新申创投、力鼎银科、
嘉兴滦鸿、盈创德弘、经世成长、梅
山投资、长兴锦亭、滦海中奕均为私
募基金，各按1名股东计算；上海陟
毅、龙天创投穿透后均分别为2名自
然人股东
2018 年 3 月，公
司股票终止在
全国股转系统
挂牌
TPP HK
信源集
新申创投
上海陟毅
力鼎银科
嘉兴滦鸿
盈创德弘
龙天创投
经世成长
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
12
285
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集穿透后为刘帆等273名自
然人合伙人（合并计算时需剔除重复
的刘帆1人）；新申创投、力鼎银科、
嘉兴滦鸿、盈创德弘、经世成长、梅
山投资、长兴锦亭、滦海中奕均为私
募基金，各按1名股东计算上海陟毅、
龙天创投穿透后均分别为2名自然人
股东
2019 年 7 月，公
司摘牌后第一
次股份转让
TPP HK
信源集
新申创投
上海陟毅
力鼎银科
嘉兴滦鸿
盈创德弘
龙天创投
经世成长
梅山投资
长兴锦亭
12
285
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集穿透后为刘帆等273名自
然人合伙人（合并计算时需剔除重复
的刘帆1人）；新申创投、力鼎银科、
嘉兴滦鸿、盈创德弘、经世成长、梅
山投资、长兴锦亭、滦海中奕均为私
募基金，各按1名股东计算；上海陟
毅、龙天创投穿透后均分别为2名自
然人股东
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
55
公司设立/历次
股份变动时间
股东姓名
/名称
工商登记/
股东名册
股东人数
经穿透计
算的实际
股东人数
穿透计算方式
滦海中奕
2020 年 2 月，公
司摘牌后第二
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
力鼎银科
嘉兴滦鸿
盈创德弘
龙天创投
经世成长
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
11
255
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集穿透后为刘帆、罗俊珧、
寇福军等246名自然人合伙人（合并
计算时需剔除重复的刘帆1人）；融
星供应链穿透后为刘帆、寇福军、罗
俊珧3名自然人股东（合并计算时需
剔除重复的刘帆、罗俊珧、寇福军3
人）；力鼎银科、嘉兴滦鸿、盈创德
弘、经世成长、梅山投资、长兴锦亭、
滦海中奕均为私募基金，各按1名股
东计算；龙天创投穿透后为2名自然
人股东
2020 年 8 月，公
司摘牌后第三
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
力鼎银科
嘉兴滦鸿
盈创德弘
龙天创投
经世成长
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
11
23
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集现有合伙人216人，其中
员工合伙人为205人（员工部分根据
新《证券法》等有关规定按1名股东
计算，下同），非员工合伙人为罗俊
珧等11人，穿透后其作为公司的股东
人数为12人；融星供应链穿透后为寇
福军、罗俊珧、刘帆3名自然人股东
（合并计算时需剔除重复的罗俊珧、
刘帆2人）；力鼎银科、嘉兴滦鸿、
盈创德弘、经世成长、梅山投资、长
兴锦亭、滦海中奕均为私募基金，各
按1名股东计算；龙天创投穿透后为2
名自然人股东
2021 年 6 月，公
司摘牌后第四
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
嘉兴滦鸿
盈创德弘
龙天创投
经世成长
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
10
22
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集现有合伙人215人，其中
员工合伙人为204人，非员工合伙人
为罗俊珧等11人，穿透后其作为公司
的股东人数为12人；融星供应链穿透
后为寇福军、罗俊珧、刘帆3名自然
人股东（合并计算时需剔除重复的罗
俊珧、刘帆2人）；盈创德弘、经世
成长、嘉兴滦鸿、梅山投资、长兴锦
亭、滦海中奕均为私募基金，各按1
名股东计算；龙天创投穿透后为2名
自然人股东
2022 年 1 月，公
司摘牌后第五
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
陈林
盈创德弘
龙天创投
嘉兴滦鸿
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
10
22
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集现有合伙人215人，其中
员工合伙人为204人，非员工合伙人
为罗俊珧等11人，穿透后其作为公司
的股东人数为12人；融星供应链穿透
后为寇福军、罗俊珧、刘帆3名自然
人股东（合并计算时需剔除重复的罗
俊珧、刘帆2人）；陈林为1名自然人
股东；盈创德弘、嘉兴滦鸿、梅山投
资、长兴锦亭、滦海中奕均为私募基
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
56
公司设立/历次
股份变动时间
股东姓名
/名称
工商登记/
股东名册
股东人数
经穿透计
算的实际
股东人数
穿透计算方式
金，各按1名股东计算；龙天创投穿
透后为2名自然人股东
2022 年 4 月，公
司摘牌后第六
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
成都科创投
陈林
盈创德弘
龙天创投
嘉兴滦鸿
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
同创知行
12
27
TPP HK穿透后为刘帆1名自然人股
东；信源集现有合伙人215人，其中
员工合伙人为204人，非员工合伙人
为罗俊珧等11人，穿透后其作为公司
的股东人数为12人；融星供应链穿透
后为寇福军、罗俊珧、刘帆3名自然
人股东（合并计算时需剔除重复的罗
俊珧、刘帆2人）；成都科创投穿透
后为国有控股或管理主体，无自然人
股东，按1名股东计算；陈林为1名自
然人股东；嘉兴滦鸿、盈创德弘、梅
山投资、长兴锦亭、滦海中奕均为私
募基金，各按1名股东计算；同创知
行穿透后为4名自然人合伙人；龙天
创投穿透后为2名自然人股东
2022 年 4 月，公
司摘牌后第七
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
成都科创投
陈林
铁比比
龙天创投
嘉兴滦鸿
梅山投资
长兴锦亭
滦海中奕
同创知行
12
26
TPP HK 穿透后为刘帆 1 名自然人股
东；公司员工持股平台，信源集现有
合伙人 215 人，其中员工合伙人为
204 人，
非员工合伙人为罗俊珧等 11
人，穿透后其作为公司的股东人数为
12 人；融星供应链穿透后为寇福军、
罗俊珧、刘帆 3 名自然人股东（合并
计算时需剔除重复的罗俊珧、刘帆 2
人）；成都科创投穿透后为国有控股
或管理主体，无自然人股东，按 1
名股东计算；陈林为 1 名自然人股
东；铁比比穿透后为 1 名自然人股东
（合并计算时需剔除刘帆）；龙天创
投穿透后为 2 名自然人股东；嘉兴滦
鸿、梅山投资、长兴锦亭、滦海中奕
均为私募基金，各按 1 名股东计算；
同创知行穿透后为 4 名自然人合伙
人
2025 年 6 月，公
司摘牌后第八
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
铁比比
成都科创投
嘉兴滦鸿
滦海中奕
同创知行
8
21
TPP HK 穿透后为刘帆 1 名自然人股
东；公司员工持股平台，信源集现有
合伙人 212 人，其中员工合伙人为
201 人，
非员工合伙人为罗俊珧等 11
人，穿透后其作为公司的股东人数为
12 人；融星供应链穿透后为寇福军、
罗俊珧、刘帆 3 名自然人股东（合并
计算时需剔除重复的罗俊珧、刘帆 2
人）；铁比比穿透后为刘帆 1 名自然
人股东（合并计算时需剔除重复的刘
帆 1 人）；成都科创投穿透后为国有
控股或管理主体，无自然人股东，按
1 名股东计算；嘉兴滦鸿、滦海中奕
分别为私募基金，各按 1 名股东计
算；同创知行穿透后为 4 名自然人合
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
57
公司设立/历次
股份变动时间
股东姓名
/名称
工商登记/
股东名册
股东人数
经穿透计
算的实际
股东人数
穿透计算方式
伙人
2025 年 7 月，公
司摘牌后第九
次股份转让
TPP HK
信源集
融星供应链
铁比比
成都科创投
嘉兴滦鸿
同创知行
7
19
TPP HK 穿透后为刘帆 1 名自然人股
东；公司员工持股平台，信源集现有
合伙人 210 人，其中员工合伙人为
200 人，
非员工合伙人为罗俊珧等 10
人，穿透后其作为公司的股东人数为
11 人；融星供应链穿透后为寇福军、
罗俊珧、刘帆 3 名自然人（合并计算
时需剔除重复的罗俊珧、刘帆 2 人）；
铁比比穿透后为刘帆 1 名自然人股
东（合并计算时需剔除重复的刘帆 1
人）；成都科创投穿透后为国有控股
或管理主体，无自然人股东，按 1
名股东计算；嘉兴滦鸿为私募基金，
按 1 名股东计算；同创知行穿透后为
4 名自然人合伙人
如上表所示，公司历史上存在经穿透后股东人数曾超过 200 人的情况，系公
司原通过
“持股平台”间接持股的安排实施股权激励以致实际股东超过 200 人，自
2020 年 3 月 1 日新《证券法》实施之日起公司已不存在股东人数超 200 人情形。
2021 年 7 月经采取在股东信源集层面进行财产份额代持还原的方式进行了整改
规范后，公司股权明晰，公司历次股权变动未出现股东人数超 200 人的情形。
②是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形，并说明公司是否在前
次申报挂牌时或挂牌期间如实披露上述事项，是否违反相关法律法规及业务规
则规定，是否构成重大违法违规情形
1）是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形
公司历史上股东经穿透计算超 200 人不存在非法公开发行证券的主观故意，
不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为，未造成恶劣的社会
影响，未损害中小股东的合法权益，且已依法整改规范，合法合规。成都市新都
区人民政府亦向公司出具《复函》确认：
“你公司历史上股东经穿透计算后超 200
人的情形，系由内部职工持股导致，不存在对外非法集资、非法吸收公众存款或
严重扰乱社会金融秩序的行为，不属于《证券法》规定的公开发行。
”
同时，经检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信
用中国、企查查网站的查询结果，公司不存在因非法集资、欺诈发行、公开发行
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
58
或变相公开发行等违法违规事项被有关主管部门立案调查或处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见出具日，公司不存在非法集资、欺诈发行、公开
发行等情形。
2）说明公司是否在前次申报挂牌时或挂牌期间如实披露上述事项，是否违
反相关法律法规及业务规则规定，是否构成重大违法违规情形
根据当时适用的《非上市公众公司监督管理办法（2013 修订）》第三十四条
规定：
“股东人数超过 200 人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会
有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明
书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请
核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。
”第五十八条规定：“公司未按照
本办法第三十二条、第三十四条、第四十二条规定，擅自转让或者发行股票的，
按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。
”第六十条规定：“公司及其他
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
”
根据当时适用的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
（2013 修改）》
第 1.10 条规定：“挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数
可以超过二百人。股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让
系统公司申请挂牌。股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国
证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。
”
公司历史上股东经穿透计算后超 200 人，其前次申请挂牌过程中及自 2017
年 3 月挂牌至 2018 年 3 月摘牌期间，未按照当时适用的《非上市公众公司监督
管理办法（2013 修订）》第三十四条等规定及时履行股东人数超过 200 人公司的
法律程序及信息披露义务。因此，公司在前次申报挂牌时及挂牌期间未披露当时
实际股东超 200 人情形，违反了上述相关法律法规及业务规则的规定。
但根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：
“违法行为在二年
内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害
后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
59
行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
”
鉴于公司前次申报挂牌及挂牌期间信息披露违法违规状态已于前次终止挂牌之
日终了，且公司前次挂牌仅一年时间，挂牌期间不存在股份转让交易情况，未造
成严重不良后果，公司主动终止挂牌后已积极整改规范，得到了四川证监局的辅
导验收通过和当地政府的复函确认，并在前次创业板 IPO 申报中予以了补充披
露，公司自 2018 年 3 月终止挂牌至今已满两年的行政处罚时效，公司未因前次
申报挂牌及挂牌期间信息披露违法违规而受到过任何行政处罚。因此，公司因前
次申报挂牌及挂牌期间信息披露违法违规而被行政处罚的风险较小，不构成重大
违法违规情形，不会构成本次申请挂牌的法律障碍。
（二）结合信源集出资合伙人中各外部人员的入股背景、入股或退出价格
及其公允性，以及与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供
应商的关联关系、亲属关系等情况，说明员工持股平台中存在大量外部人员的
原因及合理性，相关外部人员或其对应的客户或供应商、关联方在报告期内与
公司存在的资金或业务往来情况，是否存在利益输送情形
报告期期初，信源集出资合伙人中包括 11 名外部人员，除于秀华、何小丰、
周敏系通过继承方式取得信源集财产份额外，剩余 8 名外部人员主要为实际控制
人刘帆的朋友或公司的前员工、公司供应商、关联公司的管理人员，因看好正恒
动力发展前景，通过认购信源集的财产份额间接持有公司股权，入股原因合理，
入股价格公允，不存在利益输送情形。
该等 8 名外部人员的具体情况如下：
序
号
姓名
入股背景、原因
及合理性
入股或退出价格及其公允性 关联关系、亲属关系等情况
1
罗俊珧
为正恒动力前
员工，公司实际
控制人刘帆朋
友，对汽车零配
件行业比较了
解，看好正恒动
力发展前景，具
有合理性。
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
罗俊珧为公司前员工，公司
实际控制人刘帆朋友，现持
有 公 司 股 东 融 星 供 应 链
24.38%股权，并担任该企业
执行董事、经理，为公司关
联自然人；曾系公司报告期
内供应商龙鼎镁铝（后更名
为大河科技、四川炬能绿材
科技有限公司，且于 2024 年
9 月实际控制人由罗俊珧变
更为杨青平）的实际控制人。
2
傅绍永
为正恒动力前
员工，对汽车零
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
傅绍永为公司前员工、佰富
隆前员工。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
60
序
号
姓名
入股背景、原因
及合理性
入股或退出价格及其公允性 关联关系、亲属关系等情况
配件行业比较
了解，看好正恒
动力发展前景，
具有合理性。
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
3
罗东波
为正恒动力供
应商的管理人
员，看好正恒动
力发展前景，具
有合理性。
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
罗东波系公司关联方四川信
合物流有限公司、龙鼎镁铝
董事或高级管理人员。
4
王洪伟
为正恒动力供
应商高级管理
人员，看好正恒
动力发展前景，
具有合理性。
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
王洪伟系公司关联方佰富
隆、妙雨医疗董事或高级管
理人员。
5
汤潇潇
为公司实际控
制人刘帆朋友，
看好正恒动力
发展前景，具有
合理性。
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
汤潇潇与公司实际控制人刘
帆系多年好友关系。
6
高玲
为正恒动力前
员工，看好正恒
动力发展前景，
具有合理性。
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
高玲为正恒动力前员工，与
公司实际控制人刘帆配偶系
姐妹关系，并在公司关联方
佰富隆、妙雨医疗任职。
7
高江
其父亲为桐林
铸造前员工，为
公司实际控制
人刘帆朋友，看
好正恒动力发
展前景，具有合
理性。
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
高江为公司实际控制人刘帆
朋友，其父亲高学祥为桐林
铸造前员工，已退休。
8
鲁虹霞
为佰富隆会计
主管，看好正恒
动力发展前景，
具有合理性。
通 过 认 购 信 源 集 的 财 产 份
额，间接持有公司股权，信
源 集 与 外 部 投 资 者 同 期 以
2.97 元/1 元注册资本同样的
价格向正恒有限增资获得股
权，入股价格具有公允性；
尚未退出。
鲁 虹 霞 担 任 佰 富 隆 会 计 主
管。
上述相关外部人员或其对应的客户或供应商、关联方中，罗俊珧曾控制的龙
鼎镁铝（后更名为大河科技、四川炬能绿材科技有限公司）在报告期内与公司存
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
61
在的资金或业务往来情况，相关情况具体如下：
公司和龙鼎镁铝于 2018 年 3 月发起设立川相铝业，由于龙鼎镁铝不再从事
铝合金压铸件、铝锭的研发、生产和销售，川相铝业承继了该部分业务，川相铝
业初始生产经营所需的厂房和生产设备及车辆等向龙鼎镁铝租赁。租赁房产位置
为四川省成都市都江堰经济开发区泰兴大道 10 号，租赁面积为 13,680 平方米，
租赁期限开始日为 2018 年 5 月 1 日，合同期满可以续签，租金为不含税 121,500
元/月，租赁单价为不含税 8.88 元/平方米/月；租赁一辆马自达商务车和长安之星
面包车，租金为不含税价 3.72 万元/年。公司与龙鼎镁铝的关联租赁均按照市场
价格协商确定，交易价格公允，该关联交易持续至 2024 年 8 月 31 日为止。报告
期各期，公司向关联方租赁厂房、办公楼、商用车的租赁费用分别为 149.52 万
元和 99.68 万元。
综上，报告期内公司向龙鼎镁铝租赁厂房、办公楼、商用车金额较小，相关
关联交易持续至 2024 年 8 月 31 日后不再发生，并且已作为关联交易在《公开转
让说明书》进行了披露，相关交易价格公允，不存在利益输送情形。
除罗俊珧控制的龙鼎镁铝外，其他相关外部人员或其对应的客户或供应商、
关联方在报告期内与公司不存在资金或业务往来情况，不存在利益输送情形。
（三）请主办券商、律师核查上述事项（1）（2），就公司是否符合“股权
明晰
”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股
价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股
行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）结合入股
协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权
代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、
监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人
股东等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、未披露的股
权代持，是否存在股权纠纷或潜在。（4）公司历史沿革是否存在穿透计算后股
东人数超 200 人情形
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
62
1. 核查程序及核查意见
（1）核查程序
①取得并查阅公司的工商档案、验资报告、信源集工商档案，被代持人与
代持人、刘帆签署的《股权（份）代持协议》
，信源集银行流水、刘帆银行流水、
出资银行凭证、代持人银行流水、被代持人银行转账方式出资前后的资金流水、
信源集向被代持人出具的出资证明书、关于信源集的出资及历次分红的银行流水、
被代持人填写的调查表、公司及刘帆出具的《说明》等资料，并对被代持人的访
谈，公司三会会议资料、被代持人劳动合同，了解信源集代持形成过程、主要内
容、对应的份额和人员等情况；
②取得并查阅信源集的工商档案、《合伙份额转让过户登记表》、转让款的
支付凭证、公证书，并经对被代持人的访谈，了解信源集财产份额演变情况；
③取得并查阅公司关于股权代持还原的董事会会议文件、股东大会会议文
件、信源集关于代持还原的工商变更资料、各方签署的《代持解除暨财产份额转
让协议》
、被代持人填写的调查表、被代持人出具的《自然人股东核查信息情况
表》及《确认函》等资料，并对被代持人的访谈，了解信源集代持解除过程、主
要内容、对应的份额、人员和资金等情况；
④通过中国市场监管行政处罚文书网（ cfws.samr.gov.cn）、信用中国网
（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
并取得四川天府新区市场监督管理局出具的证明，信源集的信用中国（四川成都）
《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）
》
，了解信源集行政处罚情况；
⑤查阅《中华人民共和国合伙企业法》、四川天府新区市场监督管理局出
具《证明》、信源集的工商档案等；
⑥查阅信源集银行流水、激励对象及信源集出资凭证、刘帆银行流水、代
持人银行流水、被代持人银行转账方式出资前后的资金流水、激励对象与代持人
及刘帆签署的《股权（份）代持协议》、信源集向激励对象出具的出资证明书、
关于信源集的出资及历次分红的银行流水、
《合伙份额转让过户登记表》
、转让款
的支付凭证、公证书、激励对象与代持人签署的《代持解除暨财产份额转让协议》
、
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
63
关于信源集股权代持还原的董事会会议文件及股东大会会议文件、信源集关于代
持还原的工商变更资料、激励对象出具的《确认函》及《自然人股东核查信息情
况表》、成都市新都区人民政府向公司出具的《复函》等，核查信源集股权代持
和解除涉及的份额、人员、资金是否明确对应，代持的解除是否充分、有效，是
否已取得相关代持主体和被代持主体的确认，历史份额代持是否均已清理完毕，
是否存在或潜在纠纷；
⑦通过中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（https：//zxgk.court.gov.cn/）等网站查询信源集有无诉讼纠纷情况；
⑧查阅《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管
指引第 4 号》等法律法规规定、取得并查阅公司的工商档案、登录企查查
（https：//www.qcc.com/）核查公司设立至今股东及其穿透后股东/出资人基本信息；
⑨取得并查阅公司、信源集工商档案，查阅旧《证券法》
（2020 年 3 月 1 日
失效）
、新《证券法》
（2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行），
查阅公司前次在全国中小企业股份转让系统挂牌期间历次公告文件、三会会议文
件，查阅关于信源集股权代持还原的董事会会议文件及股东大会会议文件、信源
集关于代持还原的工商变更资料、激励对象出具的《确认函》及《自然人股东核
查信息情况表》等；
⑩通过中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（https：//wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https：//rmfygg.court.gov.cn/）、
信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https：//www.qcc.com/）网站
的查询，核查公司是否存在因非法集资、欺诈发行、公开发行或变相公开发行等
违法违规事项被有关主管部门立案调查或处罚的情形；
⑪查阅公司前次创业板 IPO 取得的四川证监局《关于对东吴证券股份有限
公司辅导成都正恒动力股份有限公司工作的验收工作完成函》、招股说明书等信
息披露文件，了解公司前次 IPO 申报有关信息披露情况；
⑫查阅《非上市公众公司监督管理办法（2013 修订）》
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则》
（股转系统公告〔2017〕664 号）《全国中小企
业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》（股转系统公告〔2021〕1
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
64
号）等新三板信息披露规则和要求、查阅《中华人民共和国行政处罚法》等；
⑬取得并查阅信源集外部人员出具的《确认函》、信源集向外部人员签发
的出资证明书、外部人员出具的调查表等，了解信源集外部人员入伙和退伙原因，
背景情况等情况；
⑭查阅公司全套工商档案资料、历次股权转让以及增资协议，股东出资凭
证、股权转让银行凭证、验资报告等，查阅相关股东出具的调查表；获取了并核
查了直接持有公司股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及直接持股 5%以上的自然人股东出资前后银行流水；获取并核查了公司股东出
具关于不存在代持以及不存在股权纠纷或潜在纠纷的确认函，并经中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等公开渠道检索；
⑮取得并查阅信源集中激励对象与代持人、刘帆签署的《股权（份）代持
协议》、出资凭证、信源集向激励对象出具的出资证明书等资料；取得并查阅公
司关于代持解除的董事会会议资料和股东大会会议资料、激励对象与代持人签署
的《代持解除暨财产份额转让协议》、信源集的工商档案、激励对象出具的确认
函等资料；
⑯取得了信源集所有名义股东的接收以及支付代持资金的银行流水记录，
并进一步对实际持有人的出资情况进行核查，其中：采用银行转账方式出资，取
得了出资银行卡前后六个月的银行流水；采用现金汇款方式出资，取得相关方出
具的确认资金来源为本人自有合法资金的《确认函》；通过继承方式取得份额，
取得了相关方出具的《确认函》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①公司已列表简要说明信源集代持关系形成及演变的过程，包括但不限于
份额变动时间、份额变动内容、代持人与被代持人（列明公司控股股东、实际控
制人、董监高等主要人员及相应人数）、代持份额数量、出资资金来源、穿透后
实际出资的人员数量、人员身份构成及相应人数，信源集的合伙人数超过 200
人的不规范情况已得到整改规范，不存在被处罚风险，不属于重大违法违规。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
65
②信源集股权代持和解除涉及的份额、人员、资金明确对应，代持的解除
充分、有效，已取得相关代持主体和被代持主体的确认，历史份额代持均已清理
完毕，不存在或潜在纠纷。截至本补充法律意见出具日，历史股权代持均已清理
完毕，公司股权明晰，符合
“股权明晰”的挂牌条件。
③公司历史上存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情
形，公司已在《公开转让说明书》中
“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之
“（五）其他情况”之“4、其他情况说明”披露相关内容。截至本补充法律意见出
具日，公司不存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。
④公司在前次申报挂牌时及挂牌期间未披露当时实际股东超 200 人情形，
违反了当时有效的相关法律法规及业务规则的规定，但鉴于公司前次申报挂牌及
挂牌期间信息披露违法违规状态已于前次终止挂牌之日终了，且公司前次挂牌仅
一年时间，挂牌期间不存在股份转让交易情况，未造成严重不良后果，公司主动
终止挂牌后已积极整改规范，得到了四川证监局的辅导验收通过和当地政府的复
函确认，并在前次创业板 IPO 申报中予以了补充披露，公司自 2018 年 3 月终止
挂牌至今已满两年的行政处罚时效，公司未因前次申报挂牌及挂牌期间信息披露
违法违规而受到过任何行政处罚。因此，公司因前次申报挂牌及挂牌期间信息披
露违法违规而被行政处罚的风险较小，不构成重大违法违规情形，不会构成本次
申请挂牌的法律障碍。
⑤报告期期初，信源集出资合伙人中包括 11 名外部人员，除于秀华、何小
丰、周敏通过继承方式取得信源集财产份额外，剩余 8 名外部人员主要为实际控
制人刘帆的朋友或者公司的前员工和公司供应商、关联公司的管理人员，因看好
正恒动力发展前景，通过认购信源集的财产份额间接持有公司股权。报告期各期，
公司向罗俊珧曾控制的龙鼎镁铝租赁厂房、办公楼、商用车的租赁费用分别为
149.52 万元和 99.68 万元，相关关联交易持续至 2024 年 8 月 31 日后不再发生，
不存在利益输送情形。
2. 结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益
输送问题
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
66
自公司设立以来，历次股权变动的背景原因、入股价格、资金来源等情况具
体如下：
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
67
序
号
时间
股东及股权变动情况
入股背景
入股价格
资金来源
定价依据
入股价格
是否异常
1
1997.8
刘帆（出资 45 万元）、叶新（出资 5 万元）
共计两人成立注册资本为 50 万元的有限
公司
共同出资设立正恒有限
1 元/1 元注
册资本
自有资金
股东协商确定
否
2
1998.5
股东叶新将其持有的正恒有限出资额 5 万
元转让给寇福军
正恒有限处于发展初期，需要大量资金
投入，叶新因自身原因出让股权，与寇
福军协商一致达成股权转让
1 元/1 元注
册资本
自有资金
参照正恒有限截至 1998
年 4 月 30 日的账面净资
产，由双方协商确定
否
3
2000.5
正恒有限的注册资本由 50 万元增加至 150
万元
因企业发展需要
1 元/1 元注
册资本
股东刘帆、寇
福军对正恒有
限享有的债权
原股东同比例增加出
资，由股东协商确定
否
4
2002.4
正恒有限的注册资本由 150 万元增加至
1,000 万元
因企业发展需要
1 元/1 元注
册资本
自有资金
原股东同比例增加出
资，由股东协商确定
否
5
2004.1
股东刘帆将其持有的正恒有限出资额 900
万元转让给天锡 BVI，股东寇福军将其持
有的正恒有限出资额 100 万转让给天锡
BVI
因企业发展需要，变更为外商投资企业
5.28 元/1 元
注册资本
自筹资金
参照正恒有限截至 2004
年 6 月 30 日的净资产评
估值，由各方协商确定
否
6
2005.6
正恒有限的注册资本由 1,000 万元增加至
5,000 万元
因企业发展需要
以未分配利
润 4000 万元
转增注册资
本
权益分派
-
否
7
2014.3
股东天锡 BVI 将其持有的正恒有限出资额
5000 万元转让给 TPP HK
结合刘帆的中国香港籍身份，为拆除境
外红筹架构、简化正恒有限境外股权架
构，根据企业发展需要，发生本次股权
转让
1.68 元/1 元
注册资本
同一控制下的
股权转让，未
涉及资金支付
参照正恒有限截至 2013
年 11 月 30 日的账面净资
产，由双方协商确定
否
8
2015.5
正恒有限注册资本由 5,000 万元增至
9,634.693 万元
同一控制下的吸收合并，即正恒有限吸
收合并成都天锡
-
吸收合并
-
否
9
2015.11
注册资本由 9,634.693 万元增至
17,349.1849 万元，新增注册资本
7,714.4919 万元由信源集、新申创投、上
海陟毅认缴
企业发展需要，投资者看好企业发展前
景
2.97 元/1 元
注册资本
自有资金
参照正恒有限截至 2015
年 5 月 31 日的净资产评
估值，协商确定
否
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
68
序
号
时间
股东及股权变动情况
入股背景
入股价格
资金来源
定价依据
入股价格
是否异常
10
2017.6
正恒动力注册资本由 17,349.1849 万元增
至 277,586,958 元
因企业发展需要
以未分配利
润向全体股
东每 10 股送
3 股，以资本
公积向全体
股东每 10 股
转增 3 股
权益分派
-
否
11
2017.9
正恒动力注册资本由 27,758.70 万元增加
至 30,846.25 万元，向力鼎银科、嘉兴滦鸿、
滦海中奕、梅山投资、盈创德弘、经世成
长、长兴锦亭、龙天创投定向发行股票
30,875,580 股
因企业发展需要
5.33 元/股
自有资金
综合考虑了宏观经济环
境、公司所处行业、公司
目前规模、公司目前发展
状况及未来发展预测、每
股净资产等多方面因
素，并与股票认购人沟通
后确定
否
12 2017.12
正恒动力注册资本由 30,846.25 万元增至
36,398.58 万元
因企业发展需要
以资本公积
向全体股东
每 10 股转增
1.80 股
权益分派
-
否
13
2019.7
力鼎银科将其持有的 2,616,543 股股份（对
应 0.72%股权）转让给 TPP HK，滦海中奕
将其持有的 329,125 股股份（对应 0.09%
股权）转让给 TPP HK，嘉兴滦鸿将其持
有的 1,206,838 股股份（对应 0.33%股权）
转让给 TPP HK
因公司未能如约完成在中国境内证券
交易所首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的申报，触发了《股票
认购合同之补充合同》约定的股份回购
条款
4.90 元/股
自有资金
根据《股票认购合同之补
充合同》约定，以增资认
购资金加不低于年化单
利 6%的收益（回购价款
扣除持股期间累计分红
金额）
，协商确定
否
14
2020.2
新申创投将其持有的 31,686,739 股股份
（对应 8.71%股权）通过西南联合产权交
易所采用竞价交易方式挂牌公开转让其股
份，确定由融星供应链受让；上海陟毅将
其持有的 114,485 股股份（对应 0.03%股
新申创投、上海陟毅根据自身原因需要
转让公司股份，罗俊珧、寇福军、刘帆
看好公司发展前景，共同通过融星供应
链受让公司股份
融星供应链
受让新申创
投的价格为
1.74 元/股；
上海陟毅转
自有资金
参照公司截至 2018 年 12
月 31 日的全部股东权益
的评估价值，其中新申创
投出让股份为竞价交易
确定，上海陟毅转让股份
否
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
69
序
号
时间
股东及股权变动情况
入股背景
入股价格
资金来源
定价依据
入股价格
是否异常
权）转让给融星供应链
让给融星供
应链的价格
为 1.72 元/股
为双方协商确定
15
2020.8
力鼎银科将其持有的 3,030,852 股股份（对
应 0.83%股权）转让给 TPP HK，嘉兴滦鸿
将其持有的 1,397,931 股股份（对应 0.38%
股权）转让给 TPP HK，滦海中奕将其持
有的 381,239 股股份（对应 0.10%股权）转
让给 TPP HK
因公司未能如约完成在中国境内证券
交易所首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的申报，触发了《股票
认购合同之补充合同》约定的股份回购
条款
4.30 元/股
自有资金
根据《股票认购合同之补
充合同》约定，以增资认
购资金加不低于年化单
利 6%的收益（回购价款
扣除持股期间累计分红
金额）
，协商确定
否
16
2021.6
力鼎银科将其持有的 7,547,925 股股份（对
应 2.07%股权）转让给 TPP HK
因公司未能如约完成在中国境内证券
交易所首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的申报，触发了《股票
认购合同之补充合同》约定的股份回购
条款
5.57 元/股
自有资金
根据《股票认购合同之补
充合同》约定，以增资认
购资金加不低于年化单
利 6%的收益（回购价款
扣除持股期间累计分红
金额）
，协商确定
否
17
2022.1
经世成长将其持有的 2,213,136 股股份（对
应 0.61%股权）转让给陈林，TPP HK 将其
持有的 3,780,926 股股份（对应 1.04%股权）
补偿转让给陈林
因公司未能如约完成在中国境内证券
交易所首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市，触发了《股票认购合
同之补充合同》约定的股份回购条款；
刘帆、TPP HK 当时资金紧张，陈林看
好企业发展前景，故引入外部投资者陈
林受让经世成长所持发行人的全部股
份
1.98 元/股
（具体 5.36
元/股的
2,213,136
股、零对价
的 3,780,926
股）
自有资金
公司估值 7.2 亿元，由各
方协商确定，参照 2021
年度净利润的 PE 倍数为
12.39 倍
否
18
2022.4
融星供应链将其持有的 7,079,524 股股份
（对应 1.95%股权）转让给成都科创投，
将其持有的 200,192 股股份（对应 0.05%
股权）转让给同创知行
融星供应链股东刘帆因自身原因需要
转让其通过融星供应链持有的股份，成
都科创投看好企业发展前景，故融星供
应链与成都科创投及其员工跟投平台
同创知行协商一致完成本次股份转让
2.75 元/股
自有资金
公司估值 10 亿元，由各
方协商确定，参照 2021
年净利润对应的 PE 倍数
为 16.17 倍
否
19
2022.4
盈创德弘将其持有的 4,426,272 股股份（对
因公司未能如约完成在中国境内证券
5.38 元/股
自有资金
根据《股票认购合同之补
否
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
70
序
号
时间
股东及股权变动情况
入股背景
入股价格
资金来源
定价依据
入股价格
是否异常
应 1.22%股权）转让给铁比比
交易所首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市，触发了《股票认购合
同之补充合同》约定的股份回购条款
充合同》约定，以增资认
购资金加不低于年化单
利 6%的收益（回购价款
扣除持股期间累计分红
金额）
，协商确定
20
2025.6
龙天创投将其持有的 4,426,272 股股份（对
应 1.22%股权）转让给铁比比
龙天创投、梅山投资、长兴锦亭退出的
原因主要系前次创业板 IPO 耗时较长，
投资期已达 8 年，接近部分机构股东的
投资期限；陈林主要系公司前次创业板
IPO 受阻以及个人资金需求决定退出投
资，而公司实控人为了公司新三板挂牌
以及后续资本运作能够顺利推进，决定
由其控制的铁比比受让股份
5.84 元/股
自有资金
考虑资金成本以及持有
期间收益，经协商后确定
否
梅山投资将其持有的 2,213,136 股股份（对
应 0.61%股权）转让给铁比比
5.84 元/股
长兴锦亭将其持有的 2,213,136 股股份（对
应 0.61%股权）转让给铁比比
5.84 元/股
陈林将其持有的 5,994,062 股股份（对应
1.65%股权）转让给铁比比
2.06 元/股
21
2025.7
铁比比通过司法拍卖程序竞得滦海中奕所
持公司 949,424 股股份（对应 0.26%股权）
公司实控人为了公司新三板挂牌以及
后续资本运作能够顺利推进，决定由其
控制铁比比通过司法拍卖程序竞得滦
海中奕所持公司股份
2.04 元/股
自有资金
司法拍卖
否
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
71
综上，公司历次股权变动中，不存在入股价格明显异常情形，不存在股权代
持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
3. 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，
持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%
以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况
（1）对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、
员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金
流水核查情况
①对公司控股股东、实际控制人、直接持股董事、监事、高级管理人员以
及持股 5%以上的自然人股东核查情况
经核查，控股股东、实际控制人、直接持股董事、监事、高级管理人员以及
持股 5%以上的自然人股东涉及的持股主体为 TPP HK 及其一致性行动人铁比比、
刘帆、寇福军。本所律师核查了前述主体各期出资相关的工商登记资料、验资报
告/银行回单、股权交易支付凭证、银行流水、股东(大)会决议、调查表等，具体
核查程序如下：
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
72
序号
时间
主体
取得股权方式
缴款方式
出资前后流水核查
其他核查程序
是否存在
股权代持
1
1997.8
刘帆
出资设立正恒有限
现金缴款
现金缴款，不涉及
验资报告、支付凭证、股东会决议、出资协议书、
调查表以及确认函
否
2
1998.5
寇福军
正恒有限第一次股权转
让
现金缴款
现金缴款，不涉及
验资报告、股东会决议、股权转让协议、调查表
以及确认函、访谈记录
否
3
2000.5
刘帆、寇
福军
正恒有限第一次增资
债权出资
债权出资，不涉及
验资报告、股东会决议、调查表以及确认函
否
4
2002.4
刘帆、寇
福军
正恒有限第二次增资
实物出资+现
金缴款
实物出资和现金缴款，不涉
及
验资报告、支付凭证、股东会决议、出资协议书、
调查表以及确认函
否
5
2014.3
TPP HK
正恒有限第三次股权转
让
同一控制下的
股权转让
同一控制下的股权转让，未
支付股权转让款，不涉及
外商投资企业股权变更批复、股权转让协议、调
查表以及确认函
否
6
2015.5
TPP HK
正恒有限吸收合并成都
天锡
同一控制下的
吸收合并
同一控制下的吸收合并，不
涉及
外商投资企业关于吸收合并事项的批复、吸收合
并协议、合并公告、调查表以及确认函
否
7
2015.11
TPP HK
正恒有限第四次增资
银行转账
出资银行账户前后六个月
银行流水
外商投资企业增资事项等批复、股东会决议、中
外合资经营企业合资合同、调查表以及确认函
否
8
2019.7
TPP HK
摘牌后第一次股权转让
银行转账
正恒动力直接以其分红款
支付，不涉及
股权转让协议、支付凭证、股份转让过户登记表、
调查表以及确认函
否
9
2020.8
TPP HK
摘牌后第三次股权转让
银行转账
正恒动力直接以其分红款
支付，不涉及
股权转让协议、支付凭证、股份转让过户登记表、
调查表以及确认函
否
10
2022.4
铁比比
摘牌后第七次股权转让
银行转账
出资银行账户前后六个月
银行流水
股权转让协议、支付凭证、股份转让过户登记表、
调查表以及确认函
否
11
2025.6
铁比比
摘牌后第八次股权转让
银行转账
出资银行账户前后六个月
银行流水（注 1）
股权转让协议、支付凭证、股份转让过户登记表、
股东访谈、调查表以及确认函
否
12
2025.7
铁比比
摘牌后第九次股权转让
银行转账
出资银行账户前后六个月
银行流水（注 1）
成交确认书、成交通知书、执行裁定书、支付凭
证、股份转让过户登记表、调查表以及确认函
否
注 1：因出资未满六个月，故流水打印时间区间截至打印日；注 2：上表未列示未分配利润、资本公积转增导致增资情况。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
73
②对员工持股平台合伙人入股协议、决议文件、支付凭证及相关资金流水
的核查情况
正恒动力员工持股平台信源集在 2015 年 9 月至 2021 年 7 月期间存在合伙份
额代持的情形，并于 2021 年 7 月 12 日进行代持还原，已依法解除代持关系。针
对该等实际持有人出资真实性核查情况如下：
取得并查阅信源集中激励对象与代持人、刘帆签署的《股权（份）代持协议》、
出资凭证、信源集向激励对象出具的出资证明书等资料，并对激励对象的访谈；
取得并查阅公司关于代持解除的董事会会议资料和股东大会会议资料、激励对象
与代持人签署的《代持解除暨财产份额转让协议》、信源集的工商档案、激励对
象出具的确认函等资料。
取得了所有名义股东的接收以及支付代持资金的银行流水记录，并进一步对
实际持有人的出资情况进行核查，其中：采用银行转账方式出资，取得了出资银
行卡前后六个月的银行流水；采用现金汇款方式出资，取得相关方出具的确认资
金来源为本人自有合法资金的《确认函》；通过继承方式取得份额，取得了相关
方出具的《确认函》。由于部分员工离职时间较长等原因，目前暂未获取 2 名实
际持有人出资前后银行流水，该等实际持有人合计持有信源集份额比例为
0.2133%，持股比例极低，且本所律师已取得该等 2 名合伙人确认函，确认相关
资金来源为本人自有合法资金，故不会对本次挂牌产生重大不利影响。
（2）股权代持核查程序是否充分有效
综上，截至本补充法律意见出具日，除已披露的情形外，公司控股股东、实
际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以
及持股 5%以上的自然人股东不存在股权代持情形，股权代持核查程序充分有效。
4. 公司是否存在未解除、未披露的股权代持，是否存在股权纠纷或潜在纠
纷
经查阅工商档案、公司历次股权变动涉及的协议、决议文件、支付凭证等，
获取并核查股东出具的股东调查表、关于不存在代持以及不存在股权纠纷或潜在
纠纷的确认函，并经中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道核查，截
至本补充法律意见出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
74
股权纠纷或潜在纠纷。
5. 公司历史沿革是否存在穿透计算后股东人数超 200 人情形
（1）公司历史上存在穿透计算后股东人数超过 200 人情形
公司于 2015 年在员工持股平台信源集对员工实施了股权激励，该次股权激
励实际出资人 274 人，根据当时适用的相关法律法规以及规范性文件，公司历史
上存在经穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。
经核查，公司在前次创业板 IPO 上市辅导过程中已主动向四川证监局报告了
有关公司历史上股东人数实际超过 200 人事项及代持规范整改情况。2022 年 6
月 21 日，四川证监局作出川证监函[2022]210 号《关于对东吴证券股份有限公司
辅导成都正恒动力股份有限公司工作的验收工作完成函》
，该局对公司完成辅导
验收。公司于 2022 年 6 月 29 日申报深圳证券交易所创业板上市获受理，于 2023
年 6 月 9 日经深圳证券交易所上市审核委员会审议通过，后于 2025 年 2 月 12 日
申请撤回终止，公司已在创业板上市审核期间充分披露了公司历史上股东人数实
际超过 200 人事项及其整改规范情况，并获得上市审核通过。
经通过中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台查询，信源集、公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在因公司历史
上股东人数经穿透计算超 200 人的情形而被行政处罚的记录。
公司历史上股东经穿透计算超 200 人不存在非法公开发行证券的主观故意，
不存在对外非法集资、吸收存款等扰乱社会金融秩序的行为，未造成恶劣的社会
影响，未损害中小股东的合法权益，且已依法整改规范，合法合规。成都市新都
区人民政府亦向挂牌公司出具《复函》确认：
“你公司历史上股东经穿透计算后
超 200 人的情形，系由内部职工持股导致，不存在对外非法集资、非法吸收公众
存款或严重扰乱社会金融秩序的行为，不属于《证券法》规定的公开发行。
”
综上，公司历史上股东经穿透计算后超 200 人的情形，系由内部员工持股导
致，不存在对外非法集资、吸收存款或严重扰乱社会金融秩序的行为，且在 2020
年 3 月 1 日新《证券法》生效实施之后不会再被认为违法，故不属于重大违法违
规行为，且经整改规范后通过了上市审核，故不存在根据现行有关法律法规规定
被行政处罚的风险，公司及相关方至今亦未因公司历史上股东经穿透计算后超
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
75
200 人事项而受到任何行政处罚，不会构成对本次申请挂牌的法律障碍。
（2）公司本次申请挂牌不存在穿透计算后股东人数超过 200 人情形
经核查，截至本补充法律意见出具日，公司股东共计 7 名。公司现有股东的
持股数量及持股比例情况如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
260,779,077
71.6454
2
信源集
47,701,836
13.1054
3
融星供应链
24,521,508
6.7369
4
铁比比
20,222,302
5.5558
5
成都科创投
7,079,524
1.9450
6
嘉兴滦鸿
3,481,355
0.9565
7
同创知行
200,192
0.0550
合计
363,985,794
100.00
根据中国证监会《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、
第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 17 号》（公告〔2023〕14 号）之“员工持股计划计算股东人数的原
则
”之规定：
“（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员
工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；
（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者
协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；
（3）新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计
划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员
工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。
”
根据新《证券法》规定以及中国证监会的上述规定，截至本补充法律意见出
具日，公司上述 7 名股东经穿透后计算的股东人数为 19 名，不存在穿透后股东
人数超 200 人的情形。公司穿透计算股东人数的具体情况如下：
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
76
序号
股东名称
情况介绍
穿透后认定
股东人数
1
TPP HK
刘帆在中国香港设立的 1 人有限公司，穿透后股东为刘帆
1
2
信源集
公司员工持股平台，信源集现有合伙人 210 人，其中员工合
伙人为 200 人，非员工合伙人为 10 人（具体为罗俊珧、傅
绍永、于秀华、罗东波、王洪伟、汤潇潇、高玲、周敏、高
江、鲁虹霞）。根据新《证券法》及中国证监会的有关规定，
信源集作为公司的员工持股平台，在计算公司股东人数时，
公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透
计算，穿透后其作为公司的股东人数为 11 人
11
3
融星供应链 3 名自然人股东寇福军、罗俊珧、刘帆
3
4
成都科创投 具有实际经营业务的企业法人，实际控制人为成都市国资委
1
5
铁比比
控股股东为 TPP HK，穿透后股东为刘帆
1
6
嘉兴滦鸿
已办理私募基金备案手续
1
7
同创知行
合伙人为周扬、李文佳、杜睿洋、陈自强共 4 名自然人
4
合计（去掉刘帆重复计算 2 次、罗俊珧重复计算 1 次）
19
综上，截至本补充法律意见出具日，公司股东未超过二百人，符合相关法律、
行政法规和规范性文件关于非上市股份有限公司股东人数的规定，公司本次申请
挂牌不存在穿透计算后股东人数超过 200 人情形。
三、《审核问询函》问题3. 关于业务合规性
根据申报文件及公开信息，（1）2022 年公司及子公司因安全生产事故被罚
款；公司子公司桐林铸造存在因超标排放工业噪声被处以 3.82 万元罚款。（2）
公司子公司桐林铸造存在较大面积无证房屋及构筑物，部分无需办理产权证书。
（3）公司部分业务资质未完整覆盖报告期。
请公司补充披露已建、在建项目环评批复与验收情况，包括项目名称、项目
主体、环评批复主要内容、环保验收情况等。
请公司：（1）说明相应行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，
公司后续整改措施及其有效性，报告期内是否发生相应安全生产违规行为。
（2）
说明公司无证房产无须办理产权证书的原因及合理性，部分无证房产未办理产权
证书的原因，是否存在实质性办理障碍；若无法搬迁，量化测算搬迁对公司生产
经营的影响。（3）说明公司固定污染源排污登记回执、食品经营许可证、安全
生产标准化证书、排污许可证等部分业务资质未完整覆盖报告期的原因及合理性，
是否在存在未取得相应资质或超越相应资质范围从事业务的情形，是否构成重大
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
77
违法违规。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查事项（1）
②并发表明确意见。
回复：
（一）请公司补充披露已建、在建项目环评批复与验收情况，包括项目名称、
项目主体、环评批复主要内容、环保验收情况等
公司及其子公司已建项目环评批复与验收情况如下：
序
号
项目名
称
项目
主体
环评批复主要内容
环保验收情况
1
汽车部
件生产
基地（西
部汽车
部件工
业园一
期）项目
正恒
动力
2007 年 5 月 21 日，四川省环境保护
局出具川环建函[2007]625 号《关于
天锡汽车部件集团（成都）有限公司
汽车部件生产基地（西部汽车部件工
业园一期）环境影响报告表的批复》，
同意你公司按照报告表中所列建设
项目的性质、规模、地点、生产工艺、
环境保护对策措施及要求进行项目
建设。
*开通会员可解锁*，四川省环境保护
局出具川环验[2009]048号文件，
年产日本大发气缸体20万台项目
（未含40万套/年通用轴承盖生
产线）符合建设项目竣工环境保
护验收。
*开通会员可解锁*，成都市新都区环
境保护局出具新环建函[2011]48
号《关于天锡汽车部件集团（成
都）有限公司汽车部件生产基地
（西部汽车部件工业园一期）项
目通过环境保护竣工验收的函》，
通过环境保护竣工验收。
2
斯太尔
乘用车
M14 型
发动机
缸体生
产基地
项目
正恒
动力
*开通会员可解锁*，成都市新都区环境保
护局出具新环建评[2013]50号《关于
对天锡汽车部件集团（成都）有限公
司斯太尔乘用车M14型发动机缸体
生产基地项目环境影响报告表的审
查批复》，该项目符合国家产业政策，
选址符合规划要求，在落实报告表中
提出的各项环保措施前提下，从环境
角度分析，同意该项目建设。
*开通会员可解锁*，成都市新都区环境
保护局出具新环建评[2014]138号《关
于同意天锡汽车部件集团（成都）有
限公司斯太尔乘用车M14型发动机
缸体生产基地环境影响补充报告备
案的函》，项目生产工艺、产品种类
和生产规模未发生变化，取消原有的
主轴承座的单独加工生产。
*开通会员可解锁*，成都市新都区环
境保护局出具新环建验[2016]06
号《关于天锡汽车部件集团（成
都）有限公司斯太尔乘用车M14
型发动机缸体生产基地项目竣工
环境保护验收的批复》，同意该
项目通过竣工环境保护验收。
3
汽车发
动机缸
体生产
线技术
改造项
目第一
期项目
正恒
动力
2015 年 9 月 6 日，成都市新都区环境
保护局出具新环建评[2015]215 号《关
于对成都正恒动力配件有限公司汽
车发动机缸体生产线技术改造项目
环境影响报告表的审查批复》，项目
在全面落实报告表中提出的各项环
保措施前提下，其建设从环境保护方
2017 年 4 月 21 日，成都市新都
区 环 境 保 护 局 出 具 新 环 建 验
[2017]11 号《关于成都正恒动力
股份有限公司汽车发动机缸体生
产线技术改造项目竣工环境保护
验收的批复》，同意该项目通过
竣工环境保护验收。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
78
序
号
项目名
称
项目
主体
环评批复主要内容
环保验收情况
面总体可行，同意该项目建设。
4
汽车发
动机缸
体生产
线技术
改造项
目第二
期项目
正恒
动力
2017 年 1 月 11 日，成都市新都区环
境保护局出具新环建评[2017]04 号
《关于对成都正恒动力股份有限公
司汽车发动机缸体生产线技术改造
项目环境影响报告表的审查批复》，
项目在严格按照报告表中所列建设
项目的性质、规模、工艺、地点和拟
采取的环境保护措施建设和运行，对
环境的不利影响能够得到缓解和控
制，因此，我局同意报告表的结论。
2018 年 11 月 23 日，
公司作出《成
都正恒动力股份有限公司汽车发
动机缸体生产线技术改造项目竣
工环境保护验收意见》，符合建
设项目竣工环境保护验收条件，
通过废水、废气污染防治设施验
收。
2018 年 11 月 30 日，公司就该项
目上述竣工验收情况进行公示。
2019 年 5 月 9 日，成都市新都生
态环境局出具新环建验[2019]42
号《关于成都正恒动力股份有限
公司汽车发动机缸体生产线技术
改造项目（噪声、固废）竣工环
境保护验收的批复》，该项目（噪
声、固废）通过竣工环境保护验
收。
5
汽车发
动机缸
体生产
线技术
改造项
目第三
期项目
正恒
动力
2017 年 9 月 14 日，成都市新都区环
境保护局出具新环建评[2017]180 号
《关于对成都正恒动力股份有限公
司汽车发动机缸体生产线技术改造
项目（第三期）环境影响报告表的审
查批复》，在落实报告表中提出的各
项环保措施前提下，从环境角度分
析，同意该项目建设。
2019 年 7 月 9 日，公司作出《成
都正恒动力股份有限公司汽车发
动机缸体生产线技术改造项目
（第三期）竣工环境保护验收意
见》，同意该项目废水、废气、
噪声、固废环保设施验收合格。
2019 年 8 月 28 日，公司就该项
目上述竣工验收情况进行公示。
6
汽车发
动机关
键零部
件再制
造项目
正恒
动力
2019 年 11 月 22 日，成都市新都生态
环境局出具新环评审[2019]111 号《关
于对成都正恒动力股份有限公司汽
车发动机关键零部件再制造项目环
境影响报告表的审查批复》，在全面
落实报告表和本批复提出的各项生
态保护及污染防治措施的前提下，项
目建设对环境的不利影响能够得到
缓解和控制。
2019 年 12 月 12 日，
公司作出《成
都正恒动力股份有限公司汽车发
动机关键零部件再制造项目竣工
环境保护验收意见》，同意该项
目通过竣工环境保护验收。
2019 年 12 月 13 日，公司就该项
目上述竣工验收情况进行公示。
7
新都现
代交通
产业功
能区汽
车发动
机缸体
产线及
设计开
发中心
建设项
目
正恒
动力
2024 年 12 月 31 日，成都市新都生态
环境局出具新环承诺环评审[2024]49
号《关于成都正恒动力股份有限公司
新都现代交通产业功能区汽车发动
机缸体产线及设计开发中心建设项
目环境影响报告表的批复》，同意该
项目环境影响报告表中所列建设项
目的性质、规模、地址、采用的生产
工艺以及拟采取的环境保护措施。
2025 年 4 月 5 日，公司出具《正
恒动力新都现代交通产业功能区
汽车发动机缸体产线及设计开发
中心建设项目竣工环境保护验收
意见》，同意该项目通过竣工环
境保护验收。
2025 年 4 月 7 日，公司就该项目
上述竣工验收情况进行公示。
8
发动机
缸体铸
造生产
线技术
桐林
铸造
2006 年 9 月 11 日，四川省环境保护
局出具川环建函[2006]589 号《关于
成都桐林铸造实业有限公司发动机
缸体铸造生产线技术改造项目环境
2009 年 1 月 6 日，四川省环境保
护局作出川环验[2009]001 号文
件，该项目符合建设项目竣工环
境保护验收条件，同意通过验收。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
79
序
号
项目名
称
项目
主体
环评批复主要内容
环保验收情况
改造项
目
影响报告表的批复》，同意你公司按
照报告表中所列建设项目的性质、规
模、地点、采用的生产工艺、环境保
护对策措施及下述要求进行项目建
设。
9
新建年
产 100
万台汽
车发动
机缸体
生产线
一期项
目
桐林
铸造
2016 年 3 月 29 日，成都市环境保护
局出具成环建评[2016]40 号《关于成
都斯太尔动力机械有限公司新建年
产 100 万台汽车发动机缸体生产线环
境影响报告书的审查批复》，同意建
设项目的性质、规模、选线、地点和
拟采取的环境保护措施。
2017 年 8 月 23 日，成都市环境
保 护 局 出 具 成 环 工 验 [2017]121
号《关于成都斯太尔动力机械有
限公司新建年产 100 万台汽车发
动机缸体生产线项目（一期）竣
工环保验收批复》，项目主体工
程(1#车间新东线和挤压线、2#车
间主体工程、3#车间、4#车间)，
辅助工程，公用工程，储运工程，
办公生活设施，环保工程该环保
验收合格。
10
铝合金
智能制
造技术
改造项
目（一
期）
桐林
铸造
2021 年 9 月 30 日，成都市大邑生态
环 境 局 出 具 成 大 环 承 诺 环 评 审
[2021]30 号《关于成都桐林铸造实业
有限公司铝合金智能制造技术改造
项目环境影响报告表的批复》，同意
建设项目的性质、规模、地点和拟采
取的环境保护措施。
2024 年 7 月 17 日，公司作出《成
都桐林铸造实业有限公司铝合金
智能制造技术改造项目（一期）
竣工环境保护验收意见》，该项
目分两期，一期项目年产缸体、
阀体、阀座、缸盖 2500t，该项目
（一期）符合建设项目竣工环境
保护验收条件，同意通过验收。
公司及其子公司在建项目环评批复与验收情况如下：
序
号
项目名称
项目
主体
环评批复主要内容
环保验收情况
1
商用车发
动机核心
零部件扩
能项目
正恒
动力
2024 年 12 月 24 日，成都市新都生态环境局出具新
环承诺环评审[2024]47 号《关于成都正恒动力股份
有限公司商用车发动机核心零部件扩能项目环境影
响报告表的批复》，同意该项目环境影响报告表中
所列建设项目的性质、规模、地址、采用的生产工
艺以及拟采取的环境保护措施。
尚在建设中，
尚未验收
2
汽车发动
机缸体生
产能力提
升项目
正恒
动力
2025 年 6 月 10 日，成都市新都生态环境局出具新环
承诺环评审[2025]13 号《关于成都正恒动力股份有
限公司汽车发动机缸体生产能力提升项目环境影响
报告表的批复》，同意该项目报告表中所列建设项
目的性质、规模、地点及拟采取的环境保护措施。
尚在建设中，
尚未验收
3
铝合金智
能制造技
术改造项
目（二期）
桐林
铸造
2021 年 9 月 30 日，成都市大邑生态环境局出具成大
环承诺环评审[2021]30 号《关于成都桐林铸造实业
有限公司铝合金智能制造技术改造项目环境影响报
告表的批复》，同意建设项目的性质、规模、地点
和拟采取的环境保护措施。
该项目分为两
期，一期已完
成环保验收，
二期尚在建设
中，尚未验收
4
汽车轻量
化智能制
造项目
桐林
铸造
2022 年 6 月 1 日，成都市大邑生态环境局出具成大
环承诺环评审[2022]8 号《关于成都桐林铸造实业有
限公司汽车轻量化智能制造项目环境影响报告表的
批复》，同意该项目环境影响报告表中所列建设项
目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
尚在建设中，
尚未验收
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
80
5
年产 6 万套
EZ 缸体技
术改造项
目
桐林
铸造
2023 年 1 月 13 日，成都市大邑生态环境局出具成大
环承诺环评审[2023]3 号《关于成都桐林铸造实业有
限公司年产 6 万套 EZ 缸体技术改造项目环境影响报
告表的批复》，同意该项目环境影响报告表中所列
建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保
护措施。
尚在建设中，
尚未验收
报告期内，公司子公司三信动力、顺迪威使用桐林铸造已完成环评批复、环
保验收的厂房、产线进行生产，未自建产线。子公司川相铝业使用原股东龙鼎镁
铝科已完成环评批复、环保验收的厂房、产线进行生产，目前已停止全部生产和
业务经营，正在办理注销手续当中。子公司智川云层 2025 年 4 月成立，尚未开
展经营业务。
综上，公司已就其生产场所依法履行了环境影响评价相关的审批程序，并根
据建设项目进展情况办理竣工环境保护验收。截至本补充法律意见出具日，公司
已建成项目均已完成竣工环境保护验收。
（二）请公司：（1）说明相应行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违
规行为，公司后续整改措施及其有效性，报告期内是否发生相应安全生产违规行
为。（2）说明公司无证房产无须办理产权证书的原因及合理性，部分无证房产
未办理产权证书的原因，是否存在实质性办理障碍；若无法搬迁，量化测算搬迁
对公司生产经营的影响。（3）说明公司固定污染源排污登记回执、食品经营许
可证、安全生产标准化证书、排污许可证等部分业务资质未完整覆盖报告期的原
因及合理性，是否在存在未取得相应资质或超越相应资质范围从事业务的情形，
是否构成重大违法违规
1. 说明相应行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规行为，公司后续
整改措施及其有效性，报告期内是否发生相应安全生产违规行为
（1）2022 年 4 月安全生产行政处罚以及整改情况
2022 年 4 月 30 日，桐林铸造制造一课一名热芯操作工违章操作射芯机控制
开关按钮合模，被射芯机抽针支架挤压躯干受伤，后经医院抢救无效死亡。同日，
大邑县应急管理局向桐林铸造下达《现场处理措施决定书》，作出如下现场处理
决定：立即暂停制造 1 课生产作业，开展隐患排查治理工作；配合相关部门进行
调查，妥善处理善后。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
81
桐林铸造于事故发生之后采取了一系列整改防范措施，具体如下：（1）针
对本次安全事故进行公司级、部门级、班组级通报并对所有部门和人员开展安全
教育培训，其中对现场操作人员的培训需进行培训效果验证，验证合格后方能上
岗；
（2）对制造一课射芯工序机械伤害进行应急演练，从“应急准备、应急处理、
应急评估
”三个方面进行，通过演练找出不足并进行改善；（3）对桐林铸造 35
台热芯机进行操作面板操作方向、位置改善，单键启动改善为双手启动，有效杜
绝在设备运动区域内启动设备的风险；（4）开展公司级交叉隐患排查治理，从
组织机构、管理制度、应急救援、日常安全管理、作业环境、主要设备装置、生
产工艺、建构筑物等方面进行；（5）修订完善厂内设备安全操作规程，按照开
机前、正常操作、异常操作及应急处理四大方面全覆盖等。
2022 年 6 月 2 日，大邑县应急管理局出具《整改复查意见书》（（大）应
急复查[2022]19 号），经对桐林铸造整改情况进行复查，复查涉及的所有安全隐
患已完成整改。
2022 年 7 月 11 日，大邑县应急管理局向桐林铸造下达《行政处罚决定书》
（（大）应急罚[2022]001 号），对于单位未认真落实安全生产主体责任，对从
业人员安全培训教育不力，未督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度
和安全操作规程；隐患排查治理不到位，未能采取技术、管理措施，及时发现并
消除射芯机控制箱安装位置不当且未采用双手启动按钮的事故隐患，对本次事故
的发生负有责任的违法行为，处以 30 万元罚款。同时，大邑县应急管理局向桐
林铸造总经理、安环课课长、制造一课课长、A 线主管等责任人员出具行政处罚
决定书，并处以 4.81 万元-0.96 万元不等的罚款。
事故发生后，桐林铸造积极配合调查并承担相应责任，与死者员工近亲属达
成了工亡赔偿协议书并已赔付完毕。桐林铸造及相关责任人员已落实整改并于
2022 年 7 月分别缴付上述罚款。
（2）2022 年 11 月安全生产行政处罚以及整改情况
2022 年 11 月 4 日，桐林铸造制造二课一名冷芯操作工因违章操作，将停车
开关误启动为混砂开关，在设备仍处于自动运行状态下查看机械异常，被恢复自
动的冷芯机小车挤压躯干受伤，后经医院现场确认死亡。同日，大邑县应急管理
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
82
局向桐林铸造下达《现场处理措施决定书》，作出如下现场处理决定：立即暂停
生产作业；立即开展全公司安全生产大排查大整治；妥善处理善后事宜，接受相
关部门事故调查。
该项事故发生后，桐林铸造主要采取了以下整改措施：组织员工进行了安全
知识、劳动纪律、生产工艺、应急预案等方面的培训，强化员工严格遵守操作规
程要求；进一步完善事故涉及生产工艺的控制流程，及时发现并消除设备操作隐
患；聘请专家对全厂生产步骤的风险进行评估、对设备工艺进行了全面排查。
2022 年 12 月 5 日，
大邑县应急管理局向桐林铸造送达了
《行政处罚决定书》
（（大）应急罚[2022]47 号），对于单位未认真落实安全生产主体责任，培训教
育模式简单，未结合智能化机械设备性能从根本上教育和督促从业人员严格遵守
本单位的安全操作规程；未建立落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防
工作机制，对重点设备关键部位的隐患排查不到位，对本次事故的发生负有责任
的违法行为，处以 30.00 万元罚款。同时，大邑县应急管理局向桐林铸造总经理、
生产保障课课长、制造二课课长、制造二课线主管责任人员出具行政处罚决定书，
并处以 4.81 万元-0.96 万元不等的罚款。
该起安全生产事故发生后，桐林铸造积极配合调查并承担相应责任，与死者
员工近亲属达成了工亡赔偿协议书并已赔付完毕。桐林铸造及相关责任人员已落
实整改并于 2022 年 12 月 6 日分别缴付上述罚款。公司各职层、部门高度重视，
积极完善安全管理体系，于 2022 年 12 月 10 日下达了对桐林铸造总经理、生产
保障课课长、制造二课课长、制造二课线主管等相关责任人员的通报批评及内部
处罚措施，对相关责任人员进行了通报批评，并进行谈话教育，强化对相关责任
人员的培训学习，并处扣除相关责任人员绩效奖金的内部处罚措施。
2022 年 12 月 9 日，大邑县应急管理局出具《整改复查意见书》（（大）应
急复查[2022]39 号），经对桐林铸造整改情况进行复查，复查当日所有的安全隐
患已完成整改。桐林铸造整改后，符合安全生产法律法规的规定，整改措施有效。
（3）2022 年安全生产行政处罚已完成整改，主管部门已出具属于一般安全
事故行政处罚的证明文件，不构成重大违法违规行为，公司后续整改措施有效，
公司报告期内未发生安全生产违规行为
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
83
2022 年 12 月 12 日，桐林铸造聘请四川省加叶安全科技有限公司对公司安
全生产情况进行了系统性核查和评估，并出具了《关于桐林铸造
“4.30”、“11.4”
两起机械伤害事故防范和整改措施落实情况评估报告》，经评估认定：在针对桐
林铸造 2 起事故中事故责任单位和责任人员均已按照事故调查报告提出的处理
建议处理到位，事故发生企业能够汲取事故教训，加强了企业安全管理体系，强
化了安全责任制落实，强化了隐患排查治理体制，各项安全生产管理制度健全且
有效运行，满足安全生产条件。
针对 2022 年 4 月 30 日的安全生产事故及对桐林铸造和相关责任人出具的行
政处罚措施，大邑县应急管理局于 2022 年 7 月 27 日出具专项证明：鉴于桐林铸
造 2022 年 4 月 30 日安全生产事故不存在主观故意，未造成社会恶劣影响，属于
一般安全事故，且事故发生后，桐林铸造积极排查安全隐患，加大对员工的安全
培训教育，积极整改规范，按时缴纳罚款，整改规范效果良好，已消除不良影响。
故认定桐林铸造及相关责任人的前述行为不属于重大事故违法违规行为，上述处
罚属于一般安全事故行政处罚。
针对 2022 年 11 月 4 日的安全生产事故及对桐林铸造和相关责任人出具的行
政处罚措施，大邑县应急管理局于 2022 年 12 月 9 日出具专项证明：桐林铸造的
《设备安全操作管理办法》《设备异常应急响应管理办法》《安全事故管理考核
办法》《安全生产奖惩管理制度》《特种作业人员管理办法》《工伤事故管理办
法》等内控制度健全，同时因前述两起事故均不存在主观故意，未造成社会恶劣
影响，属于一般生产安全事故，且事故发生后，桐林铸造均积极排查整改安全隐
患，加大对员工的安全培训教育，及时缴纳行政罚款，已消除不良影响。故认定
桐林铸造前述行为均不属于重大事故违法违规行为，上述行政处罚均为一般生产
安全事故行政处罚。
（4）公司报告期内存在一起环保处罚，已完成整改，不属于重大违法违规
2024 年 11 月 3 日，生态环境主管部门在对桐林铸造执行夜间噪声排放执法
监测时，桐林铸造存在超过噪声排放标准排放工业噪声的违法行为，成都市生态
环境局于 2025 年 4 月 2 日对桐林铸造作出成环罚[2025]DY8 号《行政处罚决定
书》
，
依据
《中华人民共和国噪声污染防治法》
第七十五条等规定，
处罚款 38,200.00
元。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
84
针对环保部门于 2024 年 11 月 3 日测出的噪音超标问题，公司已于 2025 年
1 月 20 日向环保部门提交了整改报告，整改措施包括环保设备排气筒增加消音
器、环保设备风机增加隔音房、厂区院墙增高隔音等，并委托成都市污染源检测
中心大邑检测站进行了噪音监测，监测结果为达标。环保部门未对公司的整改报
告提出异议。
根据《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十五条，
“违反本法规定，无
排污许可证或者超过噪声排放标准排放工业噪声的，由生态环境主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处二万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
”桐林铸造噪音超标行为未造
成环境污染事故，经整改后不利影响已消除，且行政处罚的罚款金额 38,200 元
处于法律规定的罚款幅度范围内较低值，因此不属于情节严重的情形。
2. 说明公司无证房产无须办理产权证书的原因及合理性，部分无证房产未
办理产权证书的原因，是否存在实质性办理障碍；若无法搬迁，量化测算搬迁对
公司生产经营的影响
公司子公司桐林铸造存在面积 11,652.77 ㎡的无证房屋及构筑物，其中构筑
物面积为 4,674.01 ㎡，房屋面积为 6,978.76 ㎡。公司构筑物主要为厕所、已经停
用的车间以及堆放处等，前述构筑物因不满足《不动产登记暂行条例实施细则》
第五条所规定的权属界线封闭且具有独立使用价值的空间，因此无法按照《不动
产登记暂行条例》第八条的规定以不动产单元进行登记。
公司子公司桐林铸造于 2010 年之前，结合生产和经营需要，陆续修建的部
分房屋及构筑物，主要用于满足生产经营的临时性需求而建设，由于当时计划不
作为永久性建筑物使用，且为零星修建而成，未进行报批报建，导致未及时办理
房屋产权证明。桐林铸造历史上修建的上述无证房屋及构筑物因未履行报批报建
手续，当时的建设相关文件资料丢失，目前已无法办理产权证书。
2021 年 9 月 8 日，桐林铸造就上述无证房屋情况向大邑县住房和城乡建设
局进行了专题报告。2021 年 9 月 26 日，大邑县住房和城乡建设局出具《证明》，
确认未对上述无证房屋及构筑物进行处罚。
公司该部分无证房屋及构筑物多数已处于停用状态无搬迁价值，少数起到次
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
85
要作用可搬迁到桐林铸造新工厂自有房产内，预计搬迁安装费用约 7 万元，不会
对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，公司无证房产已无法办理房产证，占比较小且未在生产经营中起到重
要作用，如果进行搬迁也不会对生产经营造成重大不利影响。
3. 说明公司固定污染源排污登记回执、食品经营许可证、安全生产标准化
证书、排污许可证等部分业务资质未完整覆盖报告期的原因及合理性，是否在存
在未取得相应资质或超越相应资质范围从事业务的情形，
是否构成重大违法违规
公司此前披露的资质证书为当前具备的资质证书，部分资质证书有效期未覆
盖报告期，公司就报告期内曾具备的有效资质证书补充披露如下：
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
1
安全生产标准化
证书
AQBⅢJX
（川）
2023836189
正恒
动力
成都市应急管理局
2023.10.19
2026.10.18
2
安全生产标准化
证书
AQBⅢJX
（川）
2020833120
正恒
动力
成都市应急管理局
2020.09.10
2023.09.10
3
固定污染源排污
登记回执
9*开通会员可解锁*
06692X001Q
正恒
动力
-
2025.03.21
2030.03.20
4
固定污染源排污
登记回执
9*开通会员可解锁*
06692X001Q
正恒
动力
-
2020.03.27
2025.03.26
5
食品经营许可证
JY3510114013
4975
正恒
动力
成都市新都区行政审
批局
2024.05.14
2029.05.13
6
食品经营许可证
JY3510114013
4975
正恒
动力
成都市新都区行政审
批局
2019.07.02
2024.07.01
7
高新技术企业证
书
GR202251006
593
正恒
动力
四川省科学技术厅、
四川省财政厅、国家
税务总局四川省税务
局
2022.11.29
2025.11.28
8
出入境检验检疫
报检企业备案表
5100601839
正恒
动力
中华人民共和国四川
出入境检验检疫局
2017.09.28
长期
9
对外贸易经营者
备案登记表
3117031
正恒
动力
-
2016.11.04
长期
10
中华人民共和国
海关报关单位注
册登记证书
510193772E
正恒
动力
成都海关
2017.12.20
长期
11
中华人民共和国
海关报关单位注
册登记证书
5101943659
正恒
动力
成都海关
2016.11.04
长期
12
汽车行业质量管
理体系认证证书
495861
正恒
动力
通标标准技术服务有
限公司（SGS)
2024.1.12
2027.1.11
13
汽车行业质量管
理体系认证
0381791
正恒
动力
通标标准技术服务有
限公司（SGS)
2021.01.20
2024.01.19
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
86
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
14
环境管理体系认
证证书
UE220339R3
正恒
动力
北京联合智业认证有
限公司
2022.12.08
2025.12.10
15
知识产权合规管
理体系认证证书
（换版审核）
165IP180868R
2M
正恒
动力
中知（北京）认证有
限公司
2025.03.17
2027.03.05
16
知识产权合规管
理体系认证证书
165IP180868R
2M
正恒
动力
中知（北京）认证有
限公司
2024.03.11
2027.03.05
17
知识产权合规管
理体系认证证书
165IP180868R
1M
正恒
动力
中知（北京）认证有
限公司
2021.03.24
2024.03.05
18
职业健康安全管
理体系认证证书
04325S40916
R0M
正恒
动力
北京联合智业认证有
限公司
2025.06.04
2028.06.03
19
排污许可证（老
工厂）
9*开通会员可解锁*
26930U001V
桐林
铸造
成都市生态环境局
2022.07.30
2027.07.29
20
排污许可证（新
工厂）
9*开通会员可解锁*
26930U002Q
桐林
铸造
成都市生态环境局
2023.08.25
2028.08.24
21
排污许可证（新
工厂）
9*开通会员可解锁*
26930U002Q
桐林
铸造
成都市生态环境局
2020.08.25
2023.08.24
22
食品经营许可证
（老工厂）
JY3510129002
4622
桐林
铸造
大邑县市场监督管理
局
2022.12.13
2027.12.12
23
食品经营许可证
（新工厂）
JY3510129008
5815
桐林
铸造
大邑县市场监督管理
局
2024.05.28
2029.05.27
24
食品经营许可证
（新工厂）
JY3510129004
2844
桐林
铸造
大邑县市场监督管理
局
2020.01.20
2024.06.23
25
高新技术企业证
书
GR202251006
023
桐林
铸造
四川省科学技术厅、
四川省财政厅、四川
省税务局
2022.11.29
2025.11.28
26
汽车行业质量管
理体系认证证书
（老工厂）
495863
桐林
铸造
通标标准技术服务有
限公司（SGS)
2024.01.08
2027.01.07
27
汽车行业质量管
理体系认证证书
（老工厂）
0383149
桐林
铸造
通标标准技术服务有
限公司（SGS)
2021.01.31
2024.01.30
28
汽车行业质量管
理体系认证证书
（新工厂）
497223
桐林
铸造
通标标准技术服务有
限公司（SGS)
2024.01.22
2027.01.21
29
汽车行业质量管
理体系认证证书
（新工厂）
0382333
桐林
铸造
通标标准技术服务有
限公司（SGS)
2021.1.26
2024.1.25
30
环境管理体系认
证证书（老工厂）
1325E10026R
2M
桐林
铸造
浙江公信认证有限公
司
2025.01.21
2028.01.31
31
环境管理体系认
证证书（老工厂）
1322E10046R
1M
桐林
铸造
浙江公信认证有限公
司
2022.02.28
2025.01.31
32
环境管理体系认
证证书（新工厂）
1325E10137R
0M
桐林
铸造
浙江公信认证有限公
司
2025.06.04
2028.06.03
33
知识产权合规管
理体系认证证书
（换版审核）
18124IP0111R
2M
桐林
铸造
中规（北京）认证有
限公司
2025.03.18
2027.03.14
34
知识产权合规管
理体系认证证书
18124IP0111R
2M
桐林
铸造
中规（北京）认证有
限公司
2024.03.15
2027.03.14
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
87
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
35
知识产权合规管
理体系认证证书
18121LP0152
R1M
桐林
铸造
中规（北京）认证有
限公司
2021.03.15
2024.03.14
36
职业健康安全管
理体系认证证书
（老工厂）
1325S10023R
2M
桐林
铸造
浙江公信认证有限公
司
2025.01.21
2028.01.31
37
职业健康安全管
理体系认证证书
（老工厂）
1322S10046R
1M
桐林
铸造
浙江公信认证有限公
司
2022.02.28
2025.01.31
38
职业健康安全管
理体系认证证书
（新工厂）
1325S10125R
0M
桐林
铸造
浙江公信认证有限公
司
2025.06.04
2028.06.03
39
质量管理体系认
证证书
1325Q10175R
0M
桐林
铸造
浙江公信认证有限公
司
2025.06.04
2028.06.03
40
固定污染源排污
登记回执
91510129MA6
1WJQQ3F001
V
三信
动力
成都市生态环境局
2025.04.09
2030.04.08
41
固定污染源排污
登记回执
91510129MA6
1WJQQ3F001
V
三信
动力
成都市生态环境局
2020.04.13
2025.04.12
42
汽车行业质量管
理体系认证证书
495876
三信
动力
通标标准技术服务有
限公司（SGS）
2024.01.08
2027.01.07
43
汽车行业质量管
理体系认证证书
0385786
三信
动力
通标标准技术服务有
限公司（SGS）
2021.02.18
2024.02.17
是否具备经营业务所
需的全部资质
是
是否存在超越资质、经
营范围的情况
否
公司及子公司所取得的体系认证证书非生产经营所必需，部分体系认证证书
未完整覆盖报告期，不属于超越资质进行生产经营的情形。公司所取得的安全生
产标准化证书未完整覆盖报告期，根据《企业安全生产标准化建设定级办法》，
企业系自愿申请标准化定级，因此该资质证书亦非生产经营所必需。
综上，公司及子公司生产经营所必需的资质证书均完整覆盖报告期，不存在
超越资质进行生产经营的情形。
（三）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查事项
（1）②并发表明确意见
1. 核查程序
（1）取得并查阅公司及子公司已建项目和在建项目的环评报告表、环评批
复、环保验收批复或自主验收资料，核查已建项目和在建项目的环评批复和环保
验收情况；
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
88
（2）查阅 2022 年安全生产行政处罚涉及的现场处理措施决定书、整改落实
情况评估报告、整改复查意见书、行政处罚决定书以及缴款记录、主管机关出具
的专项证明文件，核查安全生产行政处罚基本情况以及整改有效性；
（3）查阅 2025 年环保行政处罚涉及的行政处罚事先告知书以及相关调查文
件、行政处罚决定书及缴款记录、公司出具的整改报告以及整改监测报告；
（4）查阅子公司桐林铸造无证房产明细并访谈办证主管人员，核查无证房
产的基本情况以及无法或无需办证的原因；复核公司编制的关于无证房产搬迁费
用的测算说明；
（5）查阅公司补充披露的报告期内曾经取得的业务资质，并结合相关法律
法规核查公司报告期内未完整覆盖的资质证书是否为生产经营所必须，公司报告
期内是否存在超越资质生产经营的情形。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司 2022 年的安全生产行政处罚以及 2025 年的环保行政处罚均不属
于重大违法违规，公司后续已采取有效措施进行整改。公司报告期内不存在安全
生产违法违规行为。
（2）公司部分无证构筑物无需办理产权证书的原因是不满足《不动产登记
暂行条例实施细则》第五条所规定的权属界线封闭且具有独立使用价值的空间。
公司无证房产由于修建时间较早、资料丢失的原因，目前已无法办理产权证书。
主管部门已出具证明未进行处罚。经过测算，无证房产多数已停用无搬迁价值，
预计搬迁安装费用约 7 万元，如果搬迁不会对生产经营造成重大不利影响。
（3）公司报告期内曾经具备的资质证书已补充披露，不存在未取得相应资
质或超越相应资质范围从事业务的情形，不存在重大违法违规。
四、《审核问询函》问题 8. 其他事项
（1）关于特殊投资条款。
根据申报文件，公司控股股东、实际控制人曾与力鼎银科、滦海中奕等 8
名机构投资者签署有特殊投资条款，相关条款现已解除；2019 年至 2025 年，TPP
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
89
HK 或铁比比依照协议约定回购力鼎银科等机构投资者所持公司股权；2025 年
龙天创投、梅山投资、长兴锦亭等主体将其持有的全部股权转让给实际控制人控
制的铁比比。请公司：①列表说明公司历史签署的特殊投资条款相关情况，如
签署时间、相关协议名称、签署主体、义务或责任主体、主要条款名称及内容、
主要触发情形、解除时间、是否完全解除终止、是否附带效力恢复情形，公司目
前是否存在未披露的特殊投资条款。②说明本次挂牌申报前 2025 年 6 月龙天创
投、梅山投资、长兴锦亭等主体退出持股的原因，是否系履行特殊投资条款约定
的回购义务。③结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊
投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利
益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕
的特殊投资条款。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）列表说明公司历史签署的特殊投资条款相关情况，如签署时间、相关
协议名称、签署主体、义务或责任主体、主要条款名称及内容、主要触发情形、
解除时间、是否完全解除终止、是否附带效力恢复情形，公司目前是否存在未披
露的特殊投资条款
公司历史上签署的特殊投资条款均系 2017 年新三板挂牌期间的股票发行产
生，责任及义务主体均为 TPP HK 以及刘帆，并已于 2022 年 4 月前次创业板 IPO
申报前完全终止，未附带恢复条款，公司目前不存在未披露的特殊投资条款，具
体如下：
序
号
投资者名称
签署时间、协议名称、签署主体以
及对赌触发条件
对赌回购义务
对赌协议解除时间及
相关情况
1
力鼎银科
TPP HK、刘帆、投资者于 2017 年 7
月签订《股票认购合同之补充合
同》，主要对赌触发条款如下：
（1）不论任何主观或客观原因，正
恒动力在 2018 年 12 月 31 日前未成
功完成在中国境内证券交易所首次
公开发行人民币普通股（A 股）并
上市的申报，或者认购方根据市场
通行标准合理判断正恒动力在 2018
年 12 月 31 日前无法成功完成在中
国境内证券交易所首次公开发行人
民币普通股（A 股）并上市的申报；
（2）不论任何主观或客观原因，正
如未实现对赌
条件，认购方
有权要求公司
实际控制人刘
帆或其控制的
其他公司以认
购资金加不低
于年化单利
6%的收益（回
购价款扣除持
股期间累计分
红金额）回购
所持公司股份
2021 年 6 月行使股票
回购权利实现退出，
《股票认购合同之补
充合同》已执行完毕
2
滦海中奕
行使股票回购权实现
部分股份回购，TPP
HK、刘帆、投资者于
2022 年 3 月签署《对
赌解除协议》
，约定解
除《股票认购合同之
补充合同》
，相关权利
义务全部终止，不存
在恢复条款
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
90
序
号
投资者名称
签署时间、协议名称、签署主体以
及对赌触发条件
对赌回购义务
对赌协议解除时间及
相关情况
3
嘉兴滦鸿
恒动力在 2021 年 12 月 31 日前未成
功完成在中国境内证券交易所首次
公开发行人民币普通股（A 股）并
上市，或者认购方根据市场通行标
准合理判断正恒动力在 2021 年 12
月 31 日之前无法成功完成在中国
境内证券交易所首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市。
行使股票回购权实现
部分股份回购，TPP
HK、刘帆、投资者于
2022 年 3 月签署《对
赌解除协议》
，约定解
除《股票认购合同之
补充合同》
，相关权利
义务全部终止，不存
在恢复条款
4
盈创德弘
TPP HK、刘帆、投资者于 2017 年 7
月签订《股票认购合同之补充合
同》，主要对赌触发条款如下：
（1）不论任何主观或客观原因，正
恒动力在 2021 年 12 月 31 日前未成
功完成在中国境内证券交易所首次
公开发行人民币普通股（A 股）并
上市；
（2）或者认购方根据市场通行标准
合理判断正恒动力在 2021 年 12 月
31 日之前无法成功完成在中国境内
证券交易所首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市。
如未实现对赌
条件，认购方
有权要求公司
实际控制人刘
帆或其控制的
其他公司以认
购资金加不低
于年化单利
6%的收益（回
购价款扣除持
股期间累计分
红金额）回购
所持公司股份
2022 年 1 月、2022 年
4 月行使股票回购权
利实现退出，
《股票认
购合同之补充合同》
已执行完毕
5
经世成长
6
龙天创投
TPP HK、刘帆、投资
者于 2022 年 3 月
签署《对赌解除协
议》
，约定解除《股票
认购合同之补充合
同》
，相关权利义务全
部终止，不存在恢复
条款
7
梅山投资
8
长兴锦亭
（二）说明本次挂牌申报前 2025 年 6 月龙天创投、梅山投资、长兴锦亭等
主体退出持股的原因，是否系履行特殊投资条款约定的回购义务
龙天创投、梅山投资、长兴锦亭为 2017 年 7 月通过增资方式持股公司，陈
林为 2022 年 1 月受让股份方式持股公司。2025 年 6 月，龙天创投、梅山投资、
长兴锦亭以及陈林将其持有的股份转让给铁比比。龙天创投、梅山投资、长兴锦
亭退出的原因主要是前次创业板 IPO 从筹备至最后撤回耗时较长，投资期间已达
8 年，已接近部分机构股东的投资期限（长兴锦亭合伙期限最长可延期至 2026
年 5 月 14 日，梅山投资合伙期限至 2026 年 12 月 15 日），因此决定在公司创业
板 IPO 撤回后退出投资。陈林主要因公司前次创业板 IPO 受阻以及个人资金需
求决定退出投资。
公司实际控制人为了公司新三板挂牌以及后续资本运作能够顺利推进，决定
由其控制的铁比比受让股份，不属于履行特殊投资条款约定的回购义务。龙天创
投、梅山投资、长兴锦亭以及陈林均出具了不存在对赌协议以及其他利益安排的
确认文件。
（三）结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
91
款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情
形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊
投资条款
投资人力鼎银科、盈创德弘、经世成长已行使股票回购权利实现退出，《股
票认购合同之补充合同》因已履行完毕终止。投资人嘉兴滦鸿、龙天创投、梅山
投资、长兴锦亭和滦海中奕分别与公司控股股东 TPP HK 和实际控制人刘帆签署
了《对赌解除协议》，并出具了《确认函》，确认其与公司控股股东、实际控制
人签署的《股票认购合同之补充合同》已彻底解除，不存在恢复效力条款。
因此，特殊投资条款的履行及解除过程不存在纠纷争议，不存在损害公司及
其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。
公司本次挂牌前的外部股东包括成都科创投、同创知行以及嘉兴滦鸿三家。
成都科创投、同创知行历史上不存在对赌协议，嘉兴滦鸿历史上的对赌协议已
2022 年 3 月解除，相关权利义务全部终止且不含恢复条款。因此，公司目前不
存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
（四）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见
1. 核查程序
（1）查阅 TPP HK、刘帆、投资者签订的《股票认购合同之补充合同》，
核查对赌协议的签署时间、协议名称、签署主体以及对赌触发条件、对赌回购义
务基本情况；
（2）查阅对赌解除有关的股权转让协议以及 TPP HK、刘帆、投资者签订
的《股票认购合同之补充合同》，投资者出具的《确认函》并访谈公司董事会秘
书，核查对赌解除基本情况以及是否彻底解除、是否存在恢复条款、是否存在争
议纠纷或者损害公司或其他股东利益的情形；
（3）核查 2025 年 6 月退出持股的 4 名股东的合伙协议、所签署的股权转让
协议以及出具的确认文件并访谈公司董事会秘书，核查 4 名股东退出持股的原因，
是否系履行特殊投资条款约定的回购义务；
（4）结合前述核查程序并通过网络核查，核查公司历史上特殊投资条款的
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
92
履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，
是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资
条款。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司历史上签署的特殊投资条款均系 2017 年新三板挂牌期间的股票发
行产生，并已于 2022 年 4 月前次创业板 IPO 申报前完全解除，未附带恢复条款，
公司目前不存在未披露的特殊投资条款。
（2）2025 年 6 月，龙天创投、梅山投资、长兴锦亭以及陈林退出持股主要
系前次创业板 IPO 受阻且耗时较长、达到部分机构投资者投资期限、个人投资者
资金需求等原因，不属于履行特殊投资条款约定的回购义务。
（3）公司特殊投资条款的履行及解除过程是否不存在纠纷争议，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。公司目前不存在已
触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
（2）关于子公司。
根据申报文件，三信动力、桐林铸造系公司报告期内重要子公司，均系收购
取得；报告期内，子公司川相铝业被顺迪威和三信动力进行业务重组后进行清算
注销；子公司智川云层包含少数股东宋鹏、昆明理工大学资产经营有限公司。请
公司：①比照申请挂牌公司主体补充披露重要子公司的业务情况、历史沿革、
公司治理、重大资产重组、财务简表等，并说明其业务资质、历史沿革是否合法
合规。②结合公司吸收合并三信动力及桐林铸造的背景、标的公司与公司的业
务协同性，说明公司吸收合并成都天赐、桐林铸造的原因及必要性，收购对公司
的影响；结合公司吸收合并的过程及履行的相应程序，以及当时适用的外商投资、
外汇管理相关法律法规规定，说明合并后三信动力、桐林铸造的人员、负债、资
产、业务、技术转移或交割、处理情况，是否存在或潜在纠纷，已取得的相关有
权主管部门的审批、许可或备案等情况及相应主管部门的权限依据，吸收合并过
程是否合法合规；结合交易对手的出资结构、主要人员及与公司关联关系、经营
情况等，以及收购的价格及定价依据、评估增值率、履行的审议程序等，说明收
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
93
购价格是否公允，是否存在利益输送情形，程序是否合法合规。③说明川相铝
业的人员、负债、资产、业务、技术转移情况，清算注销完成情况。④说明子
公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否
存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，
是否符合相关规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利
益输送，以及所采取的防范利益输送措施。⑤结合三信动力的经营情况说明商
誉确认与计量的合理性、相关评估的可靠性，公司各期商誉的减值测试方法，未
计提减值是否谨慎。请主办券商、律师核查事项①-④并发表明确意见。请主办
券商、会计师核查事项⑤并发表明确意见。
回复：
（一）比照申请挂牌公司主体补充披露重要子公司的业务情况、历史沿革、
公司治理、重大资产重组、财务简表等，并说明其业务资质、历史沿革是否合法
合规
经核查，截至本补充法律意见出具日，公司共有 4 家全资子公司，1 家控股
子公司，重要子公司桐林铸造、三信动力具体情况如下：
1. 桐林铸造
（1）业务情况
桐林铸造主营业务为研发、生产和销售发动机缸体毛坯及其他汽车零配件。
（2）历史沿革
桐林铸造主要历史沿革如下：
① 2000 年 1 月，桐林铸造设立
1999 年 11 月 25 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《审计报告》
，经
该公司以 1999 年 10 月 31 日为基准日对成都市蓉新企业总公司（以下简称“成都
蓉新
”）拟用于出资设立桐林铸造（筹）的全部铸造业务部分进行审计，审计账
面净资产为 650.00 万元。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
94
2000 年 1 月 8 日，成都蓉新和诺汉 BVI 签署《中外合资经营企业成都桐林
铸造实业有限公司合同》和《中外合资经营企业成都桐林铸造实业有限公司章
程》
。
2000 年 1 月 11 日，大邑县对外经济贸易委员会出具大外经贸[2000]1 号《关
于成都桐林铸造实业有限公司合同、章程的批复》
，同意举办桐林铸造（筹）
，注
册资本为 1,660.00 万元，其中由成都蓉新以机械设备、原材料及存货等铸造业务
净资产作价 650.00 万元、货币 12.00 万元出资，合计 662.00 万元；由诺汉 BVI
以港元现汇折合 998.00 万人民币出资（港元与人民币的比率，按缴付出资当日
中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算）
。
2000 年 1 月 11 日，桐林铸造（筹）取得成都市人民政府核发的外经贸蓉合
资字[2000]0005 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 1 月 24 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发注册号为企作
川蓉总字第 2439 号《中华人民共和国企业法人营业执照》，核准桐林铸造设立。
桐林铸造设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
诺汉 BVI
998.00
60.00
2
成都蓉新
662.00
40.00
合计
1,660.00
100.00
根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
（1987 修
订）第二十五条规定：
“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器
设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂
房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方
按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。
”因此，成
都蓉新以其铸造业务净资产按照合营各方商定的价格作价出资符合当时有关法
律法规规定。
②2001 年 6 月，桐林铸造第一次变更注册资本及实收资本
2000 年 7 月 8 日，桐林铸造召开董事会作出决议，同意股东诺汉 BVI 追加
投资 120.00 万美元，增资后桐林铸造的注册资本为人民币 2,656.00 万元（美元
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
95
与人民币的比率按缴付出资当日国家公布的外汇牌价折算）。
2000 年 7 月 10 日，桐林铸造股东成都蓉新、诺汉 BVI 签署新的《中外合资
经营企业成都桐林铸造实业有限公司合同》和《中外合资经营企业成都桐林铸造
实业有限公司章程》
。
2000 年 7 月 10 日，大邑县对外经济贸易委员会出具大外经贸[2000]7 号《关
于成都桐林铸造实业有限公司增加投资变更注册资本的请示的批复》
，同意诺汉
BVI 增加投入折合 996.00 万元的美元现汇，增资后桐林铸造的注册资本为
2,656.00 万元人民币，其中成都蓉新总投资折合 662.00 万元人民币，占注册资本
的 25%，诺汉 BVI 总投资折合 1,994.00 万元人民币，占注册资本的 75%。
2000 年 7 月 10 日，桐林铸造取得成都市人民政府新核发的外经贸蓉合资字
[2000]0005 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
。
2000 年 9 月 28 日，成都市中正会计师事务有限公司出具成中会验（2000）
第 66 号《验资报告》，经该公司审验，截至 2000 年 9 月 26 日，桐林铸造已收到
成都蓉新出资的 662.00 万元及诺汉 BVI 出资的 991.9552 万元。根据该次验资事
项说明，诺汉 BVI 分期汇入合计 120.00 万美元折合人民币 9,919,552.00 元。
2001 年 4 月 10 日，桐林铸造召开董事会作出决议，同意诺汉 BVI 按实缴出
资比例分得桐林铸造 2000 年度利润转为外资新增资本。
2001 年 4 月 18 日，大邑县对外经济贸易委员会出具大外经贸[2001]1 号《关
于诺汉控股有限公司将所分利润再投资的申请的批复》
，同意诺汉 BVI 将从桐林
铸造所分 2000 年度利润 996.30 万元人民币转化为增加注册资本的再投资。
2001 年 6 月 18 日，桐林铸造全体股东签署新的《中外合资经营企业成都桐
林铸造实业有限公司章程》
。
2001 年 6 月 20 日，成都市工商行政管理局核发注册号为企合川蓉总字第
2640 号《企业法人营业执照》
，核准桐林铸造本次增资及实收资本变更。
2001 年 7 月 10 日，成都安得利联合会计师事务所出具成安会验[2001]字第
110 号《验资报告》
，经该所审验，截至 2001 年 3 月 31 日，桐林铸造已收到股
东诺汉 BVI 以 2000 年度分得的利润转增的注册资本 1,002.0448 万元。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
96
本次变更及出资后，桐林铸造的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
诺汉 BVI
1,994.00
75.08
2
成都蓉新
662.00
24.92
合计
2,656.00
100.00
经核查，诺汉 BVI 首期出资 120.00 万美元按照规定汇率折算为人民币
991.9552 万元及第二期出资以其所分利润转增人民币 1,002.0448 万元，两期出资
合计人民币 1,994.00 万元。由于首期外汇出资涉及汇率折算差异，经批准的可转
增资本的利润仅为人民币 996.30 万元，导致外汇出资存在少量不足。2003 年 10
月 13 日，应当地工商部门要求，诺汉 BVI 补缴 7,500.00 美元外汇出资。2003 年
10 月 14 日，成都市中正会计师事务有限公司出具成中会[2003]第 100 号《验资
报告》
，经该公司审验，截至 2003 年 10 月 13 日，桐林铸造已收到诺汉 BVI 缴
纳的折合人民币 62,077.50 元的美元出资，其中 60,448.00 元作为实收资本，其余
作为资本公积。经核查，本次补缴美元出资已于 2003 年 9 月 22 日取得国家外汇
管理局四川省分局出具的
《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》
，
并与 2003
年 11 月桐林铸造第一次股权转让一并获准工商备案。据此，上述桐林铸造实收
资本因外汇出资汇率折算差异所导致的少缴外汇出资情形已得到及时整改规范，
并履行了必要的法定程序，外方股东出资真实、缴足。
③2003 年 11 月，桐林铸造第一次股权转让
2002 年 10 月 18 日，桐林铸造召开董事会作出决议，同意股东成都蓉新将
其持有的桐林铸造 25%股权（对应出资额 662.00 万元）全部股权转让给股东诺
汉 BVI，同意桐林铸造变更为外商独资企业。
2002 年 10 月 20 日，成都蓉新与诺汉 BVI 签署《股权转让协议》
，约定成都
蓉新将其持有桐林铸造 25%股权（对应出资额 662.00 万元）全部转让给股东诺
汉 BVI，股权转让价格为 1,800.00 万元。
2003 年 10 月 14 日，桐林铸造股东签署新的《成都桐林铸造实业有限公司
章程》
。
2003 年 11 月 6 日，大邑县对外贸易经济合作局出具大外经贸[2003]5 号《大
邑县对外贸易经济合作局关于成都桐林铸造实业有限公司变更章程有关内容的
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
97
批复》，同意桐林铸造本次股权转让，桐林铸造变更为外商独资。
2003 年 11 月 10 日，桐林铸造取得由成都市人民政府新核发批准的外经贸
蓉外资字[2000]0126 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年 11 月 20 日，成都市工商行政管理局核发注册号为企独川蓉总字第
002640 号《企业法人营业执照》
，核准桐林铸造本次股权转让。
本次变更后，桐林铸造的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
诺汉 BVI
2,656.00
100.00
合计
2,656.00
100.00
经核查，成都蓉新原登记为集体企业，法定代表人为李云高。根据 2002 年
4 月 11 日由大邑县乡镇企业管理局、大邑县新场镇人民政府、大邑县新场镇桐
林村村民委员会等单位及大邑县新场镇桐林村村民代表共同出具的《关于成都市
蓉新企业总公司资产产权界定座谈纪要》等文件，成都蓉新全部资产被界定为李
云高个人资产。本次股权转让后，成都蓉新已于 2002 年 11 月 26 日注销。
2021 年 6 月 15 日，大邑县新场镇人民政府向桐林铸造出具一份《关于确认
成都市蓉新企业总公司资产性质的复函》
：
“确认成都市蓉新企业总公司在设立、
经营及改制过程中无集体资产的投入。
”
2021 年 12 月 21 日，大邑县国有资产监督管理和金融工作局向桐林铸造出
具一份《情况说明》
：
“经我局核查，该公司的设立及历次股权变化中，大邑县县
属国企未涉及该公司的投资、经营、合作等情形，未造成大邑县国有资产流失。
”
综上，桐林铸造系经主管部门批准设立的中外合资经营企业，不涉及集体或
国有资产投入，未造成集体或国有资产流失，本次股权转让合法、有效。
④2005 年 8 月，桐林铸造第二次变更注册资本及实收资本
2005 年 1 月 18 日，桐林铸造召开董事会作出决议，同意桐林铸造增加注册
资本至 6,756.00 万元，并修改公司章程。
2005 年 1 月 20 日，桐林铸造股东签署新的《成都桐林铸造实业有限公司章
程》
。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
98
2005 年 2 月 3 日，大邑县对外贸易经济合作局出具大外经贸[2005]03 号《大
邑县对外贸易经济合作局关于成都桐林铸造实业有限公司变更章程有关内容的
批复》
，同意桐林铸造增加注册资本至 6,756.00 万元，诺汉 BVI 在领取新的营业
执照后 3 个月内以折合 4,100.00 万元的美元现汇出资（美元与人民币的比率，按
缴付出资当日中国人民银行公布的基准利率折算）
。
2005 年 2 月 3 日，桐林铸造取得由成都市人民政府核发的商外资蓉外资字
[2000]0126 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
。
2005 年 2 月 4 日，成都市工商行政管理局核发注册号为企独川蓉总字第
002640 号《企业法人营业执照》
，核准桐林铸造本次增加注册资本至 6,756.00 万
元（实收资本 2,656.00 万元）。
2005 年 8 月 19 日，成都市中正会计师事务有限公司出具成中会验[2005]82
号《验资报告》
，经该公司审验，截至 2005 年 6 月 1 日，桐林铸造已收到股东以
货币出资的新增注册资本 4,100.00 万元。
2005 年 8 月 25 日，成都市工商行政管理局核发注册号为企独川蓉总字第
002640 号《企业法人营业执照》
，核准桐林铸造实收资本变更为 6,756.00 万元。
本次变更后，桐林铸造的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
诺汉 BVI
6,756.00
100.00
合计
6,756.00
100.00
⑤2015 年 10 月，桐林铸造第二次股权转让
2015 年 6 月 18 日，诺汉 BVI 与正恒有限签署《股权转让协议》
，约定诺汉
BVI 将其持有桐林铸造 100%的股权全部转让给正恒有限，由正恒有限以人民币
现金支付的方式支付全部对价。
2015 年 9 月 9 日，大邑县投资促进局出具大投促[2015]10 号《大邑县投资
促进局关于同意成都桐林铸造实业有限公司股权及经营范围变更的批复》，同意
诺汉 BVI 将其持有的桐林铸造 100%股权转让给正恒有限，其外资企业变为外商
投资企业再投资。
2015 年 10 月 18 日，桐林铸造召开董事会做出决议，同意诺汉 BVI 将其持
有桐林铸造 100%的股权（对应出资额 6,756.00 万元）转让给正恒有限。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
99
2015 年 10 月 18 日，桐林铸造股东签署新的《成都桐林铸造实业有限公司
章程》
。
2015 年 10 月 29 日，大邑县市场监督管理局核发统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*26930U 的《营业执照》
，核准桐林铸造本次股权转让。
本次股权转让后，桐林铸造的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
正恒有限
6,756.00
100.00
合计
6,756.00
100.00
经核查，本次股权转让双方基于桐林铸造 2014 年 12 月 31 日净资产情况进
行同一控制下的关联交易，正恒有限实际支付的股权转让对价为 171,382,222.22
元（含税）
，基于审慎稳健原则，公司于 2016 年 1 月 21 日委托四川蜀华资产评
估事务所有限公司对该次股权转让事项进行追溯评估并出具川蜀华评报[2016]
第 A10 号《评估报告》。经评估，桐林铸造于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的
净资产评估值为 172,785,820.69 元，评估方法为重置成本法。本次股权转让实际
交易价格与评估价格差异较小，交易价格公允。
⑥2019 年 12 月，桐林铸造吸收合并成都斯太尔、第三次变更注册资本
2019 年 7 月 10 日，正恒动力召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于全资子公司吸收合并的议案》，同意桐林铸造吸收合并成都斯太尔，成都
斯太尔予以注销，桐林铸造存续并承接成都斯太尔全部资产、负债和各项经营业
务。
2019 年 7 月 30 日，桐林铸造与成都斯太尔在《四川经济日报》就本次吸收
合并事项进行了公告。
2019 年 9 月 18 日，桐林铸造与成都斯太尔签订《成都桐林铸造实业有限公
司、成都斯太尔动力机械有限公司吸收合并协议》
。
2019 年 9 月 18 日，桐林铸造股东作出决定，同意通过《成都桐林铸造实业
有限公司、成都斯太尔动力机械有限公司吸收合并协议》
，吸收合并完成后，成
都斯太尔予以注销，桐林铸造存续并承接成都斯太尔全部资产、负债和各项经营
业务，本次合并后桐林铸造注册资本变更为 24,756.00 万元。
2019 年 12 月 25 日，大邑县行政审批局核发新的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*26930U 的《营业执照》
，核准桐林铸造本次吸收合并。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
100
本次吸收合并后，桐林铸造的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
正恒有限
24,756.00
100.00
合计
24,756.00
100.00
桐林铸造吸收合并后至本补充法律意见出具日，未发生股权变更。
（3）公司治理
截至本补充法律意见出具日，桐林铸造公司治理情况如下：
公司治理架构
主体/人员
股东
正恒动力
不设董事会，设执行董事一人，为法定代表人
刘帆
设经理一人
雷能彬
设监事一人
宋仲江
（4）重大资产重组
报告期内，桐林铸造不涉及重大资产重组。
（5）财务简表
报告期内，桐林铸造财务简表如下：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
流动资产
14,347.09
19,076.67
非流动资产
30,332.19
28,786.78
资产总额
44,679.27
47,863.45
流动负债
11,681.15
16,471.32
非流动负债
69.54
86.78
负债合计
11,750.69
16,558.10
所有者权益合计
32,928.58
31,305.35
营业收入
35,202.59
40,917.54
营业成本
30,619.48
34,444.99
净利润
1,623.23
2,953.29
2. 三信动力
（1）业务情况
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
101
三信动力主营业务为发动机缸体及非缸体等汽车零部件产品的生产和销售。
（2）历史沿革
三信动力主要历史沿革如下：
①2016 年 7 月，三信动力设立
2016 年 6 月 27 日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2016]
第 052337 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“成都三信部件有限公司”。
2016 年 7 月 1 日，三信动力（筹）股东签署《成都三信部件有限公司章程》
。
2016 年 7 月 4 日，大邑县市场和质量监督管理局核发统一社会信用代码
91510129MA61WJQQ3F《营业执照》
，核准三信动力设立。
三信动力设立时的股权结构情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
佰富隆
500.00
100.00
合计
500.00
100.00
②2016 年 12 月，第一次增加注册资本、变更出资方式
2016 年 12 月 23 日，三信动力股东作出决定，同意佰富隆首次认缴出资的
500.00 万元认缴出资方式由“货币”变更为“实物”，注册资本由 500.00 万元变更为
1,000.00 万元，新增 500.00 万元由股东佰富隆认缴出资，出资方式为债权出资
341.49 万元，出资时间为 2016 年 12 月 23 日，实物出资（机器设备及存货）158.51
万元，出资时间为 2016 年 12 月 23 日。同意修改公司章程。
2016 年 12 月 23 日，三信动力股东签署《章程修正案》
。
2016 年 12 月 30 日，大邑县市场和质量监督管理局核发新的统一社会信用
代码 91510129MA61WJQQ3F《营业执照》，核准三信动力本次增加注册资本、
变更出资方式。
本次变更后，三信动力的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
佰富隆
1000.00
100.00
合计
1000.00
100.00
2016 年 12 月 23 日，四川蜀华资产评估事务所有限公司出具川蜀华评报
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
102
[2016]第 124 号
《资产评估报告书》。经评估，委估资产佰富隆机器设备 118 台（套），
在 2016 年 12 月 15 日评估值为 658.5085 万元，评估方法为重置成本法。
2016 年 12 月 23 日，四川中衡安信会计师事务所有限公司出具川中安会
01B[2016]621 号《专项审计报告》
。经审计，截至 2016 年 12 月 15 日，三信动力
对佰富隆的应付款项余额为 343.86 万元。
2016 年 12 月 26 日，
四川中衡安信会计师事务所有限公司出具川中安会 01C
（2016）021 号《验资报告》。该审验，截至 2016 年 12 月 23 日，变更后的累计
注册资本 1,000.00 万元，实收资本 1,000.00 万元，其中以实物资产出资 658.5085
万元，债转股出资 341.4915 万元。
鉴于佰富隆本次债权出资属于非货币资产出资，没有履行资产评估程序，存
在一定的程序性出资瑕疵，2017 年 12 月 25 日，委托开元资产评估有限公司就
佰 富 隆对三 信 动力 341.49 万元债权出资进行追溯评估并出具开元评 报 字
[2017]689 号《追溯评估报告》
。经评估复核，佰富隆用于出资的债权于评估基准
日 2016 年 12 月 23 日的评估值为 341.49 万元，评估方法为成本法。
鉴于佰富隆本次机器设备出资的评估机构四川蜀华资产评估事务所有限公
司不具备证券期货从业资格，2017 年 12 月 25 日，委托开元资产评估有限公司
就佰富隆对三信动力的机器设备出资进行追溯评估并出具开元评复字[2017]040
号《复核评估报告》
。经评估复核，佰富隆用于出资的机器设备于评估基准日 2016
年 12 月 15 日的评估值为 576.60 万元，评估方法为成本法，复核评估差异为-81.91
万元。因此，佰富隆需要对本次机器设备出资的评估差额采用货币资金补足。
经核查，*开通会员可解锁*，佰富隆通过银行账户向三信动力追加出资81.91
万元，对本次出资予以了补足。
③2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2017]51040006 号《审计报告》
。经该所审计，三信动力于 2017 年 9 月 30 日的
所有者权益为 15,094,338.23 元。
2017 年 12 月 28 日，
开元资产评估有限公司出具开元评报字[2017]646 号《资
产评估报告书》
。经评估，三信动力的全部股东权益于评估基准日 2017 年 9 月
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
103
30 日的评估值为 4,269.55 万元，
评估增值额为 2,760.12 万元，增值率为 182.86%。
2017 年 12 月 28 日，三信动力股东作出决定，同意佰富隆将其持有的三信
动力股权 1000.00 万元（占注册资本 100%）转让给正恒动力。
2017 年 12 月 28 日，正恒动力召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于收购成都三信动力部件有限公司 100%股权的议案》，该议案属董事会决
策范围，无需提交股东大会审议。
2017 年 12 月 28 日，正恒动力与佰富隆签署《股权转让协议》
，约定佰富隆
将其持有的三信动力股权 1000.00 万元（占注册资本 100%）以 4100.00 万元（含
税）的价格转让给正恒动力。
2017 年 12 月 28 日，三信动力股东签署新的《成都三信动力部件有限公司
章程》
。
2017 年 12 月 29 日 ， 大 邑 县 市 场 监 督 管 理 局 统 一 社 会 信 用 代 码
91510129MA61WJQQ3F《营业执照》
，核准三信动力本次股权变更。
本次股权变动后，三信动力的股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
正恒动力
1,000.00
100.00
合计
1,000.00
100.00
三信动力本次股权转让后至本补充法律意见出具日，未发生股权变更。
（3）公司治理
截至本补充法律意见出具日，三信动力治理情况如下：
公司治理架构
主体/人员
股东
正恒动力
不设董事会，设执行董事一人，为法定代表人
刘帆
设经理一人
寇福军
设监事一人
宋仲江
（4）重大资产重组
报告期内，经公司第三届董事会第七次会议决议，顺迪威和三信动力对川相
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
104
铝业进行业务重组，其中顺迪威承接川相铝业压铸业务、三信动力承接川相铝业
机加业务，除上述情况外，三信动力不涉及其他重大资产重组。
（5）财务简表
报告期内，三信动力财务简表如下：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
流动资产
5,471.87
3,054.38
非流动资产
2,109.90
2,134.17
资产总额
7,581.77
5,188.55
流动负债
2,432.56
1,927.27
非流动负债
35.05
49.47
负债合计
2,467.62
1,976.74
所有者权益合计
5,114.15
3,211.81
营业收入
13,840.03
9,852.97
营业成本
11,751.50
8,651.93
净利润
1,902.34
1,271.83
桐林铸造、三信动力取得业务许可资格或资质情况详见本补充法律意见之
“三、
《审核问询函》问题 3. 关于业务合规性”所述报告期内的资质证书，报告期
内桐林铸造、三信动力不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生
产经营活动的情形，业务资质合法合规。
根据前次 IPO 申报市场监督管理部门对桐林铸造、三信动力出具的合规证明
以及信用中国（四川成都）系统出具的桐林铸造、三信动力《市场主体专用信用
报告》
（无违法违规证明版）
，自设立至报告期末，桐林铸造、三信动力不存在因
历史沿革违法违规而被主管部门予以行政处罚的情形。
综上，桐林铸造、三信动力报告期内业务资质合法合规，历史沿革合法合规。
（二）结合公司吸收合并三信动力及桐林铸造的背景、标的公司与公司的业
务协同性，说明公司吸收合并成都天赐、桐林铸造的原因及必要性，收购对公司
的影响；结合公司吸收合并的过程及履行的相应程序，以及当时适用的外商投资、
外汇管理相关法律法规规定，说明合并后三信动力、桐林铸造的人员、负债、资
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
105
产、业务、技术转移或交割、处理情况，是否存在或潜在纠纷，已取得的相关有
权主管部门的审批、许可或备案等情况及相应主管部门的权限依据，吸收合并过
程是否合法合规；结合交易对手的出资结构、主要人员及与公司关联关系、经营
情况等，以及收购的价格及定价依据、评估增值率、履行的审议程序等，说明收
购价格是否公允，是否存在利益输送情形，程序是否合法合规
1. 结合公司吸收合并三信动力及桐林铸造的背景、标的公司与公司的业务
协同性，说明公司吸收合并成都天赐、桐林铸造的原因及必要性，收购对公司的
影响
（1）2017 年公司收购三信动力
三信动力被收购时主营业务为汽车发动机缸体轴承盖加工，拥有汽车发动机
缸体轴承盖精密加工生产线四条，具有年产 80 万套轴承盖生产能力，主要客户
包括长城汽车、华晨集团、吉利汽车、正恒动力等。公司收购三信动力，有利于
公司扩大当前产品线，在非缸体业务拓展方面能够取得长足进步，符合公司发展
战略；同时可以扩大轴承盖毛坯生产，形成轴承盖毛坯、精加工一体化服务能力，
强化公司在轴承盖细分市场的竞争力。
本次收购完成后，公司轴承盖毛坯生产能力将进一步提高，实现了在技术、
业务等方面的有效整合和良好协同，有利于提升公司产品市场占有率，增加综合
竞争力，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（2）2014 年公司吸收合并成都天锡
成都天锡被吸收合并前由 TPP HK 持股 100%，实际控制人为刘帆，成都天
锡与公司为同一实际控制人控制下的企业。成都天锡被吸收合并前主营业务与公
司一致，公司根据成都市政府
“北改”政策搬迁至成都天锡厂区，鉴于两家公司从
事的业务相同，本次吸收合并有利于减少管理成本、运营成本，具有必要性。
本次吸收合并符合公司整体规划，有利于减少管理成本、运营成本，增加综
合竞争力，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（3）2015 年公司收购桐林铸造
桐林铸造被收购前由诺汉 BVI 持股 100%，实际控制人为刘帆，桐林铸造与
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
106
公司为同一实际控制人控制下的企业。桐林铸造被收购时主营业务为研发、生产
和销售发动机缸体毛坯及其他汽车零配件，与公司从事的汽车发动机缸体精密加
工业务具有高度的关联性，本次收购可以实现铸造与精密加工业务的一体化整合，
完善整个缸体加工产业链，具有必要性。
本次收购系同一控制下的企业合并，有利于完善公司整个缸体加工产业链，
整体业务更加紧密完善，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
2. 结合公司吸收合并的过程及履行的相应程序，以及当时适用的外商投资、
外汇管理相关法律法规规定，说明合并后三信动力、桐林铸造的人员、负债、资
产、业务、技术转移或交割、处理情况，是否存在或潜在纠纷，已取得的相关有
权主管部门的审批、许可或备案等情况及相应主管部门的权限依据，吸收合并过
程是否合法合规
（1）2017 年收购三信动力
三信动力的收购过程及履行的相应程序详见本补充法律意见之
“四、
《审核问
询函》问题 8.其他事项”之“二、关于子公司”之（一）比照申请挂牌公司主体补
充披露重要子公司的业务情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表
等，并说明其业务资质、历史沿革是否合法合规
”之“2. 三信动力”历史沿革所述，
当时适用的外商投资相关法律法规规定、相应主管部门的权限依据情况如下：
当时适用的外商投资、外汇管
理相关法律法规规定、相应主
管部门的权限依据
具体内容
《关于外商投资企业境内投
资的暂行规定》（2015 修正）
第三条 外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。外
商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》
和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁
止外商投资的领域投资。
第七条 公司登记机关依《公司法》、《中华人民共和国公司
登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例 》）的有关规
定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人
营业执照》，并在企业类别栏目加注
“外商投资企业投资”字样。
《中华人民共和国公司登记
管理条例》（2016 修订）
第四条第一款 工商行政管理机关是公司登记机关。
《国民经济行业分类》（2011
修订）
三信动力主营业务属于汽车零部件及配件制造
《外商投资产业指导目录》
（2017 修订）
三信动力主营业务不属于限制类、禁止类外商投资产业
本次收购前，正恒动力系外商投资企业，三信动力及其唯一股东佰富隆均系
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
107
内资企业，根据上述规定，本次正恒动力收购三信动力，属于外商投资企业境内
投资，应在公司登记机关办理登记。公司登记机关为大邑县市场监督管理局，属
于工商行政管理机关，具有管理公司登记的权限。三信动力主营业务不属于限制
类、禁止类外商投资产业，符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》
（2015
修正）
、
《外商投资产业指导目录》
（2017 修订）的规定。本次公司收购三信动力，
公司以人民币资金在境内支付股权转让款，不涉及外汇出入境。
本次吸收合并为股权收购，三信动力的独立法人地位并不因本次交易而改变，
仍独立享有和承担债权和债务，合并后三信动力的人员、负债、资产、业务、技
术未发生转移，仍留在三信动力，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本次公司收购三信动力已根据当时适用的外商投资相关法律法规规定，
办理了公司登记，登记机关为大邑县市场监督管理局，具有管理权限；三信动力
主营业务不属于限制类、禁止类外商投资产业，符合《关于外商投资企业境内投
资的暂行规定》
（2015 修正）、《外商投资产业指导目录》（2017 修订）的规定；
公司以人民币资金在境内支付股权转让款，不涉及外汇；本次吸收合并为股权收
购，合并后三信动力的人员、负债、资产、业务、技术未发生转移，不存在纠纷
或潜在纠纷，吸收合并过程合法合规。
（2）2015 年收购桐林铸造
桐林铸造的收购过程及履行的相应程序详见本补充法律意见之
“四、
《审核问
询函》问题 8.其他事项”之“二、关于子公司”之（一）比照申请挂牌公司主体补
充披露重要子公司的业务情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表
等，并说明其业务资质、历史沿革是否合法合规
”之“1. 桐林铸造”历史沿革所述，
当时适用的外商投资、外汇管理相关法律法规规定、相应主管部门的权限依据情
况如下：
当时适用的外商投资、外汇管
理相关法律法规规定、相应主
管部门的权限依据
具体内容
《中华人民共和国外资企业法》
（2000 修正）
第十条 外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报
审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手
续。
《中华人民共和国外资企业法
实施细则》（2014 修订）
第四条 禁止或者限制设立外资企业的行业，按照国家指导外
商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第二十二条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
108
批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2013 年 1 月 1 日大邑县人民政
府办公室发布的《大邑县投资促
进局主要职责内设机构和人员
编制规定》
（大邑府办发〔2012〕
84 号）
大邑县投资促进局的主要职责包括依法核准权限内的外商投
资企业的设立、变更事项。
《中华人民共和国公司登记管
理条例》（2014 修正）
第四条第一款 工商行政管理机关是公司登记机关。
《国民经济行业分类》（2011
修订）
桐林铸造主营业务属于汽车零部件及配件制造
《外商投资产业指导目录》
（2015 修订）
桐林铸造主营业务不属于限制类、禁止类外商投资产业
《国家外汇管理局关于进一步
改进和调整直接投资外汇管理
政策的通知》汇发〔2012〕59
号
取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股
权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业
务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付
手续。
桐林铸造被收购前系外商投资企业，根据上述规定，大邑县投资促进局系桐
林铸造的外资审批机关，桐林铸造已取得大邑县投资促进局对本次股权收购的相
关批复。桐林铸造已办理本次收购相关公司登记，登记机关为大邑县市场监督管
理局，具有管理权限。桐林铸造主营业务不属于限制类、禁止类外商投资产业，
符合《外商投资产业指导目录》
（2015 修订）的规定。根据公司提供的境外汇款
申请书、付款客户回单，公司通过成都银行向诺汉 BVI 支付股权转让款，已办
理相关外汇手续，未违反外汇管理相关规定。
本次吸收合并为股权收购，桐林铸造的独立法人地位并不因本次交易而改变，
仍独立享有和承担债权和债务，合并后桐林铸造的人员、负债、资产、业务、技
术未发生转移，仍留在桐林铸造，不存在纠纷或潜在纠纷。
2021 年 7 月 29 日，大邑县商务和投资促进局出具证明，桐林铸造自 2000
年设立为外商投资企业至 2015 年变更为内资企业期间，一直遵守国家和地方有
关外商投资企业管理相关法律法规及规范性文件规定，其历次变更手续合法合规，
生产经营活动符合国家和地方有关外商投资企业管理法律法规及产业政策的规
定和要求，不存在因违反国家和地方有关外商投资企业管理法律法规规定而受到
行政处罚的情形，与本局亦无任何涉及外商投资方面的争议。
综上，公司本次收购桐林铸造已根据当时适用的外商投资相关法律法规规定，
取得了大邑县投资促进局的审批，该局具有管理权限，并办理了公司登记，登记
机关为大邑县市场监督管理局，具有管理权限；桐林铸造主营业务不属于限制类、
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
109
禁止类外商投资产业，符合《外商投资产业指导目录》
（2015 修订）的规定；公
司通过成都银行向诺汉 BVI 支付股权转让款，已办理相关外汇手续，未违反外
汇管理相关规定；本次吸收合并为股权收购，合并后桐林铸造的人员、负债、资
产、业务、技术未发生转移，不存在纠纷或潜在纠纷，吸收合并过程合法合规。
3. 结合交易对手的出资结构、主要人员及与公司关联关系、经营情况等，
以及收购的价格及定价依据、评估增值率、履行的审议程序等，说明收购价格是
否公允，是否存在利益输送情形，程序是否合法合规
收购
三信
动力
交易对手
佰富隆
交易时的交易对手
出资结构
高涛持股 95%（高涛为寇福军代持 95%股权），王洪伟持股 5%
主要人员及与公司
关联关系
股东高涛系正恒动力实际控制人刘帆配偶的姊妹；正恒动力实际
控制人刘帆与寇福军系舅甥关系，寇福军系公司董事、信源集合
伙人；股东王洪伟（执行董事）系实际控制人刘帆朋友，信源集
合伙人
交易对手经营情况
根据瑞华会计师事务所（瑞华专审字【2017】51040006 号）审
计报告，截止 2017 年 9 月 30 日，三信动力总资产 4,265.82 万元，
净资产为 1,509.43 万元；2017 年 1-9 月营业收入 3,177.73 万元，
净利润 459.27 万元，毛利率 27.26%
收购价格
4,100.00 万元
定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]646 号《资
产评估报告书》，三信动力的全部股东权益于评估基准日 2017
年 9 月 30 日的评估值为 4,269.55 万元，交易双方参考评估价值
经协商确定，该次股权转让交易作价为 4,100.00 万元
评估增值率
182.86%
履行的审议程序
2017 年 12 月 28 日，三信动力股东佰富隆作出股东决定，同意
本次转让。
2017 年 12 月 28 日，正恒动力召开第一届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于收购成都三信动力部件有限公司 100%股权的
议案》，该议案属董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
收购
桐林
铸造
交易对手
诺汉 BVI，已于 2016 年 4 月注销
交易时的交易对手
出资结构
CAI 持股 100%
主要人员及与公司
关联关系
诺汉 BVI 实际控制人、董事为刘帆，系正恒动力实际控制人
交易对手经营情况 除持有桐林铸造股权外，未从事其他经营活动
收购价格
171,382,222.22 元
定价依据
参考桐林铸造截至 2014 年 12 月 31 日净资产 160,224,301.40 元
协商定价，后公司基于审慎稳健原则，于 2016 年 1 月 21 日委托
四川蜀华资产评估事务所有限公司对该次股权转让事项进行追
溯评估并出具川蜀华评报[2016]第 A10 号《评估报告》，桐林铸
造 于 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为
172,785,820.69 元，
股权转让实际交易价格与评估价格差异较小，
交易价格公允
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
110
评估增值率
7.84%
履行的审议程序
2015 年 10 月 18 日，桐林铸造召开董事会，同意本次股权转让；
2015 年 6 月 12 日，正恒有限召开董事会并作出决议，同意受让
诺汉 BVI 持有的桐林铸造 100%股权。
经核查，公司收购三信动力、收购桐林铸造均履行了相关审议程序，取得了
有权主管机关的审批，履行了评估程序或追溯评估程序，交易价格公允，不存在
利益输送情形，相关程序合法合规。
（三）说明川相铝业的人员、负债、资产、业务、技术转移情况，清算注销
完成情况
鉴于业务的同质性等因素，为提高管理效率，公司以其他子公司顺迪威和三
信动力对川相铝业进行了业务重组，在重组完成后，川相铝业予以清算注销。
川相铝业的人员、负债、资产、业务、技术转移情况具体如下：（1）人员
方面，川相铝业现有人员原则上由顺迪威和三信动力承接；（2）负债方面，川
相铝业所有负债已独立支付；（3）资产方面，川相铝业固定资产按照账面净值
转让与顺迪威或三信动力；部分成品存货直接销售给现有客户并收款；暂时无法
转让的其他存货按账面净值转让与顺迪威、三信动力；无法转移至顺迪威或三信
动力的设备及存货，由川相铝业自行对外处置，上述资产已处理完毕；（4）业
务方面，通过与川相铝业现有客户、供应商沟通，将川相铝业现有的压铸业务由
顺迪威承接、机加业务由三信动力承接，以满足客户需求；（5）技术方面，川
相铝业已将其所持专利转让给顺迪威。
截至本补充法律意见出具日，川相铝业已停止相关业务活动并启动注销程序，
2025 年 6 月 9 日已完成税务清算，
预计 2025 年 10 月前完成工商注销登记手续。
（四）说明子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存
在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行
的审议程序情况，是否符合相关规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公
允性，是否存在利益输送，以及所采取的防范利益输送措施
截至本补充法律意见出具日，公司合并范围内共有 5 家子公司，其中全资子
公司 4 家，控股子公司 1 家。其中，控股子公司智川云层的股权结构如下表所示：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
111
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例
1
正恒动力
2,600.00
52.00%
2
宋鹏
1,920.00
38.40%
3
昆明理工大学资产经营
有限公司
480.00
9.60%
合计
5,000.00
100.00%
因看好热喷涂相关技术发展前景，公司于 2025 年 4 月与昆明理工大学资产
经营有限公司、昆明理工大学教授宋鹏签署《出资人协议》
，约定成立合资公司，
其中：公司以货币出资，昆明理工大学资产经营有限公司及宋鹏以经评估的热喷
涂相关发明专利出资。对于以发明专利入股形成的股权，根据《昆明理工大学科
技成果转移转化管理办法（2023 年修订）》的规定，宋鹏享有并持有占比（指宋
鹏与昆明理工大学资产经营有限公司持股部分）为 80%的股权，剩余占比为 20%
的股权由昆明理工大学资产经营有限公司代表学校持股并进行股权管理和经营，
上述事项已经中共昆明理工大学委员会常委会等同意。在上述背景下，公司与子
公司其他股东昆明理工大学资产经营有限公司、宋鹏共同出资设立智川云层。
法人股东昆明理工大学资产经营有限公司系昆明理工大学的独资公司，是代
表学校履行投资人权利的主体，自然人股东宋鹏系昆明理工大学在职教授，均与
公司董监高、股东、员工之间不存在关联关系；昆明理工大学资产经营有限公司
及宋鹏以经评估的热喷涂相关知识产权出资，不存在代持或其他利益安排。
2025 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议同意公司与昆明理
工大学资产经营有限公司以及自然人宋鹏共同出资设立智川云层。2025 年 3 月
28 日，中共昆明理工大学委员会 2025 年第 5 次常委会会议同意专利入股相关事
宜。2025 年 4 月 30 日，智川云层召开股东会并形成决议，同意通过其公司章程。
综上，公司与相关主体共同对外投资已履行相应审议程序，符合相关规定。
公司以货币出资，昆明理工大学资产经营有限公司及宋鹏以经评估发明专利
出资共同设立了智川云层，其入股价格均为 1 元/注册资本，定价以注册资本为
依据，具有公允性，不存在利益输送的情形。为防范利益输送，公司已制定了《关
联交易管理制度》《防范资金占用管理制度》等内部管理制度，明确了关联交易
的审批程序等，以防范相关主体发生利益输送的情形。
（五）请主办券商、律师核查事项①-④并发表明确意见
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
112
1. 核查程序
（1）取得并查阅全部子公司工商档案资料、营业执照、公司章程、批复文
件、验资报告、评估报告等，通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
查询，了解子公司的历史沿革、基本情况、公司治理结构等；
（2）取得并查阅子公司实缴出资凭证、验资报告、报告期内的审计报告等，
了解其实缴出资情况、财务经营情况、财务报告表；
（3）取得并查阅子公司报告期内的全部业务资质，了解其业务是否超越业
务资质；
（4）查询并取得大邑县商务和投资促进局*开通会员可解锁*出具的证明、前次
IPO申报市场监督管理部门对子公司出具的合规证明、子公司的信用中国（四川
成都）《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，了解子公司是否存在
因业务违法违规、历史沿革违法违规而被主管部门予以行政处罚的情形；
（5）取得并查阅三信动力、桐林铸造被收购时审计报告，核查其经营情况、
业务情况；
（6）取得并查阅公司收购三信动力、桐林铸造的股权转让协议、股权转让
款支付凭证、外汇手续、完税证明等，核查收购过程人员、负债、资产、业务、
技术处理情况，相关外汇手续是否合法合规；
（7）查阅当时适用的外商投资、外汇管理相关法律法规规定，核查收购过
程是否符合当时的外商投资、外汇管理相关法律法规规定；
（8）取得并查阅佰富隆工商档案及审计报告、Harney Westwood & Riegels
出具的关于TPP BVI、诺汉BVI、天锡BVI、Laser Jet BVI的《法律意见书》，核
查交易对手出资结构、主要人员情况、经营情况等；
（9）取得并查阅三信动力、桐林铸造被收购时的评估报告、股权转让协议，
核查定价依据、价格公允性；
（10）取得并查阅三信动力股东决定、桐林铸造董事会决议、正恒动力董事
会决议，核查收购过程履行的审议程序；
（11）获取并核查了川相铝业重组方案、相关员工劳动协议解除协议、相关
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
113
债权债务转让协议、解散公告等，查阅了由国家税务总局都江堰税务局出具的《清
税证明》；
（12）查阅了智川云层《出资人协议》、
《中共昆明理工大学委员会常委会会
议决定事项通知》
、相关无形资产评估报告、
《昆明理工大学科技成果转移转化管
理办法(2023 年修订)》、公司第三届董事会第十二次会议决议、智川云层股东会
决议以及章程等；通过公开渠道检索了智川云层其他股东昆明理工大学资产经营
有限公司、宋鹏信息，并访谈了自然股东宋鹏。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）正恒动力子公司报告期内业务资质合法合规，历史沿革合法合规。
（2）公司收购三信动力符合公司整体发展规划，有利于提升公司产品市场
占有率，增加综合竞争力，具有必要性，对公司的财务状况和经营成果产生积极
影响；成都天锡与公司为同一实际控制人控制下的企业，成都天锡被吸收合并前
主营业务与公司一致，本次吸收合并有利于减少管理成本、运营成本，具有必要
性，本次吸收合并符合公司整体规划，对公司的运营成本和经营成果产生积极影
响；桐林铸造与公司为同一实际控制人控制下的企业，主营业务与公司从事的汽
车发动机缸体精密加工业务具有高度的关联性，本次收购可以实现铸造与精密加
工业务的一体化整合，完善整个缸体加工产业链，具有必要性，本次收购符合公
司整体规划，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（3）本次吸收合并三信动力为股权收购，合并后三信动力的人员、负债、
资产、业务、技术未发生转移，不存在纠纷或潜在纠纷；公司收购三信动力符合
当时适用的外商投资相关法律法规规定，办理了公司登记，登记机关具有管理权
限，吸收合并过程合法合规。本次吸收合并桐林铸造为股权收购，合并后桐林铸
造的人员、负债、资产、业务、技术未发生转移，不存在纠纷或潜在纠纷；收购
桐林铸造符合当时适用的外商投资、外汇管理相关法律法规规定，取得了大邑县
投资促进局的审批并在大邑县市场监督管理局办理了登记，相关部门具有管理权
限，公司通过成都银行向诺汉BVI支付股权转让款，已办理相关外汇手续，未违
反外汇管理相关规定，吸收合并过程合法合规。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
114
（4）公司收购三信动力、桐林铸造均履行了相关审议程序，取得了有权主
管机关的审批，履行了评估程序或追溯评估程序，交易价格公允，不存在利益输
送情形，相关程序合法合规。
（5）截至本补充法律意见出具日，川相铝业已停止相关业务活动并启动注
销程序，2025 年 6 月 9 日已完成税务清算，预计 2025 年 10 月前完成工商注销
登记手续。
（6）因看好热喷涂相关业务发展前景，公司与子公司其他股东昆明理工大
学资产经营有限公司、宋鹏共同出资设立智川云层。法人股东昆明理工大学资产
经营有限公司系昆明理工大学的独资公司，是代表学校履行投资人权利的主体，
自然人股东宋鹏系昆明理工大学在职教授，与公司董监高、股东、员工之间不存
在关联关系；昆明理工大学资产经营有限公司、宋鹏以经评估的热喷涂相关知识
产权出资，不存在代持或其他利益安排。
（7）公司以货币出资，昆明理工大学资产经营有限公司及宋鹏以经评估发
明专利出资共同设立智川云层，入股价格均为 1 元/注册资本，定价以注册资本
为依据，具有公允性，不存在利益输送的情形。为防范利益输送，公司制定了相
关内部管理制度，以防范相关主体发生利益输送。
（5）关于借款与现金流。
根据申报文件，①公司短期借款分别为 6,007.61 万元、4,204.17 万元，长期
借款分别为 10,012.73 万元、19,600.00 万元。②公司经营活动现金流量净额分别
为 2,867.29 万元、12,756.79 万元，波动较大。③2025 年 5 月公司分配股利 8,682.88
万元。请公司：①说明公司长短期借款的具体用途、利率、借款类型情况，报
告期内长期借款大幅增长的原因及合理性，针对将要到期的长短期借款、应付账
款的还款计划和还款能力，结合期后实际偿还情况说明公司是否存在较大偿债风
险。②结合实际业务、经营性应收、应付、存货等增减变动定性定量进一步补
充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。③说明公司股利分
配的原因及背景，在大额借款情况下分配股利的合理性，对公司财务状况、资金
的影响；说明是否存在实质上流向客户、供应商的情况；说明公司分红所履行的
相应程序，是否符合相关规定。请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
115
见。请律师核查分红程序事项并发表明确意见。
回复：
（一）请律师核查分红程序事项并发表明确意见
2025 年 4 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》等议案。
2025 年 4 月 10 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》等议案。
2025 年 5 月 8 日，
公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》等议案。公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司
总股本 363,985,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.3855
元（含税），共计派发现金红利人民币 86,828,811.16 元（含税）。
综上，公司本次现金分红履行了相应的决策程序，符合《公司法》
《证券法》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，相关程序合法合规。
（二）核查程序与核查意见
1. 核查程序
（1）取得并查阅公司分红相关三会会议文件，核查本次分红程序是否完善、
分红背景；
（2）取得并查阅公司章程，核查本次分红是否符合公司章程规定；
（3）取得并查阅本次分红款的支付凭证、股东说明，核查本次分红款是否
已全部支付，收款人是否为在册股东；
（4）取得并查阅控股股东 TPP HK 及其一致行动人铁比比、信源集取得的
分红款主要流向的相关流水，核查分红款最终用途。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
公司本次现金分红履行了相应的决策程序，符合《公司法》《证券法》等法
律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，相关程序合法合规。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
116
（6）关于前次 IPO 申报。
公开信息显示，公司曾于 2022 年 6 月申报创业板，且与本次申报相比券商
发生变化。请公司：①说明前次撤回申请的原因，更换中介机构的原因，是否
存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；②对照创业板申报文件信息披露
内容、问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与申报创业板信息披露文件的主要
差异，存在相关差异的原因；③说明创业板申报及问询回复中已披露且对投资
者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露；④说明公司
是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，说明具体情况、解决
措施及其有效性。请主办券商、会计师及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）说明前次撤回申请的原因，更换中介机构的原因，是否存在可能影响
本次挂牌的相关因素且未消除
1. 公司前次创业板撤回申请的原因
根据创业板审核信息，正恒动力前次创业板 IPO 于 2022 年 6 月 29 日获得受
理，2023 年 6 月 9 日通过上市委会议审核。2025 年 2 月 12 日，深交所出具《关
于终止对成都正恒动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的
决定》，因公司以及前保荐机构东吴证券提交了撤回申请，决定终止审核。
公司前次 IPO 撤回的原因主要系公司前次申报时产品以适配燃油车的铸铁
缸体为主，业务相对传统。经公司战略规划考虑，并经审慎研究当时资本市场的
市场环境等因素，调整了上市战略，主动申请了撤回。
2. 公司更换中介机构的原因
公司本次新三板挂牌的中介机构相较前次创业板 IPO，会计师以及律师未发
生变化，券商由东吴证券变更为广发证券。公司在选择本次新三板挂牌主办券商
时，认可广发证券的专业能力以及属地化服务优势，通过市场化选聘的方式选择
广发证券作为本次新三板挂牌的主办券商。
3. 公司不存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除
公司撤回前次创业板 IPO 申请后，结合最新审核态势、公司经营情况及未来
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
117
发展规划，决定申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，公司符
合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》规定的挂牌条件，不存在可能影
响本次挂牌且未消除的相关情况。
（二）对照创业板申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂
牌文件与申报创业板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因
公司前次创业板 IPO 报告期为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023
年以及 2024 年 1-6 月。公司本次新三板挂牌报告期为 2023 年、2024 年。本次申
请挂牌文件与申报创业板信息披露文件主要来自随时间推移自然变更的常规披
露信息，包括：历史沿革及股权结构、关联方及关联交易情况、重大合同、财务
数据以及会计政策管理层分析等、人员数量、所处行业情况、专利商标等资质证
书、公司治理等，以及因公开转让说明书和招股说明书格式准则差异所导致的新
增或减少披露等。除上述差异外，本次申请挂牌文件与申报创业板信息披露文件
主要差异如下：
差异方面
前次创业板申报
本次新三板申报
差异情况说明
2023 年会计
差错更正
2023 年营业成本 55,026.73
万元、研发费用 2,049.84
万元。
2023 年营业成本
55,103.35 万元、研发费用
1,973.22 万元。
前次申报存在将 76.62 万元营
业成本计入研发费用的情形，
本次申报进行了会计差错更
正。
重大风险提示
前次包含了公司向新能源
汽车领域转型不及预期的
风险、未来业绩下滑的风
险、盈利预测风险。
本次新三板申报删除了前
述重大风险。
因本次新三板申报公司已完
成部分转型，2024 年业绩恢
复增长且未出具盈利预测报
告，因此删除了相关风险。
因 2025 年 1-6 月数据出现下
滑，更新后公转书补充披露了
未来业绩下滑的风险。
主营业务描述
公司是一家专业从事燃油
及新能源汽车发动机缸体
及相关汽车零部件产品的
研发、生产和销售的国家
高新技术企业。
公司是一家行业领先的金
属铸造及精密机加工供应
商，主要从事新能源混动
汽车以及燃油汽车发动机
缸体及其他零部件的研
发、生产以及销售。
结合公司业务部分转型情况
对主营业务描述进行了重述。
综上，本次申请挂牌文件与申报创业板信息披露文件主要来自随时间推移自
然变更的常规披露信息，其他披露信息存在一定差异，但不存在重大差异。
（三）说明创业板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信
息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露
本次申请挂牌文件已根据《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
118
《公转书准则第 1 号》等相关规则进行编制，公司在创业板申报及问询回复中已
披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中已充分披露。
（四）说明公司是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，
说明具体情况、解决措施及其有效性
公司持续关注前次创业板申报相关的媒体报道，并通过网络检索、舆情监控
等方式进行自查。部分媒体对招股说明书以及问询回复中的内容进行了转载，经
统计，剔除简讯、转载及相关公告信息、部分重复性舆论报道，媒体公开发表的
主要质疑性报道情况如下：
序号
发布时间
媒体平台
标题
前次 IPO 媒体质疑主要关注问题
1
2022/8/29
新浪财经
上市公司
研究院
东吴证券 IPO 承销收
入大降背后：
“带病”项
目越来越多佣金率却
逐年攀高
正恒动力产品主要适用于燃油车，公司
是否符合创业板定位
2
2022/12/10 钛媒体
3%市占率的正恒动
力：业绩原地踏步，与
实控人好友亲戚
“互惠
互利
”
正恒动力业务传统，未来盈利能力存
疑；研发能力不足，研发人员学历偏低；
毛利率与同行业公司差异；部分关联方
（如万盛兴物流）与公司交易规模较大
3
2023/2/20
投行财事
正恒动力敢说，东吴证
券就敢写，两起死亡事
故问询回复过家家！
子公司桐林铸造连续发生 2 起安全生产
事故，是否构成重大违法违规
4
2023/3/2
金证研
正恒动力：排污许可证
被撤销隐而不宣，六千
万转贷交易背景或
“注
水
”
前次 IPO 报告期内的转贷合规性、前次
IPO 报告期内正恒动力排污许可证被撤
销未披露、历史上四名员工利用职务便
利收受供应商
“好处费”被判处受贿罪
5
2023/3/17
估值之家
正恒动力 IPO：业务转
型前景不明、研发投入
真伪难分、生产数据多
处存疑显示收入可能
不实
业务转型前景不明；研发创新能力不
足；发行人收入恐在真实性面前
“走钢
丝
”；收入与其他财务数据勾稽关系；
关联交易复杂；股利分配现金流勾稽关
系
6
2023/3/22
乐居财经
供应商净利率只有
1.5%，正恒动力“压榨”
实控人小姨子？
前次 IPO 报告期内分红比例较大，万盛
兴物流与公司的关联交易，应收账款回
款及存货跌价风险，前次 IPO 报告期内
安全事故、公司股东融星供应链股权代
持
7
2023/5/24
和讯网
正恒动力 IPO：关联交
易错综复杂，或成其上
市路上最大
“绊脚石”
关联交易复杂，前次 IPO 报告期内安全
事故、前次 IPO 报告期内与关联方的非
经常性资金往来
8
2023/6/8
梧桐树下
曾有 4 员工犯非国家
工作人员受贿罪被判
刑？合规内控瑕疵多，
这公司创业板 IPO
子公司桐林铸造第一次安全事故发生
后整改是否有效；历史上四名员工利用
职务便利收受供应商
“好处费”被判处受
贿罪，采购内控有效性
9
2023/7/24
电鳗快报
正恒动力
IPO“三高”背
后谜团
前次 IPO 报告期高额分红、应收账款持
续高企、高研发投入疑混淆视听
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
119
序号
发布时间
媒体平台
标题
前次 IPO 媒体质疑主要关注问题
10
2023/8/4
电鳗快报
正恒动力 IPO：公司内
控与员工持股饱受质
疑
质疑点：实际控制人实际支配发行人股
份的比例偏高，存在实际控制人控制不
当的风险；前次 IPO 报告期发生两起安
全事故，发行人内控是否完善并有效执
行。
11
2024/5/11
槐荫之处
正恒动力 IPO：员工贪
腐被判处受贿罪超六
千万元转贷背后的
“真
与假
”创新能力与成长
性或显不足
历史上四名员工利用职务便利收受供
应商
“好处费”被判处受贿罪；历史上子
公司转贷合规性；公司缺乏真正的创新
能力；发行人研发费用率低于同行业上
市公司；关于质疑发行人只有 8 项发明
专利且全部在 2016 年前取得；发行人
的成长性连遭问询。
12
2024/5/14
时代商学
院
正恒动力过会 11 月仍
未提交注册，4 名前员
工犯受贿罪被判刑
历史上 4 名员工利用职务便利收受供应
商
“好处费”被判处受贿罪；2023 年上半
年公司业绩下滑；前次 IPO 报告期发生
两起安全事故，发行人内控是否完善并
有效执行
13
2024/5/15
爱美火视
界
正恒动力上市计划存
隐患,三年累计分红 1.1
亿,关联交易疑云多项
问题亟上市待解
三年累计分红 1.19 亿,关联交易庞杂
14
2024/5/26
财信股民
说
正恒动力 IPO 前景堪
忧：业绩下滑、外部人
员作为股权激励对象
的原因及合理性遭质
疑
历史上 4 名员工利用职务便利收受供应
商
“好处费”被判处受贿罪；2023 年上半
年公司业绩下滑；前次 IPO 报告期发生
两起安全事故，发行人内控是否完善并
有效执行；外部人员作为股权激励对象
的合理性
15
2024/5/28
爱美火视
界
正恒动力能否顺利上
市存疑,股权代持问题,
关联交易疑云,安全隐
患频发
2023 年上半年公司业绩下滑；历史上 4
名员工利用职务便利收受供应商
“好处
费
”被判处受贿罪；前次 IPO 报告期发
生两起安全事故，公司内控是否完善并
有效执行；公司股东融星供应链股权代
持、公司关联交易频繁
16
2025/2/14
摩斯 IPO
正恒动力 IPO 终止！超
八成收入来自燃油车，
大客户吉利采购骤减
创新研发能力不足；正恒动力募资补流
合理性不足。
17
2025/2/28
胡华成
四川再添一家上市失
败的企业，员工超 1800
人，年营收超 7 亿元！
公司业绩稳定性问题；研发投入不足；
前次 IPO 报告期大额分红；员工、产能
与财务数据勾稽问题。
上述媒体报道的关注问题公司已在前次 IPO 申报招股说明书、反馈意见、审
核问询回复中说明披露，相关媒体质疑已经得到有效解决或可以进行合理解释，
不属于重大媒体质疑，不会对本次挂牌造成重大影响。
综上，公司前次 IPO 的媒体质疑事项相关媒体质疑已经得到有效解决或可以
进行合理解释，不属于重大媒体质疑。
（五）请主办券商、会计师及律师核查上述事项并发表明确意见
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
120
1. 核查程序
（1）查阅前次创业板 IPO 历次申报文件并访谈公司董事会秘书，核查前次
创业板 IPO 撤回原因以及更换中介机构原因；
（2）查阅前次创业板 IPO 历次申报文件、问询回复文件并与本次申报文件
进行对比，并访谈公司董事会秘书，核查是否存在可能影响本次挂牌的相关因素
且未消除，本次新三板申报信息披露与前次创业板 IPO 信息披露差异情况以及是
否已披露且对投资者决策有重要影响的信息；
（3）查阅前次创业板舆情核查报告、网络检索关于前次 IPO 的媒体质疑并
访谈公司董事会秘书，核查前次 IPO 主要媒体质疑情况、解决措施及其有效性。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司前次创业板 IPO 撤回原因主要是当时业务较为传统以及资本市场
环境等，公司调整了上市战略，主动申请撤回。变更券商原因主要是市场化考虑。
（2）公司前次创业板 IPO 不存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除。
本次新三板挂牌与前次创业板 IPO 披露不存在重大差异，且已披露对投资者决策
有重要影响的信息。公司前次 IPO 的媒体质疑事项相关媒体质疑已经得到有效解
决或可以进行合理解释，不属于重大媒体质疑。
（7）关于二次申报。
2017 年 3 月至 2018 年 3 月，公司股票在全国股转系统挂牌，主办券商发生
变化。请公司说明：①本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的
信息一致性；存在差异的，详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，内部控
制制度及信息披露管理机制运行的有效性；②前次申报及挂牌期间是否存在未
披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，说明相关情况，公司时任董事、
监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商相
关情况；③前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否
存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；④摘牌期间的股权管理情况，是否委托
托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议；⑤公司中
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
121
介机构的变化情况及变化原因。
请会计师核查事项①并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，
并对以下事项并发表明确意见：①公司与前次申报挂牌及挂牌期间披露一致性
及差异；②公司摘牌后股权管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，
并说明确权核查方式的有效性；③摘牌期间信访举报及受罚情况。
回复：
（一）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；
存在差异的，详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，内部控制制度及信息
披露管理机制运行的有效性
1. 本次新三板申报与前次新三板申报及挂牌期间信息披露差异情况
（1）信息披露规则差异
公司前次申报的《公开转让说明书》系按照《非上市公众公司信息披露内容
与格式准则第 1 号公开转让说明书》（证监会公告[2013]50 号）进行编制，公司
本次申报的《公开转让说明书》系按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第 1 号公开转让说明书》（证监会公告[2023]24 号）进行编制，并根据《全国
中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号申报与审核》（股转
公告[2023]38 号）等规定补充更新了相关披露文件，由各责任主体根据全国股转
系统要求出具相应承诺，导致两次材料涉及的内容有所区别，承诺事项亦有不同。
（2）财务信息披露差异
公司前次申报的《公开转让说明书》的报告期为 2014 年度、2015 年度及 2016
年 1-7 月，在挂牌期间财务数据相关的信息披露文件主要为 2016 年年度报告、
2017 年半年度报告。公司本次申报的《公开转让说明书》的报告期为 2023 年度、
2024 年度，公司本次申报与前次申报及挂牌期间的财务数据所涉期间不存在重
合情况。
（3）非财务信息披露差异
本次申请挂牌披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间的非财务信息存在部
分差异，主要系报告期差异导致公司实际情况发生变更，具体情况如下：
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
122
序号
差异项
前次申报及挂牌期间
披露信息
本次申报的披露信息
差异说明
1
董监高简
历信息差
异
前次公开转让说明书、定
期报告中对董事、监事、
高级管理人员的任职经
历等披露的较为简单
本次《公开转让说明书》中对
董事、监事和高级管理人员的
简历进行了更新、细化、完善
的披露
根据公司董监高
人员的实际情况
进行更新、细化、
完善披露
2
风险因素
描述
风险主要描述为：主要客
户集中风险、主要原材料
价格波动风险、毛利率波
动风险、流动性风险、税
收优惠政策变化的风险
风险主要描述为：产品创新不
能满足客户需求风险、汽车行
业景气度波动风险、行业竞争
加剧的风险、应收账款回收风
险、原材料价格波动风险、人
工成本上升的风险、安全生产
风险
根据公司业务发
展的实际情况对
风险因素进行更
充分的披露
3
核心技术
人员
前次公开转让说明书中
核心技术人员为张勇、向
剑、雷治川、程卫、肖利
伟、曾樵
根据公司人员实际情况补充认
定核心技术人员为雷能彬、黄
勇、聂越、张勇
根据公司业务发
展实际情况对核
心技术人员进行
了正常调整
4
关联方
前次公开转让说明书及
各年度报告中根据企业
会计准则对关联方情况
进行了披露
根据本次申报期，对关联方情
况进行了更新
根据公司业务发
展的实际情况对
关联方情况进行
了更新，经复核
前次披露存在遗
漏情形
5
股本演变
及股东变
化情况
公司有限公司阶段股本
演变、整体变更为股份有
限公司后的股本演变（包
括在股转系统挂牌期间
历次股票发行、权益分
派）及相应股东情况
公司有限公司阶段股本演变、
整体变更为股份有限公司后的
股本演变（包括在股转系统挂
牌期间历次股票发行、权益分
派、终止挂牌后的股权转让）
及相应股东情况
公司于 2018 年 3
月终止挂牌，摘
牌后已有股份转
让
6
对赌协议
挂牌期间未就公司控股
股东、实际控制人对外签
署的对赌协议或条款进
行披露
就公司股本演变过程中存在的
对赌协议或条款进行全面披露
本次参照公开转
让说明书编制工
具披露要求进行
补充
7
员工持股
平台信源
集出资份
额代持情
况
前次公开转让说明书未
披露信源集出资份额代
持情况
本次公开转让说明书全面披露
了信源集出资份额代持情况、
演变情况及还原情况等
本次参照公开转
让说明书编制工
具披露要求进行
补充
上述差异中第 4 项为前次新三板报告期内存在关联方及关联交易披露存在
遗漏。第 6、7 项属于同一事项的披露差异，前次新三板申报及挂牌期间信息披
露存在遗漏。前述三项构成前次新三板申报及挂牌期间的信息披露瑕疵。
2. 前次新三板申报及挂牌期间的信息披露瑕疵以及对内控以及信息披露的
影响
前次新三板申报及挂牌期间的信息披露瑕疵详细情况参见本题前文所述。
公司已通过建立健全公司治理结构、完善相关制度文件、加强公司管理层对
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
123
内部控制及信息披露重要性的认识等措施，提升公司整体的治理水平。经过公司
主动整改后，公司在前次创业板 IPO 辅导验收、申报、问询回复、上市委审议等
环节主动补充或更正披露了前述信息。公司内部控制制度及信息披露管理机制在
本次新三板申报期间有效运行。
（二）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条
款，如存在，说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关
情况，相关知情人员是否告知时任主办券商相关情况
根据本题第（一）部分所述，公司前次申报及挂牌期间存在未披露代持、关
联方和关联交易以及特殊投资条款的情形，具体情况如下：
1. 前次新三板申报未披露信源集代持详细情况
2015 年 9 月，公司员工持股平台信源集设立，用于实施员工股权激励。2015
年 11 月，信源集以 2.97 元/1 元注册资本的价格认缴公司新增注册资本 2,526.5803
万元，形成 274 名实际持有人通过 10 名合伙人间接持有公司股份的情形。2016
年 11 月公司新三板挂牌申报时，信源集代持人李奉骏、杨耿离职并不再担任信
源集的显名合伙人，罗涛退出信源集持股平台，因此由 273 名实际持有人通过 8
名合伙人间接持有公司股份。
前次新三板申报未披露信源集代持原因系当时公司工作人员拟定股权激励
方案时，未聘请专业中介机构进行指导或提供服务，加之资本市场专业知识欠缺，
工作人员误认为信源集
“出资份额代持”不涉及直接层面代持，不影响公司股权结
构，因此未主动进行规范和信息披露。
除当时未在信源集持有份额的董事丁珂、陈大明以及财务总监陈武外，公司
其他时任董事、监事、高级管理人员知晓相关情况，知情人员未告知时任主办券
商相关情况。
2. 前次新三板申报及挂牌期间未披露部分关联方及关联交易详细情况
公司通过本次新三板申报披露的关联方，将其中 2014-2017 年 6 月（前次申
报及挂牌报告期）存续的关联方与前次新三板披露文件进行对比，发现存在关联
方及关联交易遗漏披露情形，具体如下：
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
124
序号
未披露关联
方名称
关联关系
未披露原因及知情情况
1
成都佰富隆
精工机械有
限公司
时任董事、副总经理寇福军实际
控制的企业
时任董事、副总经理寇福军对关联
方认定规则不熟悉，未告知公司以
及主办券商进行披露。公司其他时
任董监高不知情。
2
成都三信动
力部件有限
公司
关联方成都佰富隆精工机械有限
公司当时的全资子公司
3
成都盛曦铸
造材料有限
公司
时任董事、副总经理寇福军兄弟
寇福勤持有该公司 30%的股权
4
四川信合物
流有限公司
时任董事长兼总经理刘帆配偶姊
妹高涛控制、罗俊珧参股的公司
时任董事长兼总经理刘帆对关联方
认定规则不熟悉，未告知公司以及
主办券商进行披露。公司其他时任
董监高不知情。
前述关联方在 2014 年-2017 年 6 月的关联交易含税金额如下：
单位：万元
序
号
未披露关联方
名称
关联交易内容
2017 年 1-6 月
2016 年
2015 年
2014 年
1
成都佰富隆精工
机械有限公司
购买原材料、固
定资产、索赔
65.15
958.53
3,309.04
1,475.34
2
成都三信动力部
件有限公司
购买原材料
401.50
69.17
3
成都盛曦铸造材
料有限公司
无
-
-
-
-
4
四川信合物流有
限公司
运费
264.77
720.67
633.60
703.20
3. 前次新三板挂牌期间未披露特殊投资条款详细情况
2017 年 7 月，公司于新三板挂牌期间进行了一次股票发行，力鼎银科、嘉
兴滦鸿、滦海中奕、梅山投资、盈创德弘、经世成长、长兴锦亭、龙天创投等 8
名机构股东认购公司增发的股份。公司控股股东 TPP HK 以及实际控制人刘帆分
别与 8 名机构股东签订了《股票认购合同之补充合同》，特殊投资条款详细情况
参见本题之
“（1）关于特殊投资条款”，公司 2017 年股票发行相关文件未披露相
关内容。公司未参与补充合同的签订。
前次新三板挂牌期间的股票发行未披露特殊投资条款事项，主要原因系实际
控制人刘帆对新三板股票发行规则不熟悉，认为该事项是股东层面的事项与公司
无关，因此未主动进行信息披露。
除公司时任董事长兼总经理刘帆知晓该情况外，公司其他时任董事、监事、
高级管理人员不知晓相关情况，知情人员未告知时任主办券商相关情况。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
125
（三）前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存
在侵害异议股东权益的情形或纠纷
根据《成都正恒动力股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》，
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 共 5 名，合计持有表决权的股份为
331,978,882 股，占公司股份总数的 91.21%，对前次新三板终止挂牌相关事项均
予以同意。公司存在未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东，因此前次新三板
终止挂牌存在异议股东，分别为力鼎银科、嘉兴滦鸿、盈创德弘、经世成长、梅
山投资、长兴锦亭、滦海中奕，合计持有公司股份 32,006,912 股，占比 8.79%。
公司控股股东、实际控制人制定了异议股东权益保护措施：自 2018 年第三
次临时股东大会决议公告之日起至公司正式终止挂牌后 180 个自然日止，针对异
议股东，公司控股股东、实际控制人对异议股东持有的公司股份进行回购或协调
第三方受让异议股东持有的公司股份，以保障其合法权益。回购价格或受让价格
为不低于异议股东取得该部分股份时实际的成本价格，具体价格及回购方式以双
方协商确定为准。
在公司完成终止挂牌前，公司已与全部异议股东进行了沟通与协商，异议股
东均已出具《关于同意成都正恒动力股份有限公司在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的说明》，全部异议股东均同意公司股票在全国股份转让系统终止挂牌，
并不会针对该事项向公司控股股东、实际控制人提出股份回购申请。
鉴于异议股东已出具说明不会提出回购申请，公司前次终止挂牌异议股东保
护措施制定后未实际执行，公司不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。
（四）摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌
期间股权管理是否存在纠纷或争议
公司已根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定及时办理退出登记手
续，终止挂牌后股份登记、转让、管理等事宜已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《公司章程》等相关规定、制度自行
制定股东名册并进行管理，公司未在股权托管机构进行股权登记托管。公司摘牌
期间股权管理不存在纠纷或争议。
（五）公司中介机构的变化情况及变化原因
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
126
公司前次创业板 IPO 中介机构相较前次新三板挂牌，律师未发生变化，券商
由安信证券变更为东吴证券，会计师由瑞华会计师变更为中汇会计师，主要原因
系安信证券原承做团队主要项目经验为新三板挂牌项目，公司通过市场化选聘的
方式选择 IPO 经验更丰富的东吴证券作为前次创业板 IPO 的保荐机构，同时选
择了与东吴证券合作更紧密的中汇会计师作为申报会计师。
（六）请会计师核查事项①并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述
事项，并对以下事项并发表明确意见：①公司与前次申报挂牌及挂牌期间披露
一致性及差异；②公司摘牌后股权管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或
争议，并说明确权核查方式的有效性；③摘牌期间信访举报及受罚情况。
1. 公司与前次申报挂牌及挂牌期间披露一致性及差异的核查
（1）核查程序
查阅前次新三板挂牌申报文件、挂牌期间信息披露文件并与本次申报文件进
行对比，并访谈公司董事会秘书，核查前次申报挂牌及挂牌期间披露一致性及差
异。访谈时任董监高以及公司董事会秘书，核查时任董监高对信息披露瑕疵事项
的知情情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司本次新三板挂牌与前次申报挂牌及挂牌期间在信源集代持以及股票发
行对赌协议披露事项上存在一定差异，同时前次申报挂牌及挂牌期间在关联方及
关联交易披露方面存在遗漏情形。
除上述事项外，公司本次新三板挂牌与前次申报挂牌及挂牌期间的披露文件
不存在重大差异。
2. 公司摘牌后股权管理及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说
明确权核查方式的有效性的核查
（1）核查程序
查阅公司工商档案，中国结算北京分公司于前次终止挂牌时取得的《全体证
券持有人名册》及公司前次终止挂牌后置备的股东名册，查阅公司摘牌后历次股
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
127
权转让涉及的股权转让协议，股权交割记录以及股东出具的确认文件以及前次创
业板 IPO 申请文件，对是否存在纠纷争议访谈公司董事会秘书并进行网络检索。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，公司摘牌后股权管理及股权变动合法合规，不存在
纠纷争议，确权核查方式有效。
3. 摘牌期间信访举报及受罚情况的核查
（1）核查程序
查阅公司摘牌后工商档案、股东出具的确认文件、访谈公司董事会秘书、网
络检索并获取主管机关开具的无违法违规证明并查阅前次创业板 IPO 披露文件，
核查前次新三板摘牌后是否存在与股权管理有关的信访举报及行政处罚。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，公司摘牌后不存在与股权管理有关的信访举报以及
处罚。
4. 关于对上述其他事项的核查
（1）核查程序
查阅公司摘牌期间的信息披露文件并访谈公司董事会秘书，核查摘牌以及异
议股东基本情况以及异议股东权益保护措施；访谈公司董事会秘书，核查中介机
构变化原因。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，公司摘牌期间存在异议股东，公司控股股东、实际
控制人制定了异议股东权益保护措施在满足条件的情况下进行股权回购。鉴于异
议股东已出具说明不会提出回购申请，公司前次终止挂牌异议股东保护措施未实
际执行，公司不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。
（8）其他事项。
请公司：①补充披露公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产中
“衍生金融资产”的核算内容，会计处理是否准确。②补充披露公司各类销
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
128
售收入确认的具体依据，并说明是否经客户确认，与合同约定的交付条款是否匹
配。③说明公司增值税加计抵减认定为政府补助的原因及合理性，会计处理是
否符合《企业会计准则》的要求。④补充披露财务报表层面的重要性水平，明
确具体比例或数值，说明与同行业可比公司是否存在明显差异。⑤说明公司章
程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订
内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；说明申报文件 2-2 及
2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号
——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后
的文件。⑥补充披露公司高新技术企业证书到期对公司后续经营业绩的影响，
并在公开转让说明书中对相关风险作重大事项提示。⑦结合公司经营活动的现
金流量情况，说明公司存在大量抵押借款的原因及合理性；说明公司及各子公司
已设定抵押权的相关借款期限即将届满或已届满的借款合同的履行情况，是否存
在或潜在纠纷、诉讼。⑧说明公司实际控制人刘帆控制的主要从事摩托车融资
租赁业务的润雨同舟是否存在大额负债情形，
刘帆就未来不将润雨同舟相关资金、
业务或资产注入公司的公开承诺情况。请主办券商及会计师核查事项①至④并
发表明确意见。请主办券商及律师核查事项⑤至⑧并发表明确意见。
回复：
（一）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修
订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；说
明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂
牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询
回复时上传更新后的文件
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
129
1. 说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，
修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件
除公司内部监督机构的设置尚待按照相关规定进行调整外，公司本次挂牌后
适用的《公司章程》及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3
号
——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
根据《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通
知》，公司需于 2026 年 1 月 1 日前完成内部监督机构调整及公司章程、内部制
度完善。公司计划于本次挂牌完成后、2025 年 12 月 31 日前召开董事会、监事
会、股东会履行修订公司章程及内部制度的审议程序及信息披露事宜，以取消监
事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并确保公司章程
及内部制度符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等规定。
2. 说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开
转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，
请在问询回复时上传更新后的文件
经复核，申报文件《2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》，
符合全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更
新。
申报文件《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注
要点落实情况表》，其中《公开转让并挂牌申请文件受理检查要点》已根据全国
股转公司于 2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让
并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件 2 填列，本次无需更新；《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》已根据全国股转公司于
2023 年 2 月 17 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
130
实情况表》模板填列，本次无需更新。
（二）补充披露公司高新技术企业证书到期对公司后续经营业绩的影响，并
在公开转让说明书中对相关风险作重大事项提示
公司已在公开转让说明书之
“重大事项提示”对高新技术企业证书到期对公
司后续经营业绩的影响及相关风险进行补充披露，具体如下：
重要风险或事项名称
重要风险或事项简要描述
高新技术企业税收优惠无
法续期的风险
报告期内，公司及子公司桐林铸造具有国家高新技术企业所得税资格，
在证书有效期内，可享受减按 15%的税收优惠征收企业所得税。公司及
子公司的高新技术企业资质将于 2025 年 11 月到期，如该资质未能按计
划及时续期，公司在未来年度将无法继续享受上述税收优惠，进而对公
司的经营业绩产生不利影响。
（三）结合公司经营活动的现金流量情况，说明公司存在大量抵押借款的原
因及合理性；说明公司及各子公司已设定抵押权的相关借款期限即将届满或已届
满的借款合同的履行情况，是否存在或潜在纠纷、诉讼
1. 结合公司经营活动的现金流量情况，说明公司存在大量抵押借款的原因
及合理性
（1）公司业务规模的扩张要求充裕的资金储备
报告期各期，公司抵押借款、经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2024 年
2023 年
期末抵押兼保证借款本金余额
17,000.00
17,500.00
期末借款本金余额
25,100.00
21,500.00
销售商品、提供劳务收到的现金
73,516.53
53,481.41
经营活动现金流入小计
74,204.26
59,593.99
购买商品、接受劳务支付的现金
32,706.33
30,672.16
经营活动现金流出小计
61,447.47
56,726.70
经营活动产生的现金流量净额
12,756.79
2,867.29
期末抵押兼保证借款本金余额/购买商品、接受劳务支付
的现金
51.98%
57.05%
期末借款本金余额/购买商品、接受劳务支付的现金
76.74%
70.10%
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
131
报告期内，公司银行借款以抵押兼保证借款为主，伴随业务规模的持续扩大，
公司对日常运营资金的需求呈现增长态势，由于主机或整车厂客户对公司的结算
周期一般为 30-60 天，且部分客户以商业承兑汇票或银行承兑汇票结算，因此整
车厂客户的回款需一定信用周期，同时报告期内公司购买商品、接受劳务支付的
现金分别为 30,672.16 万元及 32,706.33 万元，经营性支出金额较大。基于此，公
司需借助银行借款维持充足流动资金，支付日常经营所需的人员工资、税费、原
材料费用等，以支撑业务经营的资金投入。
（2）同行业公司亦存在大额银行借款
报告期内，同行业公司银行借款与购买商品、接受劳务支付的现金比较情况
如下：
单位：万元
同行业公司
项目
2024 年
2023 年
西菱动力
期末银行借款本金余额
38,456.66
43,428.41
购买商品、接受劳务支付的现金
70,116.30
81,908.26
期末银行借款本金余额/购买商品、接受劳务支付的现金
54.85%
53.02%
长源东谷
期末银行借款本金余额
74,200.00
60,900.00
购买商品、接受劳务支付的现金
58,606.53
35,232.88
期末银行借款本金余额/购买商品、接受劳务支付的现金
126.61%
172.85%
华丰股份
期末银行借款余额
6,896.73
3,283.14
购买商品、接受劳务支付的现金
27,115.66
30,704.44
期末银行借款本金余额/购买商品、接受劳务支付的现金
25.43%
10.69%
公司
期末银行借款本金余额
25,100.00
21,500.00
购买商品、接受劳务支付的现金
32,706.33
30,672.16
期末银行借款本金余额/购买商品、接受劳务支付的现金
76.74%
70.10%
注：秦安股份报告期各期末无银行借款；华丰股份未披露期末银行借款本金，以期末银
行借款余额近似比较；瑞丰动力为港股上市公司，未按 A 股现金流量表格式披露购买商品、
接受劳务支付的现金。
由上表可知，公司期末银行借款本金余额与购买商品、接受劳务支付的现金
之比与西菱动力较为接近，低于长源东谷，公司借款规模并未显著高于同行业公
司，公司基于自身经营需要，申请银行借款用于日常资金周转具有合理性。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
132
2. 说明公司及各子公司已设定抵押权的相关借款期限即将届满或已届满的
借款合同的履行情况，是否存在或潜在纠纷、诉讼
报告期内，公司及各子公司已设定抵押权的相关借款期限即将届满或已届满
的借款合同的履行情况如下：
单位：万元
序
号
借款人
贷款方
借款本金
借款期限
担保方式
截止 2025 年 6
月末履行情况
1
中信银行成都
分行
正恒动力 10,000.00
2023 年 3 月 24 日至
2026 年 3 月 24 日
抵押兼保证
偿还本金
9,100.00 万元
2
民生银行成都
分行
正恒动力
1,500.00
2023 年 1 月 30 日至
2025 年 1 月 29 日
抵押兼保证
已履行完毕
3
民生银行成都
分行
正恒动力
4,500.00
2022 年 12 月 23 日至
2024 年 12 月 22 日
抵押兼保证
已履行完毕
4
成都银行新都
支行
正恒动力
3,000.00
2022 年 1 月 12 日至
2023 年 1 月 11 日
抵押兼保证
已履行完毕
5
成都银行新都
支行
正恒动力
2,000.00
2022 年 12 月 27 日至
2023 年 12 月 26 日
抵押兼保证
已履行完毕
6
成都银行新都
支行
正恒动力
2,000.00
2023 年 1 月 10 日至
2024 年 1 月 9 日
抵押兼保证
已履行完毕
7
中信银行成都
锦江支行
正恒动力
2,000.00
2022 年 3 月 30 日至
2023 年 3 月 30 日
抵押兼保证
已履行完毕
8
招商银行成都
天顺路支行
正恒动力
800.00
2022 年 9 月 19 日至
2023 年 9 月 19 日
抵押兼保证
已履行完毕
9
招商银行成都
天顺路支行
正恒动力
1,200.00
2022 年 9 月 19 日至
2023 年 9 月 19 日
抵押兼保证
已履行完毕
10
成都银行新都
支行
正恒动力
100.00
2024 年 3 月 27 日至
2025 年 3 月 26 日
抵押兼保证
已履行完毕
11
成都银行新都
支行
正恒动力
2,000.00
2024 年 6 月 18 日至
2025 年 6 月 17 日
抵押兼保证
已履行完毕
12
民生银行成都
分行
正恒动力
4,600.00
2024 年 10 月 18 日至
2027 年 10 月 17 日
抵押兼保证
未到约定还款
日期尚未履行
13
民生银行成都
分行
正恒动力
1,000.00
2024 年 10 月 24 日至
2026 年 10 月 23 日
抵押兼保证
未到约定还款
日期尚未履行
14
民生银行成都
分行
正恒动力
400.00
2024 年 10 月 24 日至
2026 年 10 月 23 日
抵押兼保证
未到约定还款
日期尚未履行
报告期内，公司及各子公司已设定抵押权的相关借款期限即将届满或已届满
的借款合同均正常履行，公司及各子公司能够按照银行借款合同约定的还款期限
按时还本付息，不存在延期或违约情形，不存在或潜在纠纷、诉讼。
（四）说明公司实际控制人刘帆控制的主要从事摩托车融资租赁业务的润雨
同舟是否存在大额负债情形，刘帆就未来不将润雨同舟相关资金、业务或资产注
入公司的公开承诺情况
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
133
根据润雨同舟财务报表以及科目余额表，并经查询中国裁判文书网、信用中
国、中国执行信息公开网等网站，截至 2025 年 6 月 30 日，润雨同舟总资产为
2,150.74 万元、总负债为 1,029.00 万元，润雨同舟业务、资产规模相对于公司均
较小，不存在大额负债情形。
公司实际控制人刘帆已签署《承诺函》，承诺在公司股票挂牌后，不会将控
制的润雨同舟相关资金、业务或资产注入公司。同时，公司已在公开转让说明书
中补充披露了实际控制人的前述承诺。
（五）请主办券商及律师核查事项⑤至⑧并发表明确意见
1. 核查程序
（1）取得并查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》、审议通过《公司章
程（草案）
》相关三会会议文件，核查《公司章程（草案）
》是否符合相关法律法
规规定和全国股转系统相关规定；
（2）向公司管理人员了解公司内部监督机构调整及公司章程、内部制度完
善的相关安排，是否符合全国股转系统相关规定；
（3）取得并查阅申报文件 2-2 及 2-7，查阅《全国中小企业股份转让系统股
票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，核查
相关申报文件是否符合要求，是否需要更新；
（4）查阅了润雨同舟财务报表以及科目余额表，查询了中国裁判文书网
（https：//wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn/）等网站，了解润雨同舟资产、负
债等情况。获取并核查了实际控制人刘帆签署的《承诺函》，承诺在公司股票挂
牌后，不会将控制的润雨同舟相关资金、业务或资产注入公司；
（5）获取公司报告期各期经营活动现金流情况，结合公司回款周期，分析
其存在大量抵押借款的原因。查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解同行业
可比公司经营活动现金流情况、银行借款金额等，分析公司借款规模与同行业可
比公司是否存在较大差异。检查了报告期内已设定抵押权的相关借款期限即将届
满或已届满的借款合同，通过查阅银行回单、资金流水等检查到期履约情况。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
134
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）除公司内部监督机构的设置尚待按照相关规定进行调整外，公司本次
挂牌后适用的《公司章程》及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指
引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。公司计划于本次挂牌完成
后、2025 年 12 月 31 日前召开董事会、监事会、股东会履行修订公司章程及内
部制度的审议程序及信息披露事宜，以取消监事会并由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权，并确保公司章程及内部制度符合《公司法》《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌
业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
（2）公司已补充披露高新技术企业资质到期的风险事项。
（3）报告期内，公司及各子公司已设定抵押权的相关借款期限即将届满或
已届满的借款合同均正常履行，公司及各子公司能够按照银行借款合同约定的还
款期限按时还本付息，不存在延期或违约情形，不存在或潜在纠纷、诉讼。
（4）截至本补充法律意见出具日，润雨同舟业务规模相对较小，不存在大
额负债情形。公司实际控制人刘帆已签署《承诺函》，承诺在公司股票挂牌后，
不会将控制的润雨同舟相关资金、业务或资产注入公司。
五、《审核问询函》其他事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说
明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、
挂牌条件、
信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；
如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、
核查，并更新推荐报告。
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
135
为落实中国证监会《监管规则适用指引
——北京证券交易所类第 1 号：全国
股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，
中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专
项核查报告并与问询回复文件一同上传。
请你们在 20 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过审核系统上传问
询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将
更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修
改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复
的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询
回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
回复：
本所律师已对照《管理办法》
《挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定进行了审慎核查，本所律师认为，除
上述问题外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资
者判断决策的其他重要事项。
截至本补充法律意见出具日，公司尚未向当地证监局申请北交所辅导备案，
故不存在需要按照《监管规则适用指引--北京证券交易所类第 1 号：全国股转系
统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求出具专项
核查报告的情形。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
（以下无正文）
./tmp/d81692f5-76b3-47e9-91a5-0660c07decfc-html.html
北京德恒律师事务所 关于成都正恒动力股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）
136
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都正恒动力股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》之签署
页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
何振航
经办律师：
谢明珠
年 月 日