./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

证券代码：871703 证券简称：宝泉旅游 主办券商：国投证券

河南宝泉旅游股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，表决结果为：赞 成

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

河南宝泉旅游股份有限公司

对外担保管理制度（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范河南宝泉旅游股份有限公司（以下简称“公司”

）对外担保行

为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《中华人民共和国担保法》

（以下简称“

《担保法》

”

）等法律、行政法规、规范性

文件以及《河南宝泉旅游股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关

规定，特制订《河南宝泉旅游股份有限公司对外担保管理制度》

（以下简称“本

制度”

）

。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、

资产抵押或质押或以上述形式为他人提供的反担保。本制度所述对外担保包括公

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押、留置、定金等。公司

及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司控股子公司对外担保额之和

第三条 公司进行担保应遵循“合法审慎、平等互利、量力而行、严控风险”

的原则。

第四条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，

并采取相应的控制措施，达到如下目标：

1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和《公司章

程》的规定。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得

对外提供担保。

第六条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外

担保应执行本制度。控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之

前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当

日书面通知公司董事会秘书履行相关信息披露义务。

第二章 对外担保的审批权限

第七条 公司下述对外担保事项，须经股东会审议批准：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

的净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第八条 股东会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第九条 本制度第六条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查，

了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权

限和程序进行审批。

第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有

被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东

会的审批程序。

第九条 对外担保必须由公司财务部进行严格的风险评估，对被担保人的资

信情况、还款能力事前审核，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议，

并至少应当取得下列被担保人资信状况资料：

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；

（三）被担保人的最近一期的财务报表；

（四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；

（五）担保的主债务合同；

（六）债权人提供的担保合同格式文本；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）财务部认为必需提交的其他资料。

第十三条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保

人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及

附件的复印件）送交董事会秘书。

第十四条 董事会秘书在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》

的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情

况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十六条 对于有下列情形之一的担保申请，不得为其提供担保：

（一）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策或本企业担保政

策的；

（二）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，骗取公司担保

的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交

纳担保费用的；

（五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责

任的；

（八）未能提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产的（被担保人为公

司的全资子公司或控股子公司的除外）

；

（九）存在其他重大担保风险或公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十七条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审议。

第十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十九条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保事项时，关联董事、关联股东应遵守《公司关联交易管理制度》的规定回避表

决。

第二十条 公司对外担保应当采用反担保等必要措施防范风险，且反担保的

提供方应当具有实际承担能力。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章 对外担保的合同管理

第二十一条 经股东会或董事会审议批准的担保事项，应订立书面合同。担

保合同须符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并应依据《担保法》明

确约定包括但不限于债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合

同的签订主体和有关内容，必要时应当征询法律顾问意见。

对于违反法律、法规、

《公司章程》

、公司董事会或股东会有关决议以及对公

司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改

的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第五章 对外担保的信息披露

第二十二条 公司应严格按照《证券法》

、

《公司章程》等的有关规定，认真

履行对外担保的信息披露义务。

公司股东会或董事审议批准的对外担保，必须在全国中小企业股份转让系统

网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述

数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例，并按规定向注册会计师如实提供

公司全部对外担保事项。

第二十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形

时应及时告知董事会，以便公司及时了解被担保人的债务偿还情况，及时采取必

要的补救措施，并在知悉后及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务或其它严

重影响还款能力情形的。

第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况做出专项说明，并发表独立意见。

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制

第二十五条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股

子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十六条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件

资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或

股东会的审核意见、经签署的担保合同等）

。

第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资

产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商

业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期

间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财

务部应具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协

同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第二十九条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启

动反担保追偿程序。

第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部

应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

先行承担保证责任。

第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十三条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向

被担保人追偿。

第三十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员

未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损

失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六章 责任追究

第三十五条 公司经办对外担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、

信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担

保合同或违反法律、行政法规及规范性文件有关公司对外担保的规定，对公司造

成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第七章 附则

第三十七条 制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司

章程》的规定执行。

第三十八条 本制度由董事会负责解释。本制度的修改由股东会决定，并由

股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。

河南宝泉旅游股份有限公司

2025 年 11 月 日

./tmp/54d85d3f-b088-48a8-b6c0-93d905e95b39-html.html

公告编号：2025-041

河南宝泉旅游股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日