公告编号：2025-052
证券代码：872320 证券简称：康亚药业 主办券商：华源证券
宁夏康亚药业股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过《关
于公司要约回购股份事宜的议案》
，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议
案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本
□转换公司发行的可转换为股票的公司债券
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对当前股价的合理判断，为切实提高股东的
投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可、提高
公司长期投资价值、增强投资者信心，公司拟以自有资金计划回购部分股份并予以注销。
本次回购旨在通过减少总股本规模，直接提升每股收益和净资产收益率，切实维护全体
股东特别是中小股东的长远利益，同时为公司长期战略发展构建更高效的资本基础。
三、 回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本
次回购价格为4.82元/股。
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公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交
易均价为5.20元，拟回购价格低于上述价格，不高于上述价格的200%。
1、公司股票二级市场交易情况
截至第三届董事会第六次会议召开之日，公司总股本64,259,672股，董事会通过本
次回购股份决议日前60个交易日，公司二级市场以集合竞价方式仅2个交易日有成交，
成交量300股，成交额2,220.00元，成交均价7.4元/股。若考虑大宗交易，董事会通过本
次回购股份决议日前60个交易日，公司股份成交量合计为112.29万股，成交金额合计为
584.04万元，成交均价为5.20元/股。
2、前期股票发行价格
公司自挂牌以来存在两次股票发行情况，具体如下：
第一次股票发行完成于*开通会员可解锁*，公司以11.72元/股发行1,003,242股，新增股份于
*开通会员可解锁*挂牌并公开转让，本次股票发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司
成长性、每股净资产、市盈率等多种因素最终确定。
第二次股票发行完成于*开通会员可解锁*，公司以9.40元/股发行11,053,188股，新增股份于
*开通会员可解锁*挂牌并公开转让，本次发行定价依据综合考虑公司所处行业、公司成长
性、市盈率、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了
此次发行价格。
上述两次股票发行与本次回购时间间隔已较长，公司所处的行业发展状况、企业自
身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，因此公司前期股票发行价格不具有参考
意义。
3、公司财务指标情况
根据公司公开披露的2023年年度报告、2024年年度报告及2025年半年度报告，公司
归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为5.00元/股、4.77元/股、4.85元/股，在充分考虑
股东的利益、综合考虑公司流动资金及每股净资产基础上，本次回购价格与公司最近一
年经审计每股净资产及最近一期每股净资产平均值（4.81元/股）基本持平，略高于最近
一年经审计每股净资产。
4、同行业可比或可参照公司价格
公司是一家以医药研发为核心驱动力，聚焦化学药品领域，化学药品制造与医药合
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同外包服务协同发展的综合性医药企业。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型
行业分类指引》的分类，公司所属行业为“C制造业”分类下的“C2710化学药品原料
药制造”及“C2720化学药品制剂制造”。
经选取公司同行业可比上市公司市盈率及市净率进行对比，具体如下：
序号 证券代码
证券简称 收盘价
2024年
基本每股收益
市盈率
2024年末
每股净资产
市净率
1
688566.SH
吉贝尔
31.35
1.13
27.74
11.28
2.78
2
688621.SH
阳光诺和
60.7
1.58
38.42
9.83
6.17
3
688513.SH
苑东生物
56.61
1.36
41.63
15.28
3.70
4
301096.SZ
百诚医药
53.99
-0.49
-
23.61
2.29
5
920735.BJ
德源药业
37.80
2.28
16.58
14.14
2.67
6
920017.BJ
星昊医药
21.13
0.68
31.07
12.58
1.68
平均
-
-
31.09
-
3.22
公司
4.82
-0.17
-
4.77
1.01
注：数据来源于choice及上述公司2024年年度报告，收盘价截至*开通会员可解锁*
公司本次回购对应的市净率与上述可比公司存在一定差异，同行业可比公司均为上
市公司，与公司二级市场交易情况、总资产、营业收入、利润规模不同，市净率存在一
定差异，参考意义有限。
通过choice导出全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》分类为
“C2710化学药品原料药制造”及“C2720化学药品制剂制造”公司，截至*开通会员可解锁*
14日存在收盘价的公司共61家，鉴于公司市盈率为负，对比分析市净率如下（剔除最大
值及最小值）
：
以2024年末每股净资产计算市净率
公司家数
占比
0<市净率<1
18
30.51%
1≤市净率<2
14
23.73%
2≤市净率<3
10
16.95%
3≤市净率
17
28.81%
如上表示所示，全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》分类为
“C2710化学药品原料药制造”及“C2720化学药品制剂制造”公司中，有30.51%公司
市净率低于1，公司本次回购价格对应市净率1.01倍，处于同行业可比公司的市净率区
间内，具有合理性，不存在损害挂牌公司及公司股东利益的情况。
综上所述，公司本次股份回购价格综合考量了股票二级市场交易情况、公司财务指
标及同行业可比或可参照公司价格等因素，定价合理。公司股东是否参与本次回购股份
由公司股东自行决定，不存在低价回购排除相关股东参与回购机会的情形，亦不存在高
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价回购股份损害挂牌公司利益的情形。不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十五条的规定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过 10,373,444 股，占公司目前总股本的比例不高于 16.15%。
本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预
计拟回购资金总额不超过 5000 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为
准，资金来源为自有资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预
定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份
数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司股东会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东会
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决议生效之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后两个交易日内；
3、全国股转公司规定的其他情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情
况为：
类别
回购实施前
回购完成后
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
1.有限售条件股份
5,634,129
8.77%
5,634,129
8.77%
2.无限售条件股份
（不含回购专户股份）
58,625,543
91.23%
48,252,099
75.09%
3.回购专户股份
10,373,444
16.14%
——用于股权激励或员
工持股计划等
——用于减少注册资本
10,373,444
16.14%
——用于转换公司发行
的可转换为股票的公司
债券
总计
64,259,672
100%
64,259,672
100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2025/11/10 在中国证券登记结算有限责任公
司登记数据为准。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
1、对公司财务状况影响的分析
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根据公司 2025 年半年度报告（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司未经审计
的总资产为 51,908.25 万元，归属于挂牌公司股东的净资产为 31,192.78 万元，流动资产
为 14,983.48 万元，资产负债率为 39.30%。本次拟回购资金总额上限占公司总资产、归
属于挂牌公司股东的净资产的比例分别为 9.63%、16.03%。本次预计回购资金总额占公
司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产的比重不大。
截止 2025 年 10 月末公司货币资金及银行理财余额（未经审计）为 6,729.04 万元，
回购资金充足。
2、对公司债务履行能力的分析
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总资产为 51,908.25 万元，总负债为 20,397.59 万元，
归属于挂牌公司股东的净资产为 31,192.78 万元，资产负债率（合并）39.30%。本次用
于回购的资金不超过 5,000 万元，本次回购股份实施完成后，假设回购资金全部使用完
毕，
按照截止 2025 年 6 月 30 日的财务数据测算，本次回购完成后，资产负债率从 39.30%
变为 43.48%，本次回购不会出现资产负债率大幅提高的情形，亦不会导致公司控制权
发生变化。
3、对公司持续经营能力的分析
公司目前经营情况良好，制剂销售业务主要产品昊畅-羟苯磺酸钙胶囊已顺利通过
江苏联盟和广东联盟集采，中标省份数量已超过首次中标省份数量，预计到 2025 年年
底仍会有新的省份中标。医药研发外包业务方面，营业收入及新签订合同金额较上年同
期双双增长。整体而言，2025 年上半年公司经营业绩向好，实现营业收入 7,957.57 万
元，较上年同期同比增长 71.19%，净利润止跌回升，应收账款周转率持续改善，经营
活动现金净流入较上年同期增加。研发管线推进顺利，四款新产品将于一年内陆续上市，
助力公司业绩持续增长。公司本次回购股份预计不会对持续经营能力产生重大不利影
响。
综上，公司认为，公司本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能
力构成重大不利影响。
九、 回购股份的后续处理
回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股
份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经全
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国股转公司审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购
股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办
理工商变更登记手续。
十、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》的相关规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方
案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规
定予以披露。
十一、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十二、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限
制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及
其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十三、 股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效有序的配合本次股份回购，公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人
士，在股东会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定的范围内，在本次回购公司股
份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，具体实施本次回
购股份方案；
（二）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份
的具体方案等相关事项进行相应调整；
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（三）办理公司本次股份回购过程中的申报及程序性工作，包括但不限于就本次股
份回购向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司等机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（四）决定聘请相关中介机构；
（五）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相
关手续；
（六）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（七）根据本次股份回购方案的具体实施结果，对《公司章程》以及其他可能涉及
变动的资料及文件条款进行修改，并办理企业变更登记等相关事宜；
（八） 授权董事会决定本次回购的终止事宜；
（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监
管部门的有关规定)办理与股份回购有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、 预受要约的申报和撤回
同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”
）应当在要约回购期限内每个交
易日的 9：15 至 11：30、13：00 至 15：00 通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。
预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账
户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）
。
在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回
购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。
十五、 回购方案的不确定性风险
（一）本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致
本次回购股份无法实施。
（二）本次回购经过股东会审议通过后，尚存在没有股东接受回购要约，导致回购
股份方案无法实施等不确定性风险。
（三）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无
法实施的风险。
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（四）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保，导致回购方案无法实施
的风险。
回购期间内如公司发生上述事项，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，并依
法依规履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十六、 其他事项
若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序
和信息披露义务。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，要约期
限开始后，公司不会变更或终止回购股份方案。
十七、 备查文件
《宁夏康亚药业股份有限公司第三届董事会2025年第一次临时会议决议》
宁夏康亚药业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 19 日