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[临时公告]宝凯电气:公司章程

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河北宝凯电气股份有限公司

章程

二○二六年一月

第一章总则 .................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ........................................... 3 第三章股份..................................................... 4 第一节股份发行 ................................................. 4 第二节股份增减和回购 ........................................... 5 第三节股份转让 ................................................. 6 第四章股东和股东会 ............................................. 7 第一节股东..................................................... 7 第二节股东会的一般规定 ........................................ 12 第三节股东会的召集 ............................................ 15 第四节股东会的提案与通知 ...................................... 17 第五节股东会的召开 ............................................ 18 第六节股东会的表决和决议 ...................................... 21 第五章董事会 .................................................. 25 第一节董事.................................................... 25 第二节董事会 .................................................. 28 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................ 32 第七章监事会 .................................................. 34 第一节监事.................................................... 34 第二节监事会 .................................................. 35 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 37 第一节财务会计制度 ............................................ 37 第二节会计师事务所的聘任 ...................................... 38 第九章通知.................................................... 39 第十章信息披露 ................................................ 39 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 40 第一节合并、分立、增资和减资 .................................. 40 第二节解散和清算 .............................................. 41 第十二章投资者关系管理及终止挂牌 ............................... 43 第一节投资者关系管理 ........................................... 43 第二节终止挂牌 ................................................. 44 第十三章修改章程 .............................................. 45 第十四章附则 .................................................. 45

河北宝凯电气股份有限公司章程

第一章

总则

第一条河北宝凯电气有限公司于一九九七年九月三日依法设立，由河北宝凯

电气有限公司变更为河北宝凯电气股份有限公司（以下简称“公司”）。

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众

公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第四条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第五条公司类型：股份有限公司。

第六条设立方式：发起设立。公司由有限公司变更为股份有限公司时，由发

起人认购公司应发行的全部股份。

公司在保定市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码

91*开通会员可解锁*9068W，2016 年 6 月 7 日在在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第七条公司名称：河北宝凯电气股份有限公司。

第八条公司住所：保定市朝阳北大街 266 号。

第九条公司注册资本：3873.2174 万元人民币。

第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条公司法定代表人：董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人

的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第十二条公司营业期限：长期。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：

依法吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠科技进步，自主创新，开发高

技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益

回报。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：低压电器元件、高低压成套控制设备

设计、制造、销售、维修；电气设备、电工仪器仪表、工业电器用智能控制器生产、

研发、销售、维修；电力设施承装类四级、承修类四级、承试类四级；输变电工程

专业承包叁级；产品样本设计；自有房屋租赁；电镀加工、粉末静电喷涂（只限有

经营资格的分支机构经营）。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

第十八条发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间、持股比

例：

发起人姓名

或者名称

认购的股份数额

（万股）

出资

方式

出资时间

持股

比例

（％）

备注

王永欣

1476.8468

净资产

2015.10.19

49.23

王保生

802.8068

净资产

2015.10.19

26.76

张信明

393.7281

净资产

2015.10.19

13.12

朱武记

42.1880

净资产

2015.10.19

1.41

张东风

36.5591

净资产

2015.10.19

1.22

石季仁

18.9882

净资产

2015.10.19

0.63

姜文喜

15.837

净资产

2015.10.19

0.53

杨孟杰

87.3241

净资产

2015.10.19

2.91

王玉香

15.837

净资产

2015.10.19

0.53

王贵祥

17.162

净资产

2015.10.19

0.57

耿春生

37.8993

净资产

2015.10.19

1.26

靳葳

5.8637

净资产

2015.10.19

0.20

李乐仙

7.8604

净资产

2015.10.19

0.26

任淑芝

5.9592

净资产

2015.10.19

0.20

元英庄

6.9603

净资产

2015.10.19

0.23

王保生

12.1508

净资产

2015.10.19

0.41

张如

12.1508

净资产

2015.10.19

0.41

郭占军

3.8784

净资产

2015.10.19

0.13

合计

3000

100

第十九条公司的股份总数为 3873.2174 万股，均为普通股，每股面值 1 元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）定向发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，应根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、（六）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司已发行股份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当

3 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让,公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十九条公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

并置备于公司，由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、

董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东及其关联方不得违反法律、法规及公司章程的规定占用或者转移公司资金、

资产及其他资源；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约

收购。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的义务，应当依法、积

极地采取措施防止控股股东或者实际控制人侵占公司资产。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的

决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程

规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决

策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决

议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核

算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以

外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和

精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、

会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东

及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不

得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从

事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公

司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控

股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿

还侵占资产。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第二节股东会的一般规定

第三十九条股东会是公司权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配比例及方式；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券及上市作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散和清算变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项、关联交易事项以及财务

资助事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

第四十条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过，还须经股东会审议通

过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方以及股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者本章程规定的其他

担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用第四十条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规

定除外。

第四十一条公司发生的以下事项，应当提交股东会审议：

（一）交易事项

公司发生的以下交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的。本章程所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）关联交易事项

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易，应当提交股东会审议。

（三）财务资助事项

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议通过：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3.国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定

的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。公司提供财务资助金额在连续十二个月内累计计算。已经按照本

条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十二条下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形；

前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第四十三条本公司召开股东会的地点为：本公司所在地，或董事会确定的其

他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的

网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

第三节股东会的召集

第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；如果

有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十八条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节股东会的提案与通知

第四十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 交易日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十一条召集人将在年度股东会召开 20 日前以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或者公告等方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东。

第五十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)确定股东资格的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间，股权登记日一旦确定，不得变更。

(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决

,该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间和表决程序。

第五十三条会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、

监事的情形。

第五十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日书面通知各股东并说明原因。

第五节股东会的召开

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。公司董事会和其他召集人将采取必要

措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条股东会以现场会议方式召开，公司股东名册所确认的所有股东或

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，

应出示本人有效身份证件、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董

事长主持）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第六十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第六十九条股东会应有会议记录，由股东会指定人员负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第六节股东会的表决和决议

第七十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。

第七十六条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数（全体股东均为关联方的除外）;

股东会决议的公告应当充分披露无关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时

,关联股东的回避和表决程序是:

(一)股东会审议与关联方进行交易事项时,与该关联方相关的股东应当在股东会

召开之日前向董事会披露其关联关系

,并主动申请回避；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并

解释和说明关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由无关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

(四)关联交易事项形成决议时,须经出席股东会的无关联股东所持表决权的过半

数通过

,但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过事项时,股东

会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的

,其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联

股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时

,被请求回避的股东认为自己不属

于应回避范围的

,应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及关联股东等会

商讨论并作出回避与否的决定。

应回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易

,并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明

,但该股东无权就该事项参与表

决。

第七十七条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第八十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为本次股东会结束之日。

第九十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十一条公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条董事由股东会选举或更换，董事任期每届三年，任期届满，可连

选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规

定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

第九十三条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定

,履行董事职务。

除前款所列情形外

,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

第九十七条董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇一条董事会由至少 7 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

第一百〇三条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百〇五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第一百〇六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会审议达到以下标准的交易事项（除提供担保外）：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额

占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元

的关联交易，应当及时披露。

董事会对除本章程规定须经股东会审议批准以外的其他对外担保行为有审批

权限。

第一百〇七条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，公司设副董事长的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董

事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长的，或

者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行

职务。

第一百一十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持董事会会

议。

第一百一十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通

过电话进行确认并做相应记录，通知时限为会议召开前 3 日。因发生紧急情况而召

开的临时董事会会议,经全体董事同意的,可随时以电话或其它口头方式通知召开，

不受上述提前 3 日通知的限制。

第一百一十三条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条董事与董事会会议审议与其自身存在关联性的交易行为时

不得对该项决议行使表决权

,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行

,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交挂牌公司

股东会审议。出席董事会的无关联董事人数不足半数的

,应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允

许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子邮件

方式进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百一十七条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百一十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理

3 名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十一条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

第一百二十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告，

且不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十八条公司设总监若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

总监直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行