公告编号：2025-026

证券代码：

832251 证券简称：众深股份 主办券商：申万宏源

承销保荐

上海众深科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有“股东大会”

所有“股东会”

所有“辞任”

所有“辞职”

第一条

为维护上海众深科技股份有限公司(以

下简称“公司”或“本公司”)、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民

共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 “《 公 司

法》

”) 、

《非上市公众公司监

管指引》及其他相关法律、行政法规和

规范性文件的规定，制订本章程。

第一条

为维护上海众深科技股份有限公司(以

下简称“公司”或“本公司”)、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“

《公

司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非

上市公众公司监管指引》

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及其他相关法律、行政法规和规范性文

件的规定，制订本章程

第七条

总经理为公司的法定代表人。

第八条

总经理为公司的法定代表人。担任法定

代表人的总经理辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第十二条

一般项目：信息技术咨询服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；软件开

发；环境监测专用仪器仪表销

售；工程管理服务；设备监理服务。

（除

依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：特种设备检验检测；检验检

测服务；建设工程监理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

第十四条

经依法登记，公司的经营范围包括一般

项目：信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；

软件开发；环境监测专用仪器仪表销

售；工程管理服务；设备监理

服务。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营

活动）

许可项目：特种设备检验检测；检验检

测服务；建设工程监理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

第十九条

公司或公司的子公司(包括公司的附属

企业)不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

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外。

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 非公开发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 现有股东配售股份；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：(一) 向特定对象发行股份；(二)

向现有股东派送红股；(三) 以公积金

转增股本；(四) 法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，经本

章程规定的程序通过，可以根据相关法

律规定，收购本公司的股份： (一) 减

少公司注册资本； (二) 与持有本公司

股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者

股权激励，奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

(五) 将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、

第(六)项原因收购本公司股份的，由经

三分之二以上董事出席的董事会会议

第二十四条公司在下列情况下，经本章

程规定的程序通过，可以根据相关法律

规定，收购本公司的股份：(一) 减少

公司注册资本；(二) 与持有本公司股

份的其他公司合并；(三) 将股份用于

员工持股计划或者股权激励；(四) 股

东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；(五)

将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；公司因前款第

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司因前款

第(三)项、第(五)项原因收购本公司股

份的，由经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照前款规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情形的，

应当自收购之日起 10

日内注销；属于第(二)项、第(四)项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

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决议。公司依照前款规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

公司依照第一款规定收购本公司股

份，应当使用公司合法持有或获得的资

金。 公司不得接受本公司的股票作为

质押权的标的。

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。公司依

照第一款规定收购本公司股份，应当使

用公司合法持有或获得的资金。公司不

得接受本公司的股票作为质押权的标

的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起 1 年内不得转让。公司公开发

行股份前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、

依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除

外）；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

第二十八条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、

依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除

外）；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

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本公司股份。

公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员、持有

公司 5%以上有表决权的股份的股东，

将其所持有的公司股份在买入之日起

6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6

个月以内又买入的，由此获得的收益归

公司所有。本公司董事会将收回其所得

收益。但是证券公司因包销购入剩余股

票而持有 5%以上的股份的，卖出该股

票不受 6 个月的时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益，以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其所持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是证券公司因包销购入剩余股票

而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不

受 6 个月的时间限制。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益，以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条

公司股东为依法持有公司股份的人。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务。

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的人。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务。持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

第三十二条

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股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。公司依据《公司法》以及其

它有关规定和本章程的规定建立股东

名册。董事会秘书负责公司的股东名册

妥善设立。

公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。

第三十三条

公司建立与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的知情权、参

与决策和监督等权利。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依据法律及本章程规定请求、召

集、主持、参加或者委托股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

第三十五条

公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

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股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

第三十三条

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。公司根据股东大会、董

事会决议已办理变更登记的，人民法院

宣告该决议无效或撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东可以

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违

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反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

反法律法规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

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或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

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投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和公司其

他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得

作出有损于公司和其他股东合法权益

的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提

名，应严格遵循法律、法规和公司章程

规定的条件和程序。控股股东提名的董

事、监事候选人应当具备相关专业知识

和决策、监督能力。控股股东不得对股

东大会有关人事选举决议和董事会有

关人事聘任决议履行任何批准手续；不

得越过股东大会、董事会任免公司的高

级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财

务分开，机构、业务独立，各自独立核

算、独立承担责任和风险。公司的高级

管理人员在控股股东单位不得担任除

董事以外的其他职务。控股股东的高级

管理人员兼任公司董事的，应保证有足

够的时间和精力承担公司的工作。控股

股东应尊重公司财务的独立性，不得干

预公司的财务、会计活动。控股股东及

其职能部门与公司及其职能部门之间

不应有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向公司及

其下属机构下达任何有关公司经营的

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

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计划和指令，也不得以其他任何形式影

响公司经营管理的独立性。控股股东及

其下属其他单位不应从事与公司相同

或相近似的业务，并应采取有效措施避

免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应当严格限制占用

公司资金。控股股东及其他关联方不得

要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担

成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份

实行“占用即冻结”机制，即发现公司

控股股东侵占公司资产应立即申请司

法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

现股权偿还侵占资产。

规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第三十九条

股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出

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弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十三)审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十条

公司下列对外担保行为，须经公司董事

会审议通过后提交股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

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(二) 按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

(六) 法律、行政法规、中国证监会、

或全国中小企业股份转让系统规定的

其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司有表决权

股份总数 10%以上的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的

其他情形。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者低于本章程所定人

数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司已发行有

表决权股份总数 10%以上的股东请求

时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的

公告编号：2025-026

其他情形。

第四十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上监事共同推举一名监事主持。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务时，由过半数的监事共同推举一名

监事主持。

第四十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会、监

事会提出。董事会、监事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内作出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

公告编号：2025-026

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。 董

事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。 监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东 大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。 监事

会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的 股东可以自行召

集和主持。股东依法自行召集的股东大

会，由召集人推选代表主持。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。股东依法自行召集的股东会，

由召集人推选代表主持。

第四十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以

及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，详细列明临时提案的内

容。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

公告编号：2025-026

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第四十八条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十条

召集人将在年度股东大会召开 20 日

前以书面方式通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前以书面方式

通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日。

第六十一条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以

公告方式通知各股东，临时股东会将于

会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十一条

股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记

日；

(五) 会议联系方式；

(六) 网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

公告编号：2025-026

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。确需延期或取

消的，召集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日公告并详细说明原因。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。确需延期或取消的，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日公告并详细说明原因。

第五十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有已发行有

表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监

事和董事会秘书应当出席会议， 总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员

列席会议的，董事、监事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应

当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十三条

在年度股东会会议上，董事会应当就其

过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十七条

第七十七条

公告编号：2025-026

股东大会会议记录由信息披露事务负

责人负责。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录内容真实、准确和完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式有效表

决资料等一并作为档案保存，保存期限

不少于 10 年。

股东会会议记录由董事会秘书负责。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式有效表决资料等一

并作为档案保存，保存期限不低于 10

年。

第六十九条

股东大会决议分为普通决议和特别决

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三) 董事会成员和监事会成员的任

免，决定董事会和监事会成员的

报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章

第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三) 董事会成员和监事会成员的任

免，决定董事会和监事会成员的报酬和

支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 需由股东会通过的担保事项；

公告编号：2025-026

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

(七) 需由股东会通过的关联交易事

项；

(八) 除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

第八十二条

股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

公司及控股子公司持有的本公司股份

公告编号：2025-026

股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事（如有）和符合相关

规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

第七十五条

董事、监事提名的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司有表决权股份 3%以上的股

东提名后，提交股东大会审议； （二）

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司有表决权股份 3%以上的

股东提名后，提交股东大会审议。

第八十五条

董事、监事提名的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司有表决权股份 1%以上的股

东提名后，提交股东会审议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司有表决权股份 1%

以上的股东提名后，提交股东会审议。

第八十条

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场

中所涉及的计票人、监票人、股东及公

司等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条

会议主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场中

所涉及的计票人、监票人、股东、公司

及网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十八条董事会由 5 名董事组成，设

董事长一人、副董事长一人。

第一百〇八条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第九十九条

董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

公告编号：2025-026

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券及上市

方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司

股份或者合并、分立、解散和变更公司

形式方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规

则、本章程或者股东会授予的其他职

权。

公告编号：2025-026

(十六)设置合理、有效、公平、适当的

公司治理机制、治理结构，并对此进行

评估、讨论，以维护全体股东的权利；

(十七)法律、法规或本章程规定，以及

股东大会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百〇二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、融资事项（本章程中的融资

事项是指公司向以银行为主的

金融机构进行间接融资的行为，包括但

不限于综合授信、流动资金贷

款、技术改造和固定资产贷款、信用证

融资、票据融资和开具保函等

形式）、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

股东大会根据审慎授权原则，就前款所

述对外投资、收购出售资产、

融资事项、对外担保对董事会授权如

下：

(一) 对外投资：授予董事会对单笔金

额不超过公司最近一期经审计

的净资产绝对值（以合并报表计算，下

同）30%的对外投资的

第一百一十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、

委托理财、融资事项（本章程中的融资

事项是指公司向以银行为主的金融机

构进行间接融资的行为，包括但不限于

综合授信、流动资金贷款、技术改造和

固定资产贷款、信用证融资、票据融资

和开具保函等形式）

、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。股东会根据审

慎授权原则，就前款所述对外投资、收

购出售资产、融资事项、对外担保对董

事会授权如下：

(一) 对外投资：授予董事会对单笔金

额不超过公司最近一期经审

计的净资产绝对值（以合并报表计算，

下同）30%的对外投资的决定权；

(二) 收购、出售资产：授予董事会对

单笔金额不超过公司最近一期经审计

公告编号：2025-026

决定权；

(二) 收购、出售资产：授予董事会对

单笔金额不超过公司最近一期经审计

的净资产绝对值 30%的资产收购、出售、

置换的决定权；

(三) 融资事项：授予董事会对单笔金

额不超过公司最近一期经审计的净资

产绝对值 30%的融资事项的决定权，董

事会在连续十二个月内行使该决定权

的累计金额不超过公司最近一期经审

计的净资产绝对值的 50%；

(四) 对外担保：授权董事会对本章程

第四十条列明的须由股东大会审议之

外的公司对外担保的决定权；

(五) 使用公司闲置自有资金购买理财

产品或权益类产品：授权董事会对利用

公 司 闲 置 资 金 进 行 年 度 金 额 不 超 过

2000 万元（含 2000 万元）的理财产品

或权益类产品交易的决定权。

的净资产绝对值 30%的资产收购、出售、

置换的决定权；

(三) 融资事项：授予董事会对单笔金

额不超过公司最近一期经审计的净资

产绝对值 30%的融资事项的决定权，董

事会在连续十二个月内行使该决定权

的累计金额不超过公司最近一期经审

计的净资产绝对值的 50%；

(四) 对外担保：授权董事会对本章程

第四十条九列明的须由股东会审议之

外的公司对外担保的决定权；

(五) 使用公司闲置自有资金购买理财

产品或权益类产品：授权董事会对利用

公 司 闲 置 资 金 进 行 年 度 金 额 不 超 过

2000 万元（含 2000 万元）的理财产品

或权益类产品交易的决定权。

第一百〇三条 董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十三条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生和解任。

第一百〇五条 董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长代为履行职

务，副董事长仍不能履行职务或不履行

职务的，则由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇六条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前以书面通知全体董事和监事；

公告编号：2025-026

亦可以电话方式通知书面会议通知内

容，并对电话通知情况做相应记录。非

直接送达的，还应当通过电话进行确认

并做相应记录。

第一百〇七条 有下列情形之一的，董

事长应在 10 日内召集临时董事会会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时。

第一百一十七条 有下列情形之一的，

董事长应在 10 日内召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（五）其他依法应该召开的情形。

第一百〇八条 董事会临时会议应于会

议召开 3 日前书面通知全体董事、监事

和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，董事会可以随

时通过电话、传真或者电子邮件方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

第一百一十八条 董事会临时会议应于

会议召开 3 日前书面通知全体董事、

监事和总经理；亦可以电话方式通知书

面会议通知内容，并对电话通知情况做

相应记录。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

第一百二十六条 董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

董事会秘书不得通过辞职规避其应当

承担的责任，董事会秘书的辞职报告自

其完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十六条 董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。

公告编号：2025-026

公司指定代行人员之前，由董事长代行

信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书不得通过辞任规避其应当

承担的责任，董事会秘书的辞任报告自

其完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟

辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的

应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署

书面确认意见。

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

设监事会主席一名。

由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。监事会包括二名股

东代表监事和一名职工代表监事，股东

第一百四十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

设监事会主席一名。

由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表监事和一名

公告编号：2025-026

代表监事由

股东大会选举或更换，职工代表监事由

公司职工通过职工大会或职工代表大

会形式民主选举产生。

职工代表监事，股东代表监事由股东会

选举或更换，职工代表监事由公司职工

通过职工大会或职工代表大会形式民

主选举产生。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，并于会议召开 10 日前

以书面通知（包括邮件、传真或专人送

达方式）

。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会临时会议应于会议召开 5 日前书面

通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监

事会临时会议的，监事会可以随时通过

电话、传真或者电子邮件方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，并于会议召开 10 日前

以书面通知；亦可以电话方式通知书面

会议通知内容，并对电话通知情况做

相应记录。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会临时会议应于会议召开 5 日前书面

通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监

事会临时会议的，监事会可以随时通过

电话、传真或者电子邮件方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说

明。监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百四十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内，按照有关法律、

法规的规定编制公司年度财务报告并

依法经会计师事务所审计。

第一百五十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计帐

册外，不另立会计帐册。公司的资产，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十四条 公司除法定的会计帐

册外，不另立会计帐册。公司的资金，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公告编号：2025-026

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

转为增加公司资本。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不低于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条 公司聘用会计师事务所

由股东大会决定。董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计师

事务所由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、传真、邮件或

公告方式进行。

第一百六十五条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百五十六条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、传真或邮件方式

进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、电话、传真或邮

件方式进行。

第一百五十七条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、电话、邮件或传

真方式进行。

第一百六十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司住所地公司登记机

关认可的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公告编号：2025-026

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司住所地公司登记机关认可的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司住所地公司登记机关认

可的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份。

第一百六十七条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或其

他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或其

他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四)不能清偿到期债务依法宣告破

产；

公告编号：2025-026

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(六) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，

持有公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。公司

出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百六十八条 公司有第一百七十条

第(一)项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百七十九条 公司有第一百六十七

条第(一)（二）项情形的，且尚未向股

东分配财产的可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程第一百

七十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十条 公司因本章程第一百七

十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百七十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

第一百八十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地公司登记机关认可的报

公告编号：2025-026

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，由公司登记机关公

告公司终止。

一百八十条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

一百九十三条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

公告编号：2025-026

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 4 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。

第一百七十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

公告编号：2025-026

其他需要披露的信息。

第一百九十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

第三十五条

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五十九条

召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

公告编号：2025-026

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《上海众深科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

上海众深科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日