公告编号：2025-017
证券代码：831620 证券简称：云建筑 主办券商：申万宏源承销保荐
湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款√新增条款□删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定整体改制为股份有限公司（非
上市）（以下简称“公司”），设立方式
为发起设立。
公司在长沙高新区市场监督管理局注
册登记，取得《企业法人营业执照》，
营 业 执 照 所 载 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*974896。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定整体改制为股份有限公司（非上
市）（以下简称“公司”），设立方式为
发起设立。公司于 2015 年 1 月 8 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司在长沙高新区市场监督管理局注
册登记，取得《企业法人营业执照》，
营 业 执 照 所 载 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*974896。
第七条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第七条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事或者总
公告编号：2025-017
经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
第二十条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资
公告编号：2025-017
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司发行股份时，原股东无优先认购
权。
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
第二十三条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十二条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份
公告编号：2025-017
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
公告编号：2025-017
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照《公司法》《证券法》等法律
法规的规定以及股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
公告编号：2025-017
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
公告编号：2025-017
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规及公司章
程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规及公司章
程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
公告编号：2025-017
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其控制权/关联关系损害
公司及其他股东合法权益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
控股股东、实际控制人应当采取切实措
施保证公司资产独立、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过
任何方式影响公司的独立性。
除法律、行政法规规定的义务外，控股
股东、实际控制人还应承担下列义务：
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务，应
当依法行使股东权利，履行股东义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其控制权/关联关系损害公
司及其他股东合法权益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
控股股东、实际控制人应当采取切实措
施保证公司资产独立、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过
任何方式影响公司的独立性。
（其他内容详见新增条款第四十条）
公告编号：2025-017
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益，不得利用
控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得侵犯公司的
法人财产权，不得侵占、挪用、或未经
履行关联交易审批程序而占用或支配
公司所有的或依法占用的资产，或利用
其关联关系干预公司对该资产的占有、
使用、收益或处分。控股股东、实际控
制人及其控制的企业不得以下列任何
方式占用公司资金：（一）公司为控股
股东、实际控制人及其控制的企业垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出； （二）公司代控股股东、实际
控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）
有偿或者无偿、直接或者间接地从公司
拆借资金给控股股东、实际控制人及其
控制的企业；（四）不及时偿还公司承
担控股股东、实际控制人及其控制的企
业的担保责任而形成的债务；（五）公
司在没有商品或者劳务对价情况下提
供给控股股东、实际控制人及其控制的
企业使用资金；（六）中国证监会、全
国股转公司认定的其他形式的占用资
金情形。
公告编号：2025-017
公司人员应独立于控股股东和实际控
制人。控股股东及实际控制人不得干涉
公司人事管理体制的独立性，并应支持
公司深化劳动、人事、分配制度改革，
转换经营管理机制，建立管理人员竞聘
上岗、能上能下，职工择优录用、能进
能出，收入分配能增能减、有效激励的
各项制度；公司的高级管理人员、财务
负责人、营销负责人和董事会秘书在控
股股东单位不得担任除董事以外的其
他职务；控股股东或实际控制人的高级
管理人员兼任公司董事的，应保证有足
够的时间和精力承担公司的工作；控股
股东和实际控制人对公司董事、监事候
选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东
和实际控制人提名的董事、监事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东和实际控制人不得对股东
大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员
或其他雇员。
公司的重大决策应由股东大会和董事
会依法作出。控股股东不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干
预公司的正常决策程序，不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产
经营活动，损害公司及其他股东的权
公告编号：2025-017
益。
公司应按照有关法律、法规的要求建立
健全的财务、会计管理制度，独立核算。
控股股东及实际控制人应尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动，但控股股东依据法律、行政法
规及本章程规定正常行使股东知情权
等权利的除外。
公司的董事会、监事会及其他内部机构
应独立运作。控股股东、实际控制人及
其职能部门与公司及其职能部门之间
没有上下级关系。控股股东及其下属机
构不得向公司及其下属机构下达任何
有关公司经营的计划和指令，也不得以
其他任何形式影响其经营管理的独立
性。
公司业务应完全独立于控股股东及实
际控制人。控股股东、实际控制人及其
所控制的其他关联方不应从事与公司
相同或相近的业务。控股股东和实际控
制人应采取有效措施避免同业竞争。控
股股东、实际控制人及其控制的企业不
得在公司挂牌后新增同业竞争。
控股股东、实际控制人不得通过直接调
阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定
的除外。
控股股东、实际控制人应当严格按照相
关规定履行信息披露义务，及时告知公
公告编号：2025-017
司控制权变更、权益变动和其他重大事
项，并保证披露的信息真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
控股股东、实际控制人应当积极配合公
司履行信息披露义务，不得要求或者协
助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得
利用公司未公开的重大信息谋取利益，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。公司应当做好证券公开发
行、重大资产重组、回购股份等重大事
项的内幕信息知情人登记管理工作。
控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：（一）公司年度报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；（二）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能
对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中
国证监会、全国股转公司认定的其他期
间。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
转让控制权的，应当公平合理，不得损
公告编号：2025-017
害公司和其他股东的合法权益。控股股
东、实际控制人及其一致行动人转让控
制权时存在下列情形的，应当在转让前
予以解决：（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；（三）对公司或者
其他股东的承诺未履行完毕；（四）对
公司或者中小股东利益存在重大不利
影响的其他事项。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算
等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
公告编号：2025-017
所作出决议；
（十三）审议批准第三十九条规定的担
保事项；
（十四）审议公司须经股东大会审议的
重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
公告编号：2025-017
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司规定
需审议的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第三十九条第一项至第三项的规定。
的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司规定
需审议的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第四十条 公司以下关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外），须经董
事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）与关联自然人发生的交易：
公司与关联自然人发生的成交金额在
100 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易：
公司与关联法人发生的交易金额占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 2000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易
第四十四条 公司以下关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），须经
董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数，或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数，或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
公告编号：2025-017
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；股东持股股数按股
东提出书面请求当日其所持有的公司
股份计算。
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；股东持股股数按股
东提出书面请求当日其所持有的公司
股份计算。
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、业
务规则或本章程规定的其他情形。
第四十三条 除非因特殊情况并经董事
会批准，或者在由监事会、股东依据《公
司法》和本章程规定自行召集并召开股
东大会会议的情形下，本公司召开股东
大会的地点为：本公司住所地或者住所
所在城市内的适当地点。会议地点应当
本着有利于且便于股东出席股东大会
的原则加以选择。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司视情况提供法律允许且经董
事会同意的其他安全、经济、便捷的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
公司应当保证股东大会会议合法、有
效。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第四十七条 除非因特殊情况并经董事
会批准，或者在由监事会、股东依据《公
司法》和本章程规定自行召集并召开股
东会会议的情形下，本公司召开股东会
的地点为：本公司住所地或者住所所在
城市内的适当地点。会议地点应当本着
有利于且便于股东出席股东会的原则
加以选择。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司视情况还可以采用电子通信方
式召开。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。以电子通信方式召开的，
公司应当在会议通知里明确股东身份
验证、录音录像留存方式等事项要求。
会议时间、召开方式应当便于股东参
加。
公司应当保证股东会会议合法、有效。
股东会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
第五十一条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、
公告编号：2025-017
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人；提案符
合章程第五十条的规定的，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人；提案符合
章程第五十条的规定的，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。公司控股
公告编号：2025-017
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。公司不得对征集投票权设定不适
当障碍而损害股东的合法权益。
子公司不得取得该公司的股份，确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。
公司董事会、独立董事、持有本公司已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，董事 第一百条 公司董事为自然人，董事可
公告编号：2025-017
可以持有公司股票，也可以不持有公司
股票。有下列情形之一的，不得担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚措施或者认定为不适当人选处罚，
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
或中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
以持有公司股票，也可以不持有公司股
票。有下列情形之一的，不得担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚措施，尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
或中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
公告编号：2025-017
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东、董事会有权向股东大会提名董事。
董事会不设职工董事。本章程规定的
“职工董事”是指经职工代表大会、职
工大会或其他形式由职工民主选举产
生的董事。在本公司担任职务或存在聘
用关系、劳动关系或服务关系的人士经
股东大会选举为董事的，不属于职工董
事。
董事提名的方式和程序为：
董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，董事会、连续 90 天以上单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东
有权向董事会提出董事候选人的名单，
董事会经征求被提名人意见并对其任
第一百 0 一条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任。
单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东、董事会有权向股东会提名董事。
董事会不设职工董事。本章程规定的
“职工董事”是指经职工代表大会、职
工大会或其他形式由职工民主选举产
生的董事。在本公司担任职务或存在聘
用关系、劳动关系或服务关系的人士经
股东会选举为董事的，不属于职工董
事。
董事提名的方式和程序为：
董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，董事会、连续 90 天以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权向董事会提出董事候选人的名单，
董事会经征求被提名人意见并对其任
公告编号：2025-017
职资格进行审查后，向股东大会提出议
案。
在董事、监事的选举过程中，应充分反
映中小股东的意见。
提名人应当随提名提案向董事会提供
董事候选人、监事候选人的简历及其他
基本情况等详尽资料。
职资格进行审查后，向股东会提出议
案。
在董事、监事的选举过程中，应充分反
映中小股东的意见。
提名人应当随提名提案向董事会提供
董事候选人、监事候选人的简历及其他
基本情况等详尽资料。
第九十七条 董事候选人、监事候选人
应在股东大会会议召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事（监
事）职责。董事应当遵守法律、法规和
本公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 在其职责范围内行使权利，
不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者经股
东大会审议通过的决议，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，自营或为
他人经营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金、不得违反本章
程的规定，未经股东大会或董事会同
第一百 0 二条 董事候选人、监事候选
人应在股东会会议召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事（监
事）职责。董事应当遵守法律、法规和
本公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 在其职责范围内行使权利，
不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者经股
东会审议通过的决议，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
（四）未经股东会同意，不得自营或
为他人经营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金、不得违反本章
程的规定，未经股东会或董事会同意，
公告编号：2025-017
意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为本公司的股东或者其他个人提
供担保；
（七）不得利用职务便利为自己或他人
侵占或者谋取本应属于公司的商业机
会；
（八）不得接受与公司交易的佣金；
（九）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）当董事自身的利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，但董事依据与
公司订立的聘用协议主张或行使正当
受聘人权利的情形除外；
（十三）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为本公司的股东或者其他个人提供
担保；
（七）不得利用职务便利为自己或他人
侵占或者谋取本应属于公司的商业机
会，但向董事会报告并经董事会决议通
过，或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得接受与公司交易的佣金；
（九）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）当董事自身的利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，但董事依据与
公司订立的聘用协议主张或行使正当
受聘人权利的情形除外；
（十三）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
第一百 0 三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
公告编号：2025-017
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）在其职责范围内行使权利，不得
越权；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）在审议定期报告时，应当认真阅
读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理，是否存在异常情
况，是否全面分析了公司报告期财务状
况与经营成果并且充分披露了可能影
响公司未来财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素等；应当依法对
定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以任何理由拒绝签署。董事对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当说明具体原
因并公告；
（六）保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）在其职责范围内行使权利，不得
越权；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状
况；
（五）在审议定期报告时，应当认真阅
读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理，是否存在异常情
况，是否全面分析了公司报告期财务状
况与经营成果并且充分披露了可能影
响公司未来财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素等；应当依法对
定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以任何理由拒绝签署。董事对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当说明具体原
因并公告；
（六）保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
公告编号：2025-017
职权；
（八）应当将其与公司存在的关联关系
及其变化情况及时告知公司；
（九）严格遵守其公开作出的承诺；
（十） 亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或得到股东大会在知情
的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
（十一）以认真负责的态度出席董事
会，应当充分考虑所审议事项的合法合
规性、对公司的影响以及存在的风险，
审慎履行职责并对所审议事项表示明
确的个人意见。对所审议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供
决策所需的进一步信息；
（十二）应当亲自出席董事会会议，对
所议事项表达明确的意见，确实无法亲
自出席董事会的，可以书面形式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票（一名
董事不得在一次董事会会议上接受超
过二名董事的委托代为出席会议），委
托人应独立承担法律责任；涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责；
（七）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）应当将其与公司存在的关联关系
及其变化情况及时告知公司；
（九）严格遵守其公开作出的承诺；
（十） 亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或得到股东会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（十一）以认真负责的态度出席董事
会，应当充分考虑所审议事项的合法合
规性、对公司的影响以及存在的风险，
审慎履行职责并对所审议事项表示明
确的个人意见。对所审议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供
决策所需的进一步信息；
（十二）应当亲自出席董事会会议，对
所议事项表达明确的意见，确实无法亲
自出席董事会的，可以书面形式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票（一名
董事不得在一次董事会会议上接受超
过二名董事的委托代为出席会议），委
托人应独立承担法律责任；涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
公告编号：2025-017
（十三）应当充分关注董事会审议事项
的提议程序、决策权限、表决程序等相
关事宜；
（十四）积极参加有关培训, 以了解作
为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关
法律法规, 掌握作为董事应具备的相
关知识；
（十五）接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
（十六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责；
（十三）应当充分关注董事会审议事项
的提议程序、决策权限、表决程序等相
关事宜；
（十四）积极参加有关培训, 以了解作
为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关
法律法规, 掌握作为董事应具备的相
关知识；
（十五）接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
（十六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 0 三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百 0 八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
公告编号：2025-017
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的部分职权，该授权需
经由全体董事的三分之二以上同意，并
以董事会决议的形式作出。董事会对董
事长的授权内容应明确、具体，本章程
第一百 0 六条董事会权限中的第（一）
、
（九）
、
（十九）项不得授权。除非董事
会对董事长的授权有明确期限或董事
会再次授权，该授权至该届董事会任届
期满或董事长不能履行职责时应自动
终止。董事长应及时将执行授权的情况
向董事会汇报。必要时，董事会有权召
开董事会会议，经全体董事的过半数同
意取消对董事长的授权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的部分职权，该授权需
经由全体董事的三分之二以上同意，并
以董事会决议的形式作出。董事会对董
事长的授权内容应明确、具体，本章程
第 一 百 一 十 二 条 董 事 会 权 限 中 的 第
（一）
、
（九）
、
（十九）项不得授权。除
非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该届董事
会任届期满或董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。必要时，董事会
有权召开董事会会议，经全体董事的过
半数同意取消对董事长的授权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百二十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
高级管理人员应当遵守法律、行政法
第一百三十二条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
高级管理人员应当遵守法律、行政法
公告编号：2025-017
规、部门规章和本章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。本章程第九十七条关
于董事的忠实义务和第九十八条（四）
至（八）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
董事、监事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
规、部门规章和本章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。本章程第一百 0 二条
关于董事的忠实义务和第一百 0 三条
（四）至（八）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
公告编号：2025-017
的提名，提名人应当撤销。
第一百三十二条 总经理应在董事会会
议上书面向董事会报告工作，说明董事
会决议、公司年度计划和投资方案实施
情况；对第一百二十七条第（一）项所
列的生产经营管理工作行使决策权，并
对决策的后果负责；对第一百二十七条
第（三）
、
（四）
、
（六）项工作书面向董
事会提交有关方案；对第一百二十七条
所列其余各项工作，直接在文件上签署
命令，交公司有关部门执行，但法律、
行政法规、行政规章或本章程另有规定
的除外。
总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理应保证该报告的
真实性。
除董事会秘书以外的其他高级管理人
员对总经理负责，向总经理报告，协助
总经理工作。
第一百三十八条 总经理应在董事会会
议上书面向董事会报告工作，说明董事
会决议、公司年度计划和投资方案实施
情况；对第一百三十五条第（一）项所
列的生产经营管理工作行使决策权，并
对决策的后果负责；对第一百三十五条
第（三）
、
（四）
、
（六）项工作书面向董
事会提交有关方案；对第一百三十五条
所列其余各项工作，直接在文件上签署
命令，交公司有关部门执行，但法律、
行政法规、行政规章或本章程另有规定
的除外。
总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理应保证该报告的
真实性。
除董事会秘书以外的其他高级管理人
员对总经理负责，向总经理报告，协助
总经理工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,
对董事会负责。董事会秘书负责管理本
公司信息披露事务，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理等事宜（包括但不限
于：制订并执行公司信息披露制度、接
第一百四十条 公司设董事会秘书,对
董事会负责。董事会秘书负责管理本公
司信息披露事务，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理等事宜（包括但不限于：制
订并执行公司信息披露制度、接待来
公告编号：2025-017
待来访、回答咨询、联系股东,向投资
者提供公司公开披露的资料，负责公司
信息对外公布，关注媒体报道并主动求
证报道的真实性，组织公司董事、监事、
高管进行相关法律法规培训等）
。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会及高级管理人员应对董事会秘
书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的
离任审查，并将有关档案材料，正在办
理的事物及其他遗留问题全部移交。董
事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行
报告和公告义务，或未完成离任审查、
档案移交等手续前，仍应承担董事会秘
书的责任。
访、回答咨询、联系股东,向投资者提
供公司公开披露的资料，负责公司信息
对外公布，关注媒体报道并主动求证报
道的真实性，组织公司董事、监事、高
管进行相关法律法规培训等）
。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会及高级管理人员应对董事会秘
书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的
离任审查，并将有关档案材料，正在办
理的事物及其他遗留问题全部移交。董
事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行
报告和公告义务，或未完成离任审查、
档案移交等手续前，仍应承担董事会秘
书的责任。
第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
公告编号：2025-017
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百三十八条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
非职工代表监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
监事提名的方式和程序为：
（一）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（二）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生；
（三）股东应向现任监事会提交其提名
的非职工监事候选人的简历和基本情
况，由现任监事会进行资格审查，经审
查符合监事任职资格的提交股东大会
选举；
（四）监事候选人应根据公司要求作出
书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
第一百四十四条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。公司董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
非职工代表监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
监事提名的方式和程序为：
（一）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（二）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生；
（三）股东应向现任监事会提交其提名
的非职工监事候选人的简历和基本情
况，由现任监事会进行资格审查，经审
查符合监事任职资格的提交股东会选
举；
（四）监事候选人应根据公司要求作出
书面承诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
公告编号：2025-017
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）
对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
检查公司的财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）
要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
（六）
提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（七）
向股东大会提出提案；
（八）
发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构提供专
业意见、协助其工作，费用由公司承担；
（九）
依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
第一百五十四条 监事会行使下列职
权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七） 公司章程规定的其他职权。
公告编号：2025-017
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、部门规章、业务规则或者公司
章程的，应当履行监督职责，向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接
向主办券商（如有）或者全国股转公司
（如需）报告。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十七条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
省/市报纸媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额
第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在在本省/市报纸媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
公告编号：2025-017
定的最低限额。公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者章
程另有规定的除外
公司依照前款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一） 本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司因下列原因解
散：
（一） 本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
公告编号：2025-017
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百
七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）
、
（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十九条公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本省/市报纸媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
公告编号：2025-017
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条清算组成员，履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；
（二）新增条款内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
公告编号：2025-017
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
公告编号：2025-017
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第一百 0 九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地仲裁委员会申请仲
裁。
投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解决不成的，任何
一方可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、依据仲裁协议或仲裁条款的约
定向仲裁机构申请仲裁。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
公告编号：2025-017
三、备查文件
《湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司第四届董事会第十三次会议
决议》
特此公告。
湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日