公告编号：2025-022
证券代码：874002 证券简称：正业设计 主办券商：国联民生承销保荐
正业设计股份有限公司关联交易决策制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 17 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订
<正业设计股份有限公司关联交易决策制度>的议案》，表决结果为：赞成
6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
正业设计股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范正业设计股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的
决策管理和信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等法律法规以及《正业设计股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。
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第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关
联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比
例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的
规定履行信息披露义务
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基
本原则：
（一）不损害公司及非关联股东，特别是中小股东的合法权益，遵循诚实信
用、平等自愿的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则。
（三）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评
估师或独立财务顾问。
（四）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关
联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。
（五）切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易管理的组织机构
第四条 公司证券部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下
开展关联交易管理工作。公司证券部主要负责关联人的分析确认、关联交易合规
性审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
第五条 公司财务部负责关联方信息的搜集和关联交易的会计记录、核算、
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报告及统计分析工作，并按季度报公司证券部。
第六条 公司证券部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照
本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
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偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股转系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及与其一
致行动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向全国股转系统备
案。
第十二条 本制度所指的关联交易，是指公司及其子公司与上述所示的关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（含对子公司担保）
；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议等；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、全国股转系统认为应
当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策权限
第十三条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会
审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%
以上的交易，且超过300万元。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
低于上述标准的关联交易事项，由公司董事长审批。
如果中国证监会和全国股转系统对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和全国股转系统的规定执行。
第十四条 公司股东会有权决定符合以下条件的关联交易：
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公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易，应当提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司的，应当以公司的出资额作为交
易金额；公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权
或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或
优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，分别适用第十三
条、第十四条的规定。
第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项的，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、
第十四条的规定。
第十七条 公司在进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十八条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照如下程序进行审议及披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事
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会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条
的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提
交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交
董事会或者股东会审议并披露。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务，已经纳入年度日常交易事
项审议的除外。
。
第五章 关联交易的决策程序
第二十一条
属于本制度第十三条中规定的由董事会审议批准的关联交
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易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经
董事会表决通过后方可实施。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事
应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、全国股转系统或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响人士。
第二十二条
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交
易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充
分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或全国股转系统认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回
避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如
不服，可以向主持人提出异议，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。
股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前款规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。
第二十三条
违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东
未予回避表决的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东会亦可自行
撤销该等决议。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行而
无法撤销的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失承担赔偿责任。
第二十四条
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行审计或者评估；但第十二条第（十二）至第（十五）项所列与公司日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
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的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第二十五条
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销商成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转系统认定的其他交易。
第二十六条
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
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（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第六章 关联交易的披露
第二十七条
公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易，应当及时披露。公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，应当及时披露。
第二十八条
公司为关联人提供担保、公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十九条
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者全国股
转系统认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向全国股转系统申请豁
免披露或者履行相关义务。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不
含本数。
第三十一条
除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
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第三十二条
本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十三条
本制度解释权归公司董事会。
第三十四条
本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或全国股转系统制定的规则不一致的，按照后者执行。
正业设计股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日