公告编号：2025-074

证券代码：

839264 证券简称：世纪明德 主办券商：天风证券

北京世纪明德教育科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“信息披露事务负责人”调整为“董事会秘书”；

（3）所有公司合并、分立、减资、解散、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”

。

（4）对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文

字表述的调整，如将“股票”调整为“股份”，将“实收股本总额”调整为“股

本总额”

，将“工作日”调整为“交易日”等。

（5）将原分散于三章中的董事、监事、高级管理人员资格与义务的相关规

定，整合归并为一章（第八章：董事、监事、高级管理人员的资格与义务）

，统

一规范前述主体的任职资格条件、法定义务及责任承担等内容，提升条款体系的

逻辑性与适用便捷性。

对于上述涉及统一调整表述或无实质性内容变更的条款，因修改调整的条款

范围较多，不再在以下（一）修订条款对照中进行逐条列示。

（一）修订条款对照

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修订前

修订后

第一条 为维护北京世纪明德教育

科技股份有限公司股东和债权人的合

法权 益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“

《公 司法》

”

）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备

条 款》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护北京世纪明德教育

科技股份有限公司（以下简称“公司”

）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督

管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和其他有关规定，制订本章程。

第四条 公司注册名称：

北京世纪明

德教育科技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：北京世纪

明德教育科技股份有限公司。

公司英文名称：Beijing Century

Mind Education Technology Co.,Ltd

第七条 公司的法定代表人由董事

长或总裁担任。

第七条 公司的法定代表人由代表

公司执行公司事务的董事担任，由董事

会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

第 十 八 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第 十 八 条 公 司或公司的 子公司

（包括公司的附属企业）不得为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供赠

与、借款、担保以及其他财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

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董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的百分之十。董事会作出决

议应当经全体董事的三分之二以上通

过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二十条 公司公开或非公开发行

股份的，公司现有股东放弃优先认购

权。公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司公开或非公开发行

股份的，除董事会、股东会做出特别安

排外，公司现有股东不享有优先认购

权。公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

……

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

……

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

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当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出。

按照公司章程或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

……

第二十六条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

……

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制

转让期限内行使质权。

第 二 十 八 条 公 司 应 建 立 股 东 名

册，公司将股东名册置备于公司，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东名册由公司董事会负责管

理，供股东查阅。

第三十条 公司应建立股东名册，

公司将股东名册置备于公司，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东名册由公司董事会负责管理，供股

东查阅。公司现有股东的具体情况，以

中国证券登记结算有限责任公司出具

的股东名册为准。

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第二十九条 公司股东享有下列权

利：

……

（三）查阅、复制公司章程、股东

名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议记录、监事会会议记录、

财务会计报告；

……

第三十一条 公司股东享有下列权

利：

……

（三）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议记

录、监事会会议记录、财务会计报告；

连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起 15 日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东查阅前款规定

的材料，可以委托会计师事务所、律师

事务所等中介机构进行。股东及其委托

的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅公司的会计账簿、会计凭证的，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东要求

查阅、复制公司全资子公司相关材料

的，适用前两点的规定。

……

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第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起 60 日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起 1 年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

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第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

……

第三十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东，可以书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司实际控制人及持

有公司 5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司实际控制人及持

有公司 5%以上有表决权股份的股东，其

所持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十六条 ……

公司控股股东及实际控制人对公

第三十八条 ……

公司控股股东、实际控制人应当遵

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司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、关联交易、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得

利用其控股地位侵占公司资产。发生公

司控股股东、实际控制人及其关联方侵

占公司资产的情况，公司董事会应立即

向人民法院申请司法冻结其所持有的

股份。凡控股股东、实际控制人不能以

现金清偿的，通过变现控股股东、实际

控制人股份偿还侵占资产。

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

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程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司控股股东及实际控制人不得

利用其控股地位侵占公司资产。发生公

司控股股东、实际控制人及其关联方侵

占公司资产的情况，公司董事会应立即

向人民法院申请司法冻结其所持有的

股份。凡控股股东、实际控制人不能以

现金清偿的，通过变现控股股东、实际

控制人股份偿还侵占资产。

第三十七条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

……

（十一）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

……

第四十条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

……

（十一）根据本章程第二十三条的规

定对收购公司股份作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

……

（二十四） 股东会可以授权董事会

在十二个月内决定发行不超过已发行

股份 50%的股份。但以非货币财产作价

出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股

份导致公司注册资本、已发行股份数发

生变化的，对公司章程该项记载事项的

修改不需再由股东会表决。

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公司章程或者股东会授权董事会

决定发行新股的，董事会决议应当经全

体董事三分之二以上通过。

……

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知公告后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会会议召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

临时提案应当有明确议题和具体决议

事项。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容。但临时提案违反法律、行政法规

或者本章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十三条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

第 六 十 七条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

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务 或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

……

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

……

第七十一条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。

……

第七十五条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

……

第七十二条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

……

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其 他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

……

（五）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

……

（十一）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以

特别决议通过：

……

（五）根据本章程第二十三条的规

定收购公司股份；

……

（十一）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（十二）发行上市或者定向发行股

票；

（十三）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

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对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权，但不得采取有偿或变相有

偿方式进行征集，且应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公司

控股子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会和持有 1%以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以向公司股东征集其在

股东会上的投票权，但不得采取有偿或

变相有偿方式进行征集，且应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。

第八十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

第 一百 四十条 有下列 情形 之一

的，不得担任公司的董事、监事、高级

管理人员：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

……

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。董事或董事候选人应在知悉或理应

知悉存在上述情形后第一时间内向董

事会或者监事会报告。

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

……

违反本条规定选举、委派董事、监

事或者聘任高级管理人员的，该选举、

委派或者聘任无效。董事、监事或者聘

任高级管理人员在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。董事、监事

或者高级管理人员或董事、监事或者高

级管理人员候选人应在知悉或理应知

悉存在上述情形后第一时间内向董事

会或者监事会报告。

第八十九条 董事候选人应当以提

案方式提请股东大会决议。董事会、监

事会、单独或合并持有公司 3%以上股份

的股东有权提出董事候选人提案。董事

由股东大会选举或更换，任期 3 年。董

事任期届满，可连选连任。

……

第一百一十二条 董事候选人应当

以提案方式提请股东会决议。董事会、

监事会、连续 180 个交易日单独或合并

持有公司 3%以上股份的股东有权提出

董事候选人提案。董事由股东会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。

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……

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

第一百四十二条 董事、监事、高

级管理人员对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

第一百四十三条 董事、监事、高

级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）将公司资金以其个人名义或

者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他

行为。

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当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十六条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十七条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事会行使下列职权：

……

（十九）法律、行政法规、部门规

章、本章程以及公司其他制度性文件授

予的其他职权。

第 九 十 四条 董事会行使下列职

权：

……

（十九）公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。

（二十）公司对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）、购买或出售资

产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的交易行为）、租入或租出资产、提供

财务资助（含委托贷款、对子公司提供

财务资助等）、赠与或受赠财产、债权

或债务重组、签订管理合同（含委托经

营、受托经营等）、研究与开发项目转

移、签订许可协议、放弃权利（含放弃

优先购买权、优先认缴出资权利等）等

交易事项的决策权限：

（一）交易达到下列标准之一，但

未达到股东会审议标准的，由董事会审

议决定：

公告编号：2025-074

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元

人民币；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一个会计年度经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

挂牌公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的上述交易，免于按照上述

规定履行董事会审议程序，由总裁负责

审批。

3、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%

以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元。

（二）本章程第四十条规定之外的

对外股权投资、固定资产投资、资产抵

押、质押和其他对外担保事项由董事会

决定。

公告编号：2025-074

（二十一）法律、行政法规、部门

规章、本章程以及公司其他制度性文件

授予的其他职权。

第一百〇五条 董事会设董事长 1

人，由董事会以全体董事的二分之一以

上选举产生。

第九十九条 董事会设董事长 1 人，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百〇七条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇一条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会会议通知

包括以下内容：

……

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

……

第一百〇五条 董事会会议通知包

括以下内容：

……

（四）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期、联系人和

联系方式。

……

第一百一十八条 ……

公司总裁、执行副总裁、高级副总

裁、副总裁、首席财务官为公司高级管

理人员。

第一百一十八条 ……

公司总裁、执行副总裁、高级副总

裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书

为公司高级管理人员。

第一百二十九条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 本章程第八十八条

第一百三十一条 董事、总裁和其

公告编号：2025-074

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不

得兼任监事。

他高级管理人员不得兼任监事，上述人

员的配偶和直系亲属在其任职期间不

得担任公司监事。

第一百三十九条 ……

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

……

第一百三十六条 ……

监事会决议应当经过半数监事通

过。

……

第一百四十七条 ……

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十八条 ……

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东所持有的股份比

例分配利润，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

公司违反前款规定的，股东应当将

违反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的 25%。

公告编号：2025-074

第一百五十二条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十三条 公司聘用、解聘

承办公司审计业务的会计师事务所必

须由股东决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司有本章程第

一百七十一条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百八十四条 公司有本章程第

一百七十九条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十三条 公司因本章程第

一百七十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立 清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十五条 公司因本章程第

一百七十九条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内组成清算组，进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的或者成立清算组后不清算的，利害关

系人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十九条第

一款第（四）项的规定而解散的，作出

吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定

的部门或者公司登记机关，可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

公告编号：2025-074

第一百七十九条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔 偿责任。

第一百九十一条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得

收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-074

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第一百四十五条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立

合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股

东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百四十六条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，

并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与其任职公司同类的业务。

第一百四十八条 董事会对本章程第一百四十五条至第一百四十六条规定的

事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会

会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

公告编号：2025-074

第一百五十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百五十三条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百七十六条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司

不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价

格收购其股权或者股份。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应召开董事会、股东会审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的

具体原因、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。

（三）删除条款内容

第九十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

公告编号：2025-074

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司为适应新的《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则要求，根据公司的实

际需求，对公司章程进行全面的调整、优化，对其他条款进行了顺序、表述方式

及章节的优化与调整。

三、备查文件

《北京世纪明德教育科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

北京世纪明德教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日