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公告编号：2025-139

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券

谷实生物集团股份有限公司出售子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12 日召

开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司转让控股子公司部分股权

的议案》，本次股权转让拟以控股子公司谷实生物科技（唐山）有限公司（以下

简称“唐山谷实”）最近一期未经审计净资产为作价依据，将公司持有的唐山谷

实 15%股权以 435,837.63 元的价格转让唐山谷实原持有 15%股份的另一股东石家

庄众萃养殖技术服务有限公司（以下简称“石家庄众萃”

）

。本次转让完成后，公

司持有唐山谷实 70%的股权，石家庄众萃持唐山谷实 30%股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及

其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：

（一）购买或出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到

50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：

“

（一）购买

的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总

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公告编号：2025-139

额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资

企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被

投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净

资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净

额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权

的账面价值为准。

”

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司截至 2024

年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额为 1,584,584,585.08 元，期

末归属于母公司所有者权益为 918,429,423.19 元。期末资产总额的 50.00%为

792292292.54 元；归属于母公司所有者权益的 50.00%为 459,214,711.60 元，期

末资产总额的 30.00%为 475,375,375.52 元。

本次交易为公司持有的唐山谷实 15%股权以 435,837.63 的价格转让给唐山

谷实原持有 15%股份的另一股东石家庄众萃养殖技术服务有限公司。因此，出售

资产账面价值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总

额的比例为 0.03%；出售资产账面价值占公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例为 0.05%。不构成《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司转让控股子公司部分股权的议案》议案，表决结果为同意 7 票、反对 0

票、弃权 0 票，本议案不涉及关联交易，无需回避表决，无需提交公司股东大会

审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

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公告编号：2025-139

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：石家庄众萃养殖技术服务有限公司

住所：正定县永安村

注册地址：正定县永安村

注册资本：10 万元人民币

主营业务：畜牧养殖技术咨询服务；饲料、饲料添加剂、饲料原料、养殖设

备的销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：石磊

控股股东：石磊

实际控制人：石磊

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：谷实生物科技（唐山）有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：河北省唐山市滦州市滦河街道办事处龙盛花园小区 B10 号

楼 1-101

4、交易标的其他情况

法定代表人：石磊

注册资本：100 万元人民币

设立时间：2021 年 12 月 14 日

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料

销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；初级农产品收购；食用农产品零售；

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食用农产品批发；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需

许可审批的项目）

；装卸搬运；货物进出口；生物质成型燃料销售。

（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

持股情况：公司持股 85.00%。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他

情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至 2025 年 8 月 26 日，依据唐山谷实未经审计财务报表中列示的资产总额

为 3,333,665.80 元，净资产为 2,905,584.19 元，营业收入为 3,046,727.90 元，

净利润为 402,817.28 元。

（二）定价依据

本次交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价

格均由双方参照市场价格协商确定。

（三）交易定价的公允性

本次交易是结合公司现有及可参考财务状况，考虑增加原有小股东的投资占

比，为公司长远发展带来外驱动力。交易价格经双方充分沟通协商后达成一致，

交易价格具有公允性。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

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为满足双方经营发展战略，优化公司股权结构，经双方友好协商，甲方拟全

额转让所持有的谷实生物科技（唐山）有限公司（以下简称“唐山谷实”）15%

股权，石家庄众萃养殖技术服务有限公司（以下简称“石家庄众萃”）以人民币

435,837.63 元的价格收购，本次转让完成后，石家庄众萃持唐山谷实 30%股权。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易旨在通过增加另一股东持股份额，促进唐山谷实主营产品的市场推

广效率，进一步提升市场综合竞争能力，为公司快速实现战略发展具有积极意义。

（二）本次交易存在的风险

本次交易是结合唐山谷实实际经营发展需要，公司审慎作出的决议，不存在

交易风险。本次交易内容尚需提交当地工商部门进行变更、备案。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次股权转让不会影响公司对唐山谷实的控股权，公司合并报表范围未发生

改变，不会对公司的正常经营、商业模式及经营成果产生重大不利影响。

七、备查文件

《谷实生物集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

谷实生物集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日