./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

证券代码：

834126 证券简称：ST 中传 主办券商：恒泰长财证券

北京中传云和文化科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款□新增条款□删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第五条 董事长为公司的法定代表人。 第五条 公司的法定代表人由代

表 公 司 执 行 公 司 事 务 的 董 事 担

任。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

第二十七条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起一年

内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，

不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股

份。

公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的该公司的股票

或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得

第二十七条 公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构对上

市公司的股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份另有规定

的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。公司章程可以对公司

董事、高级管理人员转让其所持

有的本公司股份作出其他限制性

规定。股份在法律、行政法规规

定的限制转让期限内出质的，质

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证

券公司因购入包销售后剩余股票

而持有百分之五以上股份，以及

有国务院证券监督管理机构规定

的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在

三十日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三款的规定

执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

权人不得在限制转让期限内行使

质权。

公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归

该公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有

百分之五以上股份，以及有国务

院证券监督管理机构规定的其他

情形的除外。

公司董事会不按照前款规定

执行的，股东有权要求董事会在

三十日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三款的

规定执行的，负有责任的董事依

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩

快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及

其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第二十九条 公司股东享有下列

权利:

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参

第二十九条 公司股东享有下列

权利:

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告，对公

司 的 经 营 提 出 建 议 或 者 质 询 ；

(六)公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第五十一条 公司召开股东大会，

董事会以及单独或者合并持有公

第五十一条 公司召开股东会，董

事会以及单独或者合并持有公司

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东会补充通知，

通知临时提案的内容并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规及本章程第五十条规定

的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，

通知临时提案的内容并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修改

股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规及本章程第五十条规定的

提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事:

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事:

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年。

（三）担 任 破 产 清 算 的 公

司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年。

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司或企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二年。

（三）担 任 破 产 清 算 的 公

司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人

责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年。

（四）

担 任 因 违 法 被 吊 销 营

业执照、责令关闭的公司或企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大

债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。

当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。”

第一百五十二条 公司在每一会

计年度结束后应编制财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起

3 个月内向董事会报送年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6

个月结束之日起两个月内向董事

第一百五十二条 公司在每一会

计年度结束后应编制财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

公司在每一会计年度结束之

日起 4 个月披露年度财务会计报

告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起两个月内披露半年度财

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

会报送半年度财务会计报告，公

司在每一会计年度前三个月和前

九个月结束之日起的一个月内向

董事会报送季度财务会计报告。

上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法

律、法规的规定进行编制。

务会计报告。上述财务会计报告

按照有关法律、法规的规定进行

编制。

第一百五十五条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资

本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%以上。

第一百五十五条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资

本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当

先 使 用 任 意 公 积 金 和 法 定 公 积

金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%以上。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公 司 实 行 内 部

审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行

删除

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

内部审计监督。

第一百五十八条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董

事会批准后实施。审计负责人向

董事会负责并报告工作。

第一百七十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公

告。

第一百八十二条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者

国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十五条 公司有本章程

第 一 百 八 十 四 条 第 ( 一 ) 项 情 形

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百八十三条 公司有本章程

第 一 百 八 十 二 条 第 ( 一 ) 项 情 形

的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东大会

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十六条 公司因本章程

第 一 百 八 十 四 条 第 ( 一 ) 项 、 第

(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或股东大

会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百八十四条 公司因本章程

第 一 百 八 十 二 条 第 ( 一 ) 项 、 第

(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。清算组由董事组成。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

第一百八十六条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公告或者国

家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

./tmp/04f14222-e023-4bbb-b8a7-bae987dcb45f-html.html

公告编号：2025-060

对债权人进行清偿。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产

清单后，发现公司财产不足清偿

债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

第一百八十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《北京中传云和文化科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

北京中传云和文化科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日