公告编号：2025-083
1 / 11
证券代码：870488 证券简称：国都证券 主办券商：中信证券
国都证券股份有限公司独立董事制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 3 日-11 月 10 日，国都证券股份有限公司（以下简称公司）第
三届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<国都证券股份有限
公司独立董事制度>的议案》
。
议案表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本制度尚需提交股东会审议。
本制度修订内容经股东会审议通过且公司取消监事会事项及《公司章程》经
股东会审议通过之日起执行。
二、
分章节列示制度的主要内容
国都证券股份有限公司独立董事制度
(修订草案)
第一章 总 则
第一条
为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决
策的科学性和民主性，公司依照《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证
券法》
、
《证券公司治理准则》和《国都证券股份有限公司章程》的有关规定，制
定独立董事制度（以下简称“本制度”
）
。
第二条
释义
除非本制度上下文中另有所指，下列用语在本制度中具有以下含义：
公司：国都证券股份有限公司；
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
2 / 11
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事；
公司章程：指《国都证券股份有限公司章程》；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
全国股转公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
近亲属：指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；
直系亲属：指配偶、父母、子女；
主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
第三条
公司独立董事不少于 2 名。
公司聘请的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立的审
计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独立董事从事会计工
作 5 年以上。
公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的 1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数 1/5 以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第四条
独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规
定。
第五条
独立董事及独立董事候选人应当具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格；
（二）与公司之间不存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客
观判断的情形；
（三）正直诚实，品行良好，没有不良纪录；
（四）掌握证券市场的基本知识，具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
3 / 11
必需的工作经验；
（六）不存在相关法律、法规、规章政策规定的禁止担任独立董事的情形；
（七）符合法律、行政法规、部门规章、全国股转公司及公司章程规定的的
其他任职条件。
第六条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条
拟任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不存
在下列情形：
（一）存在《公司法》《证券法》以及《证券投资基金法》规定的不得担任
董事的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金
从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起
未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被全国股转公司、证券交易所、
行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
4 / 11
形成最终处理意见；
（八）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（九）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（十）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（十一）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人）
；
（十二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（十三）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（十四）最近十二个月曾经具有第（八）项至第（十三）项所列举情形之一
的人员；
（十五）最近 3 年在公司及其关联方任职；
（十六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系；
（十七）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（十八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（十九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二十）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（二十一）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制
担任董事或独立董事的；
（二十二）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予
以撤换，未满十二个月的；
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
5 / 11
（二十三）中国证监会和全国股转公司认定不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
第三章 独立董事的聘任
第八条
公司独立董事的聘任需按下列程序进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股权的股东可以推荐独
立董事候选人，并经股东会选举产生；如提名的独立董事候选人的人数多于应选
人数，股东会采取差额选举的方式选举。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应当
就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就
核实结果做出声明并披露。被提名人应当就其本人与公司之间，依据相关法律、
公司章程、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》
和本制度的要求，不存在任何影响其独立性的关系发表公开声明和承诺。
（三）董事会在股东会投票前，应对独立董事侯选人的情况进行说明。
（四）独立董事获得出席股东会代表 50%以上股权的赞成票才能当选。
公司应自作出聘任决定之日起 5 个工作日内将受聘独立董事备案材料按相
关要求向中国证监会相关派出机构备案，并在考察意见中对受聘董事符合任职条
件的情况作出说明。
独立董事聘任程序中根据相关规定需要在其他机构备案的，还应当按照相关
规定按时在该其他机构备案。
第九条
独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。
第十条
独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
除出现法律、法规、中国证监会规定、公司章程及本制度规定的不得担任独
立董事的情形公司应当及时解聘外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立
董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国
证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第四章 独立董事的职责
第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
6 / 11
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立执行职责，不受公司主要股东或者其他与公司有利害关系
的单位或个人的影响。
独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门
规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，独立董事还享有
以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第十三条 公司董事会设立的薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当
由独立董事担任。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报各股东。
第十四条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
7 / 11
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程规定的其他事项。
第十五条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事就上述需要发表意见的事项发表意见时，应当发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十六条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
8 / 11
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十七条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和
公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董
事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十八条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
第十九条 独立董事应当保守公司的商业秘密。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章 独立董事职权的行使
第二十条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
9 / 11
料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有
一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应
予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配
合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六章 独立董事职务的终止
第二十三条 独立董事的职务在下列情形下终止：
（一）任期届满；
（二）被公司解除职务；
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
10 / 11
（三）辞职；
（四）在任期内死亡或丧失民事行为能力；
（五）在任期内丧失法定任职资格，出现《证券法》和中国证监会规定的不
得担任独立董事的情形。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公
司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
独立董事在任职期间出现本条第一款第（五）项情形的，公司应当及时解聘。
第二十四条 独立董事应亲自参加董事会会议，若三次及三次以上无故未
出席董事会会议的、独立董事由于重大过失或故意给公司造成重大损失的，由董
事会提请股东会予以撤换。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会及/或董事会专门委
员会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，公司
可以要求该独立董事继续任职至新的独立董事产生之时，该独立董事应当继续履
行职责至新的独立董事产生之时。
第二十六条 如因独立董事离任导致公司董事会及/或董事会专门委员会
中独立董事所占的比例低于相关法律、法规和公司章程规定的最低要求时，董事
会应及时提请股东会补选独立董事。
第七章 独立董事的经费及津贴
第二十七条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。
具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定的独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第二十九条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
./tmp/dd730b09-018d-43b3-bf9e-9a5fac1b22b4-html.html
公告编号：2025-083
11 / 11
第三十条 经股东会批准，公司可以为独立董事购买责任保险，但独立董
事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第八章 附 则
第三十一条 本制度所称“以上”
“内”含本数；
“超过”
“低于”不含本数。
第三十二条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东会审议批
准。
第三十三条 本制度自股东会决议通过之日起生效。
第三十四条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
国都证券股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日