录 ロ

第一章 总 则 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股 份 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
第一节 股份发行 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
第二节 股份增减和回购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股 东 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股东会的一般规定 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四节 股东会的提案与通知 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………17
第五节 股东会的召开 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六节 股东会的表决和决议 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………21
第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………24
第一节 董 事……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六章 总经理及其他高级管理人员 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第七章 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监 事 ………………………………………………………………………………………36
第二节 监事会 …………………………………………………………………………………………………………36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 内部审计 ………………………………………………………………………39
第三节 会计师事务所的聘任 ……………………………………………………39
第九章 信息披露与投资者关系管理 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 信息披露 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 投资者关系管理 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资、减资 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 43
第二节 解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十二章 修改章程 ………………………………………………………………………………………………………………………………46
第十三章 争议解决 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………46
第十四章 附 则 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

斯丹姆(北京)医药技术集团股份有限公司

章程(草案)

第一章 总 则

第一条 为维护斯丹姆(北京)医药技术集团股份有限公司(以下简称"公司")、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由北京斯丹姆赛尔技术有限责 任公司整体变更,并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司,在北京市 大兴区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为: 9111*开通会员可解锁*XL。

第三条 公司注册名称:

中文名称:斯丹姆(北京)医药技术集团股份有限公司

英文名称:SDM Bio Service Inc.

第四条 公司住所:北京市大兴区华佗路 50号院 6 号楼 2 层 202

第五条 公司注册资本为人民币7,605.0000万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司,营业期限为长期。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的 董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之目起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员指公司副总经理、董事会秘书、财务总监 及董事会确定的其他高级管理人员。

经营宗旨和范围 第二章

第十一条 公司的经营宗旨:汇集医学智慧,加速生命健康产品上市进程,造福 全球人类健康,成为世界级生命健康产品研发合作平台。

第十二条 公司的经营范围:许可项目:检验检测服务;药品进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;医学研究和试验发展;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售; 货物进出口;软件开发;软件销售;计算机系统服务;翻译服务;会议及展览服务; 数据处理服务;技术进出口;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。

公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统") 挂牌后,公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管,股东名册根据中国证 券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及证券登记结算机构的要求进行管理。

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第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。

第十六条 公司全体发起人以北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司截至2023年2 月 28 目经审计确认的净资产值 410,307,472.67 元按照 1 :0.1828 的比例折合成股份公 司股本 7,500万元。每股面值 1元,共计 7,500万股,由公司 21 名发起人按照各自在 有限公司的出资比例持有相应数额的股份。

序号	发起人名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例	出资方式	出资时间
1.	曹铁军	2.805.1660	37.4022%	净资产折股	*开通会员可解锁*
2.	海南津芙医药科技有限公司 (原名"吉林济泽医药科技有 限公司")	459.4239	6.1257%	净资产折股	*开通会员可解锁*
3.	嘉兴荻玉股权投资合伙企业 (有限合伙)	647.4927	8.6332%	净资产折股	*开通会员可解锁*
4.	宁波翼翔企业管理合伙企业 (有限合伙)	485.6196	6.4749%	净资产折股	*开通会员可解锁*
5.	海南钰信涛金三号股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	218.5289	2.9137%	净资产折股	*开通会员可解锁*
6.	深圳市鼎洪多闻创业投资企业 (有限合伙)	202.3415	2.6979%	净资产折股	*开通会员可解锁*
7.	彭建	152.8459	2.0379%	净资产折股	*开通会员可解锁*
8.	嘉兴嘉盈股权投资合伙企业 (有限合伙)	161.8731	2.1583%	净资产折股	*开通会员可解锁*
9.	上海勤正达管理咨询合伙企业 (有限合伙)	148.1141	1.9749%	净资产折股	*开通会员可解锁*
10.	宋红	87.4464	1.1660%	净资产折股	*开通会员可解锁*
11.	深圳市鼎洪增长投资企业(有 限合伙)	80.9366	1.0792%	净资产折股	*开通会员可解锁*

公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下:

序号	发起人名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例	出资方式	出资时间
12.	海南鼎信创业投资基金合伙企 业(有限合伙)	24.2812	0.3237%	净资产折股	*开通会员可解锁*
13.	宁波万润企业管理合伙企业 (有限合伙)	98.6719	1.3156%	净资产折股	*开通会员可解锁*
14.	嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企 业(有限合伙)	725 8065	9.6774%	净资产折股	*开通会员可解锁*
15.	中金启德(厦门)创新生物医 药创业投资合伙企业(有限合 伏)	483.8710	6.4516%	净资产折股	*开通会员可解锁*
16.	绍兴市越芯投资合伙企业(有 限合伙)	241.9355	3.2258%	净资产折股	*开通会员可解锁*
17.	绍兴市派行医疗健康股权投资 合伙企业(有限合伙)	96.7742	1.2903%	净资产折股	*开通会员可解锁*
18.	绍兴市国改创新股权投资合伙 企业(有限合伙)	96.7742	1.2903%	净资产折股	*开通会员可解锁*
19.	诸暨市常明逸生企业管理合伙 企业(有限合伙)	103.0645	1.3742%	净资产折股	*开通会员可解锁*
20.	珠海横琴安德君悦投资合伙企 业(有限合伙)	29.0323	0.3871%	净资产折股	*开通会员可解锁*
21.	曹鼎坤	150.0000	2.0000%	净资产折股	*开通会员可解锁*
合计		7,500.0000	100.0000%	1	1

该等净资产已经经过审计、评估,发起人出资在公司成立时足额缴纳。

第十七条 公司股份总数为7,605.0000万股,均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对取得公司股份或者其母公司股份的人提供任何资助,公司实施 员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决 议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。

第二节 股份增减和回购

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第十九条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决 议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司违反《公司法》规定减少注册资本 的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)要约方式;

(二)其他合法的方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)、(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第(三)、(五)、(六)项规 定的情形回购本公司股份的,可以按照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之目起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让 或者注销。公司依照第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本 公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。←

公司被收购时,收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份 及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期 限内行使质权。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月的时间限制。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五目内;

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)中国证监会、全国股转系统规定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依法建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利、承担同种义务。

第三十条 份的行为时,由董事会或股东会会议召集人确定股权登记目,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质词;

(四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告。

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以 拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之目起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述资料时,可 以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、 律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前款的规定。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

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但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实 质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 目内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权 消灭。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十目内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反前述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,控股股东和实 际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益,控股股东及实际控制人 违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。

第三十九条 公司股东及其关联方不得以下列任何方式占用或者转移公司资金、 资产及其他资源:

(一)公司为股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;

(二)公司代股东及其关联方偿还债务;

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给股东及其关联方;

(四)不及时偿还公司承担股东及其关联方的担保责任而形成的债务;

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给股东及其关联方使用资金;

(六)中国证监会、全国股转系统认定的其他形式的占用或者转移公司资金、资 产及其他资源。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 - 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项:

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(八)修改本章程;

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项;

(十一)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

(十二)审议批准本章程四十三条规定的关联交易事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更承诺方案;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。

除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外,上述其他事项股东以书面 形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定 文件上签名或者盖章。

第四十一条 公司发生的交易,包括购买或出售资产、对外投资(含委托理财、 对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款)、 租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 先购买权、优先认购出资权等)以及其他交易。

(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准之一的, 董事会审议后还应提交股东会审议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金 额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对 值的 50%以上,且超过 1500万的。

公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公 司的相关财务指标作为计算基础,适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生 变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再 纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计 算基础,适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增 资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标,适用本条。

受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获得利益的交易可免于按照本条规定 履行股东会审议程序。

(二)财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会 审议:

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%;

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3、公司章程或法律法规规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适 用前两款规定。

第四十二条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东会审批。公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 绝对金额超过人民币5,000万元的担保;

(三)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保:

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款的规定。

第四十三条 下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)为关联人提供担保;

(二)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易;

(三)公司与关联人发生单笔交易金额,以及公司与同一关联人在连续12个月 内或公司与关联人就同一交易标的交易金额,在3.000万元人民币(公司获赠现金资 产和提供担保除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。

(四)公司与关联人发生单笔交易金额,以及公司与同一关联人在连续12个月 内或公司与关联人就同一交易标的交易金额占公司最近一期经审计总资产30%的关

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联交易。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条第一款第(三)项所述持股比例按照股东提出书面请求当目其所持有的公司 股份计算。

第四十六条 公司召开股东会的地点为:公司住所地或公司股东会通知中指定的 地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将酌情提供网络或其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第四十七条 公司召开年度股东会会议以及股东会会议提供网络投票方式的,应 当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表 决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条、四十五条规定的期限内按时召集 股东会。

三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应说明理由。

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由。

第五十条 - 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5月内发出召开股东 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责,监事会有权自行召集和主持会议。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到清求后10目内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5月内发出召开股东 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时服东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连 续九十目以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

在股东会作出决议前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会及董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记目的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会会议以外的其他用途。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十五条 股东会提案应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应 当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。

第五十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前以书面形式通知各股东。临 时股东会应当于会议召开15日前以书面形式通知各股东。

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公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明;全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序、股东会网络或其他方式投票的开始时间。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易目,且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确认,不得变更。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒;

(五)其他应当披露的重要事项。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。

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第五节 股东会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会, 并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人,法定代表人/负责人或者董事会、其 他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人 或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发目期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人(其他组织服东的,应加盖法人/其 他组织单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第六十五条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十八条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十条 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(如有)和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的讨半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保、投资金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;

(五) 股权激励计划;

(六)重大资产重组;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时, 股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决,即由单独或者合并持有公 司百分之一以上股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别审议 通过后,由董事会、监事会分别向股东会提出审议并批准。

董事会应当告知股东候选董事、股东代表担任的监事的简历和基本情况。董事和 监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。

第八十三条 股东会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东会上表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

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第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时间,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

未填、错填(包括同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投 出不同指向的表决票的情形,对同一事项的不同提案均投同意票的情形)、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果 应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。

第九十一条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东会 通过当日就任。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 童事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

4-1-2-25

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑 考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;

(七)被证券交易所或者全国股转系统认定其不适合担任公司董事、监事、高级 管理人员,期限尚未届满;

(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。

财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业 技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司应当解除其职务。

公司独立董事除符合本条第一款规定的董事任职条件外,还应符合下列条件:

(一)具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律法规和规则,具有五年 以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计等工作经验;

(二)不存在下列情形之一:

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系、指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等);

2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女;

3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女;

4.在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子 女;

5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来(重 大业务往来是指根据相关法律法规和本章程规定需提交股东会审议的事项,下同)的 人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人、项目 组全体人员、各级复核人员;

7.属于最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

8.已在三家境内上市公司担任独立董事;

9.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚;

10.因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见;

11.最近三十六个月内受到证券交易所或者全国服转系统公开谴责或三次以上通 报批评:

12.根据国家发改委等部委相关规定,作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或 独立董事的;

13.存在重大失信等不良记录;

14.在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次 未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会 会议予以解除职务,未满十二个月。

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在公司连续担任独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备较丰富的会计专业知识 和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师职业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博 士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 五年以上全职工作经验。

上述期间,以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款规定情形的,应当及时向公司主动报告并自事实 发生之日起一个月内离职。公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即要求有 关董事停止履行职责,并建议股东会予以撤换。

相关董事应当停止履行职责但未停止履行职责或应被解除职务但仍未解除,参加 董事会会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。

第九十五条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提 供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当 要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第九十六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年,任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定,或未向董事会或股东会报告并按照本章程规定经 董事会或股东会决议通过,直接或者间接与公司订立合同或者进行交易,董事、监事、 高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合 同或者进行交易,适用前述规定;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会。但是,有下列情形之一的除外:1、向董事会或者服东会报告,并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过;2、根据法律、行政法规或者本章程的规 定,公司不能利用该商业机会;

(七)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(九)不得擅自披露公司秘密;

(十)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时 间为其任职结束后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事执行职务,给他人造成损害的,公 司应当承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关 事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行;公司董 事会应制定独立董事工作细则明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

第二节 董事会

第一百〇五条公司设董事会,对股东会负责。

第一百〇六条董事会由九名董事组成,包括三名独立董事。董事会设董事长一名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设各专门委员会。

第一百〇七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股 东会批准后实施。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等 权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准,按照本章程第四十 条规定的权限进行审议。

第一百一十一条公司对外提供担保的,应当经董事会审议。

担保事项属于本章程第四十二条规定情形的,应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会会议的2/3以上董事 且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权,但根据《公司法》等相关 法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

公司为全资子公司提供担保,或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,由董事会审议即可,无 需提交股东会审议,但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保除外。

公司违反审批权限和审议程序提供担保的,相关责任人员应当承担损害赔偿责 任。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)组织并协调董事会的运作;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况,无法及时召开董事会会议时, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会报告,

(五)董事会授予的其他的职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 目以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 重事会会议。

第一百一十六条召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开3日以前发出书 面通知;但是遇有紧急事由且经全体董事同意时,可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事曲及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经元关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯等其他方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

第一百二十三条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理一名, 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级 管理人员,由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于本章 规定的公司高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条(四)—(六)关于董事勤勉 义务的规定,适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年,从董事会决议聘任之日起计算,连聘可 以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作:

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容: 第一百三十条

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度:

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任,对总 经理负责,向其汇报工作,并根据分配业务范围履行相关职责。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董事 会应制定董事会秘书工作细则明确董事会秘书的权利义务、职责及履职程序。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务,

给他人造成损害的,公司应当承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。

第一百四十条 -- 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。公司职工监事设置1名。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正;

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)依据《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)本章程规定及股东会授予的其他职权。

第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开10日以前书 面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。因情况紧急,在必要时监事会 可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开临时监事会会议,但召集人应当在 会议上作出说明。

第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

章程

第一百四十七条 监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决,实行一人一票。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存期限不少于十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 -- 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内,按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定编制年度财务会计报告,并依法经审查验证。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不 以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

章程

4-1-2-39

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可 以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。

第一百五十五条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证,并 报股东会表决通过。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证和决策 机制,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事的意见。

第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对中小股东的合 . 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对中小股东持续、稳定的回报机制。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 >>>公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由服东会决定,董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5天事先通知会 计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露与投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百六十五条 公司应严格按照法律、法规、部门规章、全国股转系统业务规 则及公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百六十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告,其中定期报告包括年度 报告和中期报告;临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告 以及其他重大事项。

第一百六十七条 公司设立由董事会秘书负责管理的证券部,该部门为公司信息 披露负责机构。公司的信息披露在董事会领导下,由董事会秘书负责办理;公司制定 信息披露管理制度,具体规定信息披露事宜。

第二节 投资者关系管理

第一百六十八条 公司建立投资者关系管理制度,指定董事会秘书担任投资者关 系管理的负责人。

第一百六十九条 投资者关系管理的工作对象主要包括:

(一)投资者(包括在册和潜在投资者);

(二)证券分析师和行业分析师;

章程

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;

(四)其他相关个人和机构。

第一百七十条 - 投资者关系管理中公司与投资者的沟通,在遵循信息披露原则 的前提下,内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略 和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时公告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及主要股东变化等 信息;

(五)企业经营管理理念和企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第一百七十一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:

(一)公告,包括定期报告、临时公告等;

(二) 股东会会议;

(三)公司网站;

(四)一对一沟通;

(五)电子邮件和电话咨询;

(六)现场参观;

(七)其他符合法律、法规、规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的 方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,沟通方式应尽可 能便捷、有效,便于投资者参与。

第一百七十二条 除非得到明确授权并经过培训,公司高级管理人员和其他人员 不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第十章 通知和公告

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以传真方式送出;

(四)以电话方式送出;

(五)以电子邮件方式送出;

(六)以公告方式进行;

(七)本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。

第一百七十五条 公司召开股东会会议、董事会会议和监事会会议的通知,以公 告、专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容 的数据电文形式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名或盖章,被 送达人签收日期为送达目期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之目起第五个工作 日为送达日期:公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认目为送达目期;公司通 知以电话方式发出的,以电话通知之目为送达目期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期;以电子邮件方式发出的,以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十目内通知债权人,并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五目内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百八十条 2 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之目起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之目起四十五目内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的相保。

公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少股份,法律另有规定 或者经公司股东会审议无需等比例减资的除外。

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第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记:公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节。 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东百分之十以上表决权的股东,可以请求人民 法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项情形的, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须经出席服东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者服东会确定的人员组 成。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织 清算组进行清算。

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公司因本章程第一百八十五条第(三)项的规定而解散的,作出吊销营业执照、 责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 - 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,不得分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

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人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。

第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意 或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十二章 修改草程

第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改本章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。

第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。

第十三章 争议解决

第一百九十九条 公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有关涉 及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决;协商不成,可以向公司所在地人民法院 提起诉讼。

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公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货 第二百条 纠纷调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百〇一条 。 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,应当充分考虑股 东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资 者保护措施,其中公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资 者保护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公 司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方 案,可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十四章 િન્દ 川

第二百〇二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已是以对股东会的决议产生 重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)关联人,是指根据中国证监会、全国股转系统业务规则所确定的关联人。

(五)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。

第二百〇三条 本章程的规定相抵触。

第二百〇四条 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇五条 "超过"、"不足"不含本数。

47

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议 第二百〇六条 事规则。

第二百〇七条 | 本章程未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及全国股转系 统规则的规定相抵触时,以有关法律法规、规范性文件及全国股转系统规则的规定为 准。

第二百〇八条 | 本章程由公司董事会负责解释。本章程的修订应经股东会批准 方可施行。

第二百〇九条 本章程经股东会审议通过后,自公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌后生效。

(以下无正文)

(此页无正文,为《斯丹姆(北京)医药技术集团股份有限公司章程》之签章页)

曹铁军

2025年 11月13日