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公告编号：2025-093

证券代码：

874225 证券简称：凯龙洁能 主办券商：浙商证券

新疆凯龙清洁能源股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《关于新配套全国股转系

统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

1、因取消监事会，删除《公司章程》第七章“监事会”

；删除部分条款中的

“监事”

“监事会”

“监事会会议决议”

“职工代表监事”

，部分条款中的“监事会”

调整为“审计委员会”

；

2、全文“股东大会”调整为“股东会”

；

3、由于有新增或删减条款，修订的章程条款序号、标点符号和部分不涉及

实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进

行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市

第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券

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公告编号：2025-093

公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》和

其他有关规定，制订本章程。

法》”）、《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第三条公司股票于 2025 年 3 月 3 日公

开转让并在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股份转让系统”

）挂

牌。

第三条公司股份于 2025 年 3 月 3 日

在全国中小企业股份转让系统（以下

简称“全国股份转让系统”

）挂牌转让。

第八条公司董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。公司法定代表人的确认需经公司

董事会审议通过，并依法登记。法定

代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承

担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有约束力的法律文件，对公司、

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公告编号：2025-093

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

股东、董事、高级管理人员具有法律

约束力的文件。公司、股东、董事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监、总工程师、安全总监。

第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人（财务总监）、总工

程师、安全总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

公司股票发行前的在册股东不享有股

份优先认购权。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同

类别股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

公司增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定

或者股东会决议决定股东享有优先认

购权的除外。

第十八条公司发起人认购的股份数、出

资方式和出资时间具体如下：

序

号

发 起

人 姓

名 或

名称

出

资

方

式

股 份

数 额

（ 股

）

股份

比例

出

资

时

间

第十九条公司发起人认购的股份数、

出资方式和出资时间具体如下：

序

号

发 起

人 姓

名 或

名称

出

资

方

式

股

份

数

额

股份

比例

出

资

时

间

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公告编号：2025-093

1

克 拉

玛 依

市 尤

龙 技

术 服

务 有

限 公

司

净

资

产

8,820

70.00

%

201

5

年

11

月

30

日

2 曾强

净

资

产

3,780

30.00

%

201

5

年

11

月

30

日

合

计

12,6

00

100

%

-

（

万

股）

1

克 拉

玛 依

市 尤

龙 技

术 服

务 有

限 公

司

净

资

产

8,82

0

70.00

%

201

5

年

11

月

30

日

2 曾强

净

资

产

3,78

0

30.00

%

201

5

年

11

月

30

日

合

计

12,6

00

100

%

-

第二十公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助，公司实施

员工持股计划的除外。为公司利益，经

股东大会决议，或者董事会按照公司章

程或者股东大会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累

第二十一条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资

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公告编号：2025-093

计总额不得超过已发行股本总额的百

分之十。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。违反前两款规

定，给公司造成损失的，负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董事会

作出决议应当经全体董事的三分之二

以上通过。违反前两款规定，给公司

造成损失的，负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）批准的其他方式。

公司采用上述第（二）项方式增加注册

资本的，还应符合本章程关于利润分配

政策的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）批准的其他方式。

公司采用上述第（二）项方式增加注

册资本的，还应符合本章程关于利润

分配政策的规定。

第二十三条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十四条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

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公告编号：2025-093

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十四条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易方

式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规以及中国证监会、

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”）认

可的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以按照本章程或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司董事、监事、高级管理 第二十九条公司控股股东及实际控制

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公告编号：2025-093

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%；上述人

员在其离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司的股份。

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公

司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；上述人员在其离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但证券公司因购入

包销售后剩余股票而持有 5%以上股

份，以及有中国证监会规定的其他情形

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公司

董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

第三十条公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。公司

董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公

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公告编号：2025-093

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会

不按照本条第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据，股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。股东名册应当

记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的

编号；

（四）各股东取得股份的日期

第三十一条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份类别及股

份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票

的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

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公告编号：2025-093

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

其中，连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以要求查

阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起 15 日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供

查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前款的规定。

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十三条公司应当为股东行使上条

所述的各项权利提供相应的条件，与股

东建立畅通有效的沟通渠道，保障股东

的知情权、参与权、质询权、监督权和

表决权。股东提出查阅前条所述有关信

第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。公司应当

为股东行使上条所述的各项权利提供

相应的条件，与股东建立畅通有效的

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公告编号：2025-093

息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

沟通渠道，保障股东的知情权、参与

权、质询权、监督权和表决权。股东

提出查阅前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，

给公司造成损失的，

连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

第三十六条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，有限责任公司的股东、股份有

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公告编号：2025-093

有限责任公司的股东、股份有限公司连

续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依

照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

限公司连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按

期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担

第四十条

公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使

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公告编号：2025-093

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东及实际控制人不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等各种方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的

利益。控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

如果存在股东或实际控制人占用或转

移公司资金、资产及其他资源情形的，

公司应当扣减该股东所应分配的红利，

以偿还被其占用或转移的公司资金、资

产及其他资源。控股股东发生上述情况

的，公司可立即申请司法冻结控股股东

持有的公司股份，若其不能以现金清偿

占用或转移的公司资金、资产及其他资

源，公司可通过变现司法冻结的股份清

偿。

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条

股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

第四十四条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

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公告编号：2025-093

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议（可授

权董事会对发行公司债券作出决议）

；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）对公司定向发行股票作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议批准第四十一条规定的交

易事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定的应当由股东会

决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和本章程规定

的范围内行使职权。根据法律或本章程

的规定，对于可以授权给董事会的事

项，召开股东会形成决议通过后，可将

该事项授权给董事会实施，授权内容应

当明确具体。股东会不得将其法定职权

授予董事会行使。

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议（可

授权董事会对发行公司债券作出决

议）

；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司定向发行股票作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划或其变更方案；

（十二）审议批准第本章程四十五条

规定的交易事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的应当由股东会决

定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和本章程规

定的范围内行使职权。根据法律或本

章程的规定，对于可以授权给董事会

的事项，召开股东会形成决议通过后，

可将该事项授权给董事会实施，授权

内容应当明确具体。股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。

第四十一条

公司下列事项应当提交股 第四十五条公司下列事项应当提交股

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东会审议：

（一）公司与非关联方发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

（二）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应当提交股东会

审议。

（三）公司提供担保的，应当提交公司

董事会审议。符合以下情形之一的，还

应当提交公司股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产

10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

东会审议：

（一）公司与非关联方发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万

的。

（二）公司（或者其合并报表范围内

的子公司）与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易，应当提交股

东会审议。

（三）公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产

10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

的

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

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公告编号：2025-093

30％的担保；

5、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。公司为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本条

第（三）款第

1 项至第 3 项的规定。

（四）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过

后，还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续 12 个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

4、按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

5、预计未来 12 个月对控股子公司的

担保额度；

6、对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

7、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，应

当提交股东会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，豁免适用

本条第（三）款第

1 项至第 3 项的规

定。

（四）公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通

过后，还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续 12 个

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公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

（五）公司每年年度的银行信贷计划，

由董事会或股东会根据公司年度财务

资金预算的具体情况予以审定。

（六）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照本条的规定

履行股东会审议程序。公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照本条的规定履行股东会审议

程序。

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外

财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

（五）公司每年年度的银行信贷计划，

由董事会或股东会根据公司年度财务

资金预算的具体情况予以审定。

（六）已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入累计计算范围。公

司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以

外，可免于按照本条的规定履行股东

会审议程序。

第四十三条临时股东会不定期召开。有

下列情形之一的，公司在事实发生之日

第四十七条临时股东会不定期召开。

有下列情形之一的，公司在事实发生

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起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数提议召开

时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

公司在本章程第四十二条和本条规定

的期限内不能召开股东会的，应当及时

告知主办券商，并披露公告说明原因。

之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）

1/2 以上的独立董事提议召开

时；

（七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

公司在本章程第四十六条和本条规定

的期限内不能召开股东会的，应当及

时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

第四十四条

公 司 召 开 股 东 会 的 地 点

为：公司办公地或股东会通知的其他地

址。

公司股东会应当设置会场，以现场会议

方式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审

议本章程第七十八条规定的单独计票

事项的，应当提供网络投票方式。

第四十八条公 司 召 开 股 东 会 的 地 点

为：公司办公地或股东会通知的其他

地址。

公司股东会应当设置会场，以现场会

议方式召开。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。

公司股东人数超过

200 人后，股东会

审议本章程第八十二条规定的单独计

票事项的，应当提供网络投票方式。

第四十六条股东会会议由董事会召集。

公司董事会应当切实履行职责，在本章

程第四十二条、第四十三条规定的期限

第五十条 股东会会议由董事会召集。

公司董事会应当切实履行职责，在本

章程第四十六条、第四十七条规定的

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内按时召集股东会。全体董事应当勤勉

尽责，确保股东会正常召开和依法行使

职权。

期限内按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和

依法行使职权。

第四十七条 独立董事有权向董事会提

请召开临时股东会。独立董事行使上述

职权应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，将在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应当说

明理由。

第五十一条独立董事有权向董事会提

请召开临时股东会。独立董事行使上

述职权应当取得全体独立董事的过半

数同意。

第四十八条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式提

出。董事会不同意召开，或者在收到提

议后 10 日内未做出书面反馈的，监事

会应当自行召集和主持临时股东会。

第五十二条审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面

形式提出。董事会不同意召开，或者

在收到提议后

10 日内未做出书面反

馈的，审计委员会应当自行召集和主

持临时股东会。

第四十九条

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东可以书面提议董

事会召开临时股东会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后

10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

召开临时股东会。监事会同意召开的，

应当在收到提议后

5 日内发出召开股

东会的通知。未在规定期限内发出通知

第五十三条单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东可以书面提议董

事会召开临时股东会；董事会不同意

召开，或者在收到提议后

10 日内未做

出反馈的，上述股东可以书面提议审

计委员会召开临时股东会。审计委员

会同意召开的，应当在收到提议后

5

日内发出召开股东会的通知。未在规

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的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和

主持临时股东会。在股东会决议公告之

前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于

10%。

定期限内发出通知的，视为审计委员

会不召集和主持股东会，连续

90 日以

上单独或者合计持有公司

10%以上股

份的股东可以自行召集和主持临时股

东会。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十条

监事会或股东依法自行召集

股东会的，董事会、董事会秘书应予配

合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条审计委员会或股东依法自

行召集股东会的，董事会、董事会秘

书应予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五十一条监事会或股东依法自行召

集的股东会产生的必要费用由公司承

担。

第五十五条审计委员会或股东依法自

行召集的股东会产生的必要费用由公

司承担。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出

临时提案并书面提交董事会。董事会应

当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知，公告临时议案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通

知中未列明或不符合本章程第五十二

条规定的提案，股东会不得进行表决并

第五十七条公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份

的股东，可以在股东会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后

2 日内发出股东

会补充通知，公告临时议案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股

东会通知中未列明或不符合本章程第

五十六条规定的提案，股东会不得进

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作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方

式作出，通知中应当充分、完整地披

露提案的具体内容，以及为使股东对

拟讨论事项做出合理判断所需的全部

资料或解释。

第五十四条

公司应当在年度股东会召

开

20 前或者临时股东会召开 15 日前，

以临时报告方式向股东发出股东会通

知。

第五十八条公司应当在年度股东会召

开

20 日前或者临时股东会召开 15 日

前，以临时报告方式向股东发出股东

会通知。

第五十六条股东会的通知包括但不限

于以下内容：

（一）股东会届次、召集人、会议召开

方式；

（二）会议召开日期、时间、地点；

（三）出席对象；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）其他全国股份转让系统要求披露

的信息。

第六十条

股东会的通知包括但不限

于以下内容：

（一）股东会届次、召集人、会议召

开方式；

（二）会议召开日期、时间、地点；

（三）出席对象；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）股权登记日；

（六）其他全国股份转让系统要求披

露的信息。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东

会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料。

第五十八条

公司董事会应当切实履

行职责内按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依

法行使职权。

第六十二条公司董事会应当切实履行

职责，按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和

依法行使职权。

第五十九条于股权登记日下午收市时

在中国证券登记结算有限公司登记在

第六十三条于股权登记日下午收市时

在中国证券登记结算有限责任公司登

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公告编号：2025-093

册的公司全体股东均有权出席股东会

（在股权登记日买入证券的投资者享

有此权利，在股权登记日卖出证券的投

资者不享有此权利），股东可以书面形

式委托代理人出席会议、参加表决，该

股东代理人不必是本公司股东。

记在册的公司全体股东均有权出席股

东会（在股权登记日买入证券的投资

者享有此权利，在股权登记日卖出证

券的投资者不享有此权利）

，并依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。股东可以亲自出席

或以书面形式委托代理人出席会议、

参加表决，该股东代理人不必是本公

司股东。

第六十三条

股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书，应当包括委托人

基本信息，包括但不限于委托人姓名

（或法人股东单位名称）、身份证号码

（或法人股东营业执照号码）、法人股

东的法定代表人、股东账户、持股数量；

受托人基本信息，包括但不限于受托人

姓名、身份证号码；委托权限和委托日

期。授权委托书需由委托人签字（法人

股东加盖公章，法定代表人签字）

。

第六十七条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书，应当包括委托

人基本信息，包括但不限于委托人姓

名（或法人股东单位名称）

、身份证号

码（或法人股东营业执照号码）

、法人

股东的法定代表人、股东账户、持股

数量；受托人基本信息，包括但不限

于受托人姓名、身份证号码；委托事

项、委托权限和委托日期。授权委托

书需由委托人签字（法人股东加盖公

章，法定代表人签字）

。

第六十六条股东会召开时，本公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。股东会

要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当

列席并接受股东的质询。

第七十条

股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

第七十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

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公告编号：2025-093

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审

计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上审计委员会委员共同推举

的一名委员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集

人推选代表主持。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。公司独立董事应当向公

司年度股东会提交上一年度述职报告，

述职报告最迟应当在发布年度股东会

通知时披露。

第七十二条在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。公司独立董事应当向公司年

度股东会提交上一年度述职报告，述

职报告最迟应当在发布年度股东会通

知时披露。

第七十条

股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

第七十四条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

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的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十四条

下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十五条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）本章程的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更

公司形式；

（四）公司股份向社会公开转让；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）本章程的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变

更公司形式；

（四）公司股份向社会公开转让；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

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议通过的其他事项。

第七十九条

股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、全国股份转让系统业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会表决时，应当自动回

避并放弃表决权。会议主持人应当要求

关联股东回避。无须回避的任何股东均

有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由股

东会过半数通过决议决定该股东是否

属关联股东，并决定其是否回避，该决

议为最终决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中作出详细说明。

第八十三条股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。法律法规、部门规章、全国股

份转让系统业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会表决时，应当自动

回避并放弃表决权。会议主持人应当

要求关联股东回避。无须回避的任何

股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由

股东会过半数通过决议决定该股东是

否属关联股东，并决定其是否回避，

该决议为最终决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，

可以按照正常程序进行表决，并在股

东会决议中作出详细说明。

第八十一条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

（一）董事、监事的提名方式和程序如

下：

1、董事会、单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东有权向董事会提出非

独立董事候选人的提名，董事会经征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

第八十五条董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

（一）董事的提名方式和程序如下：

1、董事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权向董事会提

出董事候选人的提名，董事会经征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

独立董事提名人应当就独立董事候选

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2、公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司

1%以上股份的股东可以

提出独立董事候选人。独立董事提名人

应当就独立董事候选人任职资格及是

否存在影响其独立性的情形进行审慎

核实，并就核实结果做出声明。

3、监事会、单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东有权提出股东代表担

任的监事候选人的提名，经董事会征求

被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

4、监事会中的职工代表监事通过公司

职工大会、职工代表大会或其他民主形

式选举产生。

（二）股东会就选举两名及以上董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，应当实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

股东会采用累积投票制选举董事、监事

时，应按下列原则进行：

1、每一有表决权的股份享有与应选出

的董事、监事人数相同的表决权，股东

可以自由地在董事候选人、监事候选人

之间分配其表决权，既可分散投于多

人，也可集中投于一人；

人任职资格及是否存在影响其独立性

的情形进行审慎核实，并就核实结果

做出声明。

2、董事会中的职工代表董事通过公司

职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举产生。

（二）股东会就选举两名及以上董事

进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

股东会采用累积投票制选举董事时，

应按下列原则进行：

1、每一有表决权的股份享有与应选出

的董事人数相同的表决权，股东可以

自由地在董事候选人之间分配其表决

权，既可分散投于多人，也可集中投

于一人；

2、每位投票股东所投选的候选人数不

能超过应选人数；股东投给董事候选

人的表决权数之和不得超过其对董事

候选人选举所拥有的表决权总数，否

则其投票无效；

3、按照董事候选人得票多少的顺序，

从前往后根据拟选出的董事人数，由

得票较多者当选，并且当选董事的每

位候选人的得票数应超过出席股东会

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2、每位投票股东所投选的候选人数不

能超过应选人数；股东投给董事、监事

候选人的表决权数之和不得超过其对

董事、监事候选人选举所拥有的表决权

总数，否则其投票无效；

3、按照董事、监事候选人得票多少的

顺序，从前往后根据拟选出的董事、监

事人数，由得票较多者当选，并且当选

董事、监事的每位候选人的得票数应超

过出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持有表决权股份总数（以未累积

的股份数为准）的半数；

4、当两名或两名以上董事、监事候选

人得票数相等，且其得票数在董事、监

事候选人中为最少时，如其全部当选将

导致董事、监事人数超过该次股东会应

选出的董事、监事人数的，股东会应就

上述得票数相等的董事、监事候选人再

次进行选举；如经再次选举后仍不能确

定当选的董事、监事人选的，公司应将

该等董事、监事候选人提交下一次股东

会进行选举；

5、如当选的董事、监事人数少于该次

股东会应选出的董事、监事人数的，公

司应按照本章程的规定，在以后召开的

股东会上对缺额的董事、监事进行选

举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与

董事会其他成员分别选举、分开投票。

的股东（包括股东代理人）所持有表

决权股份总数（以未累积的股份数为

准）的半数；

4、当两名或两名以上董事候选人得票

数相等，且其得票数在董事候选人中

为最少时，如其全部当选将导致董事

人数超过该次股东会应选出的董事人

数的，股东会应就上述得票数相等的

董事候选人再次进行选举；如经再次

选举后仍不能确定当选的董事人选

的，公司应将该等董事候选人提交下

一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会

应选出的董事人数的，公司应按照本

章程的规定，在以后召开的股东会上

对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与

董事会其他成员分别选举、分开投票。

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第八十二条

股东会选举董事、监事时，

应当充分反映中小股东意见。

第八十六条股东会选举董事时，应当

充分反映中小股东意见。

第八十七条

股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举

2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第九十一条股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举股东代表或独立董事参

加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表或独立董事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第九十四条股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会选举决议通过之日。

第九十八条股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东会

选举决议通过之日。

第九十五条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第九十九条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，权益

分派的股权登记日应在股东会审议通

过权益分派方案后的

2 个月内，根据

有关规定权益分派事项需经有权部门

事前审批的除外。

第九十七条公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

第一百〇一条

公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣

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之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的；自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

公司独立董事除符合本章程规定的董

事任职条件外，还应符合公司独立董事

工作制度中的相关条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条第一款情形的，公司解除其

职务。

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的；自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

公司独立董事除符合本章程规定的董

事任职条件外，还应符合公司独立董

事工作制度中的相关条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款情形的，公司

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解除其职务。

第九十八条

董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

换，任期

3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选董事就任前，原董事

仍应继续按照有关法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生后，直接进入董事会。本

公司不设置由职工代表担任董事。

第一百〇二条

董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选董事就任前，原董事仍应继续

按照有关法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事会中的职工代表董事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

或者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇九条

董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设独立董事。独立董

事对公司及全体股东负有诚信与勤勉、

义务。独立董事应当按照相关法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股份

转让系统业务规则及本章程的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司

主要股东、实际控制人或者其他与公司

存在利害关系的单位或个人的影响。公

司应当保证独立董事享有与其他董事

同情权、应提供独立董事履行职责所必

需的工作条件。独立董事在任期届满前

可以提出辞职，独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。独立董事应按照

法律、行政法规及部门规章以《新疆凯

龙清洁能源股份有限公司独立董事工

第一百一十条

公司设独立董事。独立

董事对公司及全体股东负有诚信与勤

勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规、部门规章、规范性文件、全国

股份转让系统业务规则及本章程的要

求，认真履行职责，维护公司整体利

益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。独立董事应当独立履行职

责，不受公司主要股东、实际控制人

或者其他与公司存在利害关系的单位

或个人的影响。公司应当保证独立董

事享有与其他董事相同的知情权、应

提供独立董事履行职责所必需的工作

条件。独立董事在任期届满前可以提

出辞职，独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章以《新疆凯

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作制度》的有关规定执行。

龙清洁能源股份有限公司独立董事工

作制度》的有关规定执行。

第一百〇八条董事会由

9 名董事组成，

其中独立董事

3 人，设董事长 1 人。

第一百一十二条

董事会由 9 名董事

组成，其中职工董事

1 人，独立董事

3 人，设董事长 1 人。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项，具体依据本章程第一百一十一条

规定；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定

第一百一十三条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项，具体依据本章程第一百

一十五条规定；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司

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其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）制订公司利润分配政策调整的

方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定，以及股东会授予的其他职

权。

副总经理、财务负责人（财务总监）

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）制订公司利润分配政策调整

的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定，以及股东会授予的其

他职权。

第一百一十一条

董事会应当确定对外

投资对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限，具体而言：

（一）公司与非关联方发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

第一百一十五条

董事会应当确定对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事

项的权限，具体而言：

（一）公司与非关联方发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

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（二）公司发生的关联交易（除提供担

保外），达到下述标准之一的，应当提

交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

公司发生的关联交易（除提供担保外）

达到股东会审议权限的，应在董事会审

议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用

本章程第四十一条第（二）款及本条的

规定提交董事会或者股东会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

（三）公司提供担保的，应当提交公司

董事会审议。公司发生本章程第四十一

条第（三）款规定的应当提交股东会审

议的担保事项时，还应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。

（四）公司提供财务资助，应当提交公

司董事会审议并对外披露。公司发生本

章程第四十一条第（四）款规定的应当

提交股东会审议的提供财务资助事项

时，还应当在董事会审议通过后提交股

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

（二）公司发生的关联交易（除提供

担保外）

，达到下述标准之一的，应当

提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

公司发生的关联交易（除提供担保外）

达到股东会审议权限的，应在董事会

审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以对本年度将发生的关

联交易总金额按类别进行合理预计，

根据预计金额分别适用本章程第四十

五条第（二）款及本条的规定提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

（三）公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。公司发生本章程第四

十五条第（三）款规定的应当提交股

东会审议的担保事项时，还应当在董

事会审议通过后提交股东会审议。

（四）公司提供财务资助，应当提交

公司董事会审议并对外披露。公司发

生本章程第四十五条第（四）款规定

的应当提交股东会审议的提供财务资

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东会审议。

（五）公司每年年度的银行信贷计划，

由公司总经理或总经理授权公司财务

部按有关规定程序上报并在董事会议

上提出，董事会根据公司年度财务资金

预算的具体情况予以审定，然后提交股

东会审议批准。

助事项时，还应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。

（五）公司每年年度的银行信贷计划，

由公司总经理或总经理授权公司财务

部按有关规定程序上报并在董事会议

上提出，董事会根据公司年度财务资

金预算的具体情况予以审定，然后提

交股东会审议批准。

第一百一十七条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前由邮件（包括电子邮件）、传

真或专人送达方式通知全体董事和监

事。

第一百二十条

董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前由专人送达书面文件、邮

件（包括电子邮件）、传真、电话通知

或其他电子通讯方式通知全体董事。

第一百一十八条

有下列情形之一的，

董事会应当召开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提

议时；

（二）

1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）全体独立董事过半数同意提议召

开董事会会议。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十一条

有下列情形之一的，

董事会应当召开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提

议时；

（二）

1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）

1/2 以上的独立董事同意提议召

开董事会会议。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十三条

董事会决议表决方式

为：记名投票表决方式。

临时董事会会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯或者传真方

式进行并作出决议，并由参会董事签字

交董事会保存。

第一百二十六条

董事会决议表决方

式为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。临时

董事会会议在保障董事充分表达意见

的前提下，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等其他方式召

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开。董事会会议也可以采取现场与其

他方式同时进行的方式召开。非以现

场方式召开的，以视频显示在场的董

事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票，或者董事事后提交

的曾参加会议的书面确认函等计算出

席会议的董事人数。

第一百二十九条

本章程第九十七条中

规定不得担任公司董事的情形，同时适

用于总经理及其他高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条关于董事的勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条

本章程第一百〇一

条中规定不得担任公司董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

财务负责人（财务总监）作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第一百四十四条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程规定的董事会、股东会审

议权限以外的其他交易及关联交易事

项，由总经理决定。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人（财务总监）

等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）本章程规定的董事会、股东会

审议权限以外的其他交易及关联交易

事项，由总经理决定。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条

经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条

经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级

管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重

大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司董事会办公室为

信息披露机构，董事会秘书为信息披露

负责人，由董事会秘书负责信息披露管

理事务。

信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东会，由董事会聘任或解

聘，其负责公司股东会和董事会会议的

第一百四十九条

公司董事会办公室

为信息披露机构，董事会秘书为信息

披露负责人，由董事会秘书负责信息

披露管理事务。

信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东会，由董事会聘任或解

聘，其负责公司股东会和董事会会议

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筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务、处理投资者关

系等事宜。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有

文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。董事、监事、财

务总监及其他高级管理人员和公司相

关人员应当支持、配合董事会秘书在信

息披露方面的工作。董事会秘书在履行

职责过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时，可以向主办券商或全国股转公司

报告。

董事会秘书负责组织和协调公司信息

披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报

道并主动求证报道的真实情况。信息披

露事务包括建立信息披露的制度、负责

与新闻媒体及投资者的联系、接待来

访、回答咨询、联系股东、董事，向投

资者提供公司公开披露过的资料，保证

公司信息披露的及时性、合法性、真实

性和完整性。

公司制定《董事会秘书工作细则》《信

息披露管理制度》为董事会秘书履行职

责提供便利条件。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章、本章程及公

司内控制度的有关规定。

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务、处理投资

者关系等事宜。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的

所有文件，并要求公司有关部门和人

员及时提供相关资料和信息。董事、

财务负责人（财务总监）及其他高级

管理人员和公司相关人员应当支持、

配合董事会秘书在信息披露方面的工

作。董事会秘书在履行职责过程中受

到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向

主办券商或全国股转公司报告。

董事会秘书负责组织和协调公司信息

披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司

的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露事务包括建立信息披露的制

度、负责与新闻媒体及投资者的联系、

接待来访、回答咨询、联系股东、董

事，向投资者提供公司公开披露过的

资料，保证公司信息披露的及时性、

合法性、真实性和完整性。

公司制定《董事会秘书工作细则》

《信

息披露管理制度》为董事会秘书履行

职责提供便利条件。董事会秘书应遵

守法律、行政法规、部门规章、本章

程及公司内控制度的有关规定。

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第一百三十八条

高级管理人员执行职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百五十条高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百六十条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的

50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

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公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十九条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起

30

日内，未接到通知的自公告之日起

45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起

30 日内，未接到通知的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条

公司分立，其财产作

相应分割。公司分立，应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东会作出分

立决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家信用信息

公示系统公告。

第一百七十二条公司分立，其财产作

相应分割。公司分立，应当编制资产

负债表和财产清单。公司自股东会作

出分立决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条

公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。经公司股东会决议通过，公司可不

按照股东持有股份的比例相应减少股

份。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减少注册资

第一百七十四条

公司需要减少注册

资本时，应当编制资产负债表及财产

清单。经公司股东会决议通过，公司

可不按照股东持有股份的比例相应减

少股份。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起

30 日内，未接到通知的自公

告之日起

45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减少

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本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律另

有规定、有限责任公司全体股东另有约

定或者股份有限公司章程另有规定的

除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十六条

违反本法规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第一百七十七条

违反本章程规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百八十九条

公司因本章程第一百

八十七条第一款第一项、第二项、第四

项、第五项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条公司因本章程第一百七

十八条第一款第一项、第二项、第四

项、第五项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十条

公司依照前条第一款的

规定应当清算，逾期不成立清算组进行

清算或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人

第一百八十一条

公司依照第一百七

十八条第一款的规定应当清算，逾期

不成立清算组进行清算或者成立清算

组后不清算的，利害关系人可以申请

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员组成清算组进行清算。人民法院应当

受理该申请，并及时组织清算组进行清

算。

公司因本法第一百八十七条第一款第

四项的规定而解散的，作出吊销营业执

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。人民法院应当受理该申请，

并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十八条第一款

第四项的规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部

门或者公司登记机关，可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十二条清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起

30 日内，未接到通知的自公告

之日起

45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权时，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

第二百一十四条

本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在常州市行政审批局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百〇五条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在克拉玛依市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百一十七条

本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百〇八条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则。

第二百一十八条

本章程自股东会通过 第二百〇九条本章程自股东会通过之

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后且公司股票公开转让并在全国股份

转让系统挂牌之日起施行。

日起施行

（二）新增条款内容

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

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守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 独立董事

第一百三十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

第一百三十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

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（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

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（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人（财务总监）

；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百三十八条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由 3 名董事组

成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政

策与方案。董事会提名委员会主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人

选、条件、标准和程序提出建议。

（三）删除条款内容

第一百一十二条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员

会以及提名委员会四个专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会

和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制；董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重

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公告编号：2025-093

大投资决策进行研究并提出建议；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪

酬政策与方案；董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 3 名董事组成，其中审计委员会

成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）

、

传真或专人送达方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法

律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审

计委员会承接并行使监事会职权。

就上述事项，公司对现行《公司章程》的相关条款进行修订。

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公告编号：2025-093

三、备查文件

《新疆凯龙清洁能源股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

《新疆凯龙清洁能源股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

新疆凯龙清洁能源股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日