./tmp/ba4c177b-6581-4494-bac8-330f0f02dc49-html.html

公告编号：2025-024

证券代码：874112 证券简称：正康新材 主办券商：开源证券

江苏正康新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

江苏正康新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 10 月 23

日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司内部治理制度的议

案》

，议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏正康新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总则

第一条 为加强江苏正康新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投

资活动

,保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营,提高投资效益,

规避投资风险

,保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》结合公司实际经营情况

,特制定本管理制度。

第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括：

（一） 长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、

股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产通过合资、合作、

收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

（二） 风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品等

./tmp/ba4c177b-6581-4494-bac8-330f0f02dc49-html.html

公告编号：2025-024

投资行为；

（三） 不动产投资；

（四） 委托理财、委托贷款。

本制度所称的投资不包括：购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产购买或出售的行为。

第三条 公司投资必须遵循以下原则：

（五） 遵循国家法律法规；

（六） 符合公司发展战略；

（七） 规模适度，不影响公司主营业务发展；

（八） 优化公司资源配置,创造良好经济效益。

第四条 公司重大投资的内部控制应该遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险，注重投资效益。

第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交

易的，应该遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。

第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜

时，应当按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

第二章

投资事项的提出及审批

第七条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投

资机会，应提出项目投资建议书并附项目经济评估报告。

根据具体情况制作立项申请，公司经理层或相关职能部门上报公司章程、本制度

及公司其他相关制度的审批机关。对于需报送公司董事会审批的投资项目，公司

经理层或相关职能部门应将编制的立项申请及可行性研究报告报送董事会，由董

事会依据期审议规则进行讨论、审议后做出决议。

第八条 公司投资事项达到以下标准之一的，由公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额

(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

20%以上且超过 300 万。

./tmp/ba4c177b-6581-4494-bac8-330f0f02dc49-html.html

公告编号：2025-024

第九条 公司投资事项达到以下标准之一的，由公司股东会审批：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且绝对金额超过 1500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 未达到董事会或股东会决策权限的对外投资事项，由公司总经理决

策。

第十一条

公司发生投资事项时，应按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，经累计计算达到本制度规定的标准的，应按照相关规定履行审批手续。

已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条

对于达到股东会权限的对外投资事宜，若交易标的为公司股权，

公司应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一

年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，若

交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资

格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十三条

公司控股子公司应适用本制度的规定。

第十四条

公司控股子公司发生的投资事项，应当首先根据控股子公司章程

和其他制度的规定，向公司总经理报告，由总经理按照本制度的规定对该投资事

项进行审批；公司控股子公司的股东代表、董事、总经理应按照公司审批结果对

该投资事项进行审议。

控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据有关制度规定，由

公司有权机关进行审议。

第三章

投资协议的签署与实施

第十五条

经股东会、董事会或总经理审批过后，公司董事长、总经理或其

他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十六条

董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协

议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过

./tmp/ba4c177b-6581-4494-bac8-330f0f02dc49-html.html

公告编号：2025-024

后方可生效和实施。

第十七条

任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草

案。

第十八条

相关协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司

财务部及其他相关职能部门。

第四章

投资项目的监督、管理

第十九条

在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助与沟通，

不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约

行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司回报。发现或了解到公司有违约

或潜在违约时，亦同。

第二十条

公司有关部门应当对投资项目进行跟踪检查：

(一) 检查资产有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资项目的经营业绩、经

营管理情况等；

(二) 定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

(三) 被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司董事会进行汇报。

第二十一条

根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风

险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公

司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和独立管理，依法

有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。

第五章

法律责任

第二十二条

对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资

损失的，公司董事会可根据情节轻重，给与相关责任人相应处分。

第二十三条

任何个人未按照公司规定程序擅自代表公司签订投资协议的，

对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第二十四条

责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情

节轻重给予处分并承担赔偿责任。

./tmp/ba4c177b-6581-4494-bac8-330f0f02dc49-html.html

公告编号：2025-024

第六章

附则

第二十五条

本制度所称“以上”、

“以下”均包含本数，

“少于”

，

“低于”不

包含本数。

第二十六条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规

定执行。

第二十七条

本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日实

施。

江苏正康新材料科技股份有限公司

二○二五年十月

江苏正康新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 24 日