公告编号：2025-043

证券代码：839379 证券简称：至诚融金 主办券商：华龙证券

黑龙江至诚融金后勤管理服务股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

“股东会”

总则

第一章 总则

第一条 为维护黑龙江至诚融金后勤管

理服务股份有限公司（以下简称“公

司”)、公司股东和债权人的合法权益\

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司

法》)、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》)、《关于修改<非上

市公众公司监督管理办法>的决定》及

全国中小企业股份转让系统有限责任

第一条为维护黑龙江至诚融金后勤管

理服务股份有限公司（以下简称“公

司”)、公司股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》)和其他有关规

定，制定本章程。

公告编号：2025-043

公司（以下简称“全国股转公司”）相

关制度等规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司(以下

简称“公司”)。

公司系由原股东作为股份公司发

起人,并将黑龙江至诚融金后勤管理服

务有限公司截至 2016 年 2 月 29 日经审

计账面净资产值计人民币 6976588.68

元按 1.2685:1 的比例折合公司股份

550 万股,每股面值 1 元,共计股本 550

万元, 其余部分 1476588.68 元作为公

司的资本公积。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司 (以下

简称“公司”)。

公司系由原股东作为股份公司发起人

设立；在绥化市北林区市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 912312*开通会员可解锁*L.

第三条 公司注册名称:黑龙江至诚融

金后勤管理服务股份有限公司。

第三条 公司注册名称:

中文名称：黑龙江至诚融金后勤管

理服务股份有限公司

英文名称：Heilongjiang Zhicheng

Logistics Financial Management

Services Limited byShare Ltd。

第七条 公司董事长或总经理为公司的

法定代表人。

第七条 公司董事长或总经理为公司的

法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第一章 公司经营宗旨和范围

第二章 经营宗旨和范围

第二章 公司股份

第三章 股份

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第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式,公司发行的股份在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管

第十五条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在【中国

证券登记结算有限责任公司】集中存

管。

第十五条 公司发行的股票,采取记名

方式,以人民币标明面值,每股面值 1

元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。每股面值人民币 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要,依照法律、法规的规定,经股东会分

别做出决议,可以采用下列方式增加资

本:

(一)非公开发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律法规规定的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要,依照法律、法规的规定,经股东会分

别做出决议,可以采用下列方式增加资

本:

(一) 向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律法规规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下可以依

照法律法规、部门规章和本章程的规

定,收购本公司的股份:

第二十三条 公司在下列情况下可以依

照法律法规、部门规章和本章程的规

定,收购本公司的股份:

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(一)为减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议,要求公司收购股份

的。

除上述情形外,公司不进行买卖本

公司股份的活动。

(一)为减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议 ,要求公司收购股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券

除上述情形外,公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份,可

以选择下列方式之一进行:

(一) 协议方式;

(二)法律法规规定的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十四条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司

依照本章程第二十四条规定收购本公

司股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起十日内注销;属于第(二)

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

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项、第(四)项情形的,应当在六个月内

转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第(三)项

规定收购的本公司股份,不得超过本

公司已发行股份总额的百分之五;用于

收购的资金应当从公司的税后利润中

支 出;所收购的股份应当在一年内转

让给职工

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条

公司的股份可以依法转

让。

公司股份可以采取法律规定的方式予

以转让。股东依法转让股份后，应当及

时告知公司，并在登记存管机构办理登

记过户。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司的股

份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

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股份及其 变动情况,在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内不得转让其所持有的本公

司股份

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三章 股东和股东大会

第三章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司应建立股东名册,股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利,承担义务;持有同一种类股份

的 股东,享有同等权利,承担同种义

务。股东名册长期置备于公司的住所

地。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。公司应

建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障

股东对公司重大事项的知情权、参与决

策和监督等权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的,股东 有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东

有权自决议做出之日起 60 日内,请求人

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

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民法院撤销。

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以 上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼。

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成

损失的,股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利 益受到难以弥补的损害的,前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

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的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损

失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳

股金;

(三)依其所持股份为限,对公司的债务

承担责任;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的权益;公司股东滥用股东权利给

公司 或者其他股东造成损失的,应当

第三十九条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的权益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其

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依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司

法人独立 地位和股东有限责任,逃避

债务,严重损害公司债权人利益的,应

当对公司债务 承担连带责任;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务 承担

连带责任;

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 股东会是公司的最高权

力机构,依法行使下列职权：

(―)决定公司经营方针和投资计划；

(二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的

监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作

出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或

第四十七条 股东会是公司的最高权

力机构,依法行使下列职权：

(一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作

出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议;

(七)修改公司章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计的

会计师事务所作出决议;

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者变更公司形式等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议;

(十三）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

(十四）审议公司重大投资事项。包

括:1、在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产百分之

五十的事项。该交易涉及的资产总额同

时存在账 面值和评估值的,以较高者

作为计算数据; 2、交易标的(如股权)

在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的百分之五十以上,且绝对金额超

过 三百万元; 3、交易标的(如股权)在

最近一个会计年度相关的净利 润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十以上,且绝对金额超过三十

万元; 4、交易的成交金额(含承担债务

和费用)占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上,且绝对金额超过二百

万元;5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分子五

十以上,且绝对金额超过三十万元；

(十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六）审议股权激励计划；

(九）审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

(十）审议批准变更募集资金用途事项；

(十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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(十七）审议法律法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

第三十九条 公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东

大会审议。

第四十八条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过三千万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产百分之三十以上的交易，应当提

交股东会审议。

（二）公司为关联方提供担保的

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。公司不得为

第四十九条：公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

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董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。对外财务资助款

项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按规定履行股东

大会审议程序。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除本章程规定的须提交股东会审

议批准的对外担保事项外，其他对外担

保事项由董事会审议批准。未经董事会

或股东会审议批准，公司不得对外提供

担保。公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，由

董事会审议批准，但是公司章程另有规

定除外

第五十二条 公司召开股东大会、董事

会、监事会以及单独或者合并持有公 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人；召

集人应当在收到提案 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容并将

第六十条 公司召开股东会、董事会、

监事会以及单独或者合并持有公百分

之一以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

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该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案股东

大会不得对通知中未列明的事项或者

不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

人；召集人应当在收到提案二日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容

并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对通知中未列明的事

项或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日以前通知各股东,临时股 东

大会将于会议召开 15 日以前通知各股

东。

公司在计算起始期限时,不应包括会议

召开当日。

第六十一条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应包括会议

召开当日。

第五十四条 股东大会的通知应当包括

以下内容：

(一）会议的时间、地点和会议期限；

(二）提交会议审议的事项和提案；

(三）全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

(一）会议的时间、地点和会议期限；

(二）提交会议审议的事项和提案；

(三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码：

（六）网络或者其他方式的表决时间及

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召开股东大会应当按照相关规定将会

议召开的时间、地点和审议的事项以公

告的形式向全体股东发出通知。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

表决程序。

召开股东会应当按照相关规定将会议

召开的时间、地点和审议的事项以公告

的形式向全体股东发出通知。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开前至少 2 个交易日通知股

东并说明原因并向有关部门报告或公

告。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因

第六十三条 出席会议人员的签名册由

公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码或

者营业执照号、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十八条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十四条 股东会召集人应当依据证

券登记结算机构提供的股东名册对参

加会议的股东资格的合法性进行验证,

第六十九条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

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并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前,会议登记

应当终止。

所持有表决权的股份数。

第七十四条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东

会的股东(包括委托代理人出席股东会

会议的股东)所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议,应当由出席股

东会的股东(包括委托代理人出席股

东会会议的股东)所 持表决权的三

分之二以上通过

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一）公司增加或者减少注册资本；

(二）公司的分立、合并、解散和清算；

(三）本章程的修改；

(四）公司在连续 12 个月内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司 最近

一期经审计总资产 30%;

(五)股权激励计划；

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一）公司增加或者减少注册资本；

(二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

(三）本章程的修改；

(四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

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(

六)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）公司在连续十二个月内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司 最

近一期经审计总资产百分之三十

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表达

方式中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总

数。

第八十条 股东（包括委托代理人出席

股东会会议的股东）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权 ，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表达方

式中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第七十八条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东的回避和表决程序是:

(一)股东大会审议关联交易事项之前,

公司应当依照国家的有关法律、法 规

确定关联股东的范围;

(二)关联股东或其授权代表可以出席

股东大会,并可以依照大会程序向到

会股东阐明其观点,但在投票表决时应

当回避表决;

(三)股东大会决议有关关联交易事项

时,关联股东应主动回避,不参与投 票

表决;关联股东未主动回避表决,参加

会议的其他股东有权要求关联股东回

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。法

律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体参会股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序是:

(一)股东会审议关联交易事项之前,公

司应当依照国家的有关法律法规确定

关联股东的范围;

(二)关联股东或其授权代表可以出席

股东会,并可以依照大会程序向到会股

东阐明其观点,但在投票表决时应当回

避表决;

(三)股东会决议有关关联交易事项时,

关联股东应主动回避,不参与投票表

决;关联股东未主动回避表决,参加会

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避 表决;

(四)关联股东回避后,由其他股东根据

其所持表决权进行表决,并依据本 章

程规定通过相应的决议;关联股东的回

避和表决程序由股东大会主持人通知,

并载入会议记录;

(五)股东大会对关联交易事项做出的

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的过半数通过方为有效。

但是,该关联交易事项涉及本章程规定

的 需要以特别决议通过的事项时,股

东大会决议必须经出席股东大会的非

关联股东 所持表决权的 2/3 以上通

过方为有效。

公司应当在股东大会决议及会议记录

中作出详细记载。

议的其他股东有权要求关联股东回避

表决;

(四)关联股东回避后,由其他股东根据

其所持表决权进行表决,并依据本 章

程规定通过相应的决议;关联股东的回

避和表决程序由股东会主持人通知,并

载入会议记录;

(五)股东会对关联交易事项做出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是,该关联交易事项涉及本章程规定的

需要以特别决议通过的事项时,股东会

决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的 2/3 以上通过方为有

效。

公司应当在股东会决议及会议记录中

作出详细记载。

第八十二条 股东大会就选举董事、监

事进行表决时,根据股东大会的决议,

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应 当向股东告知候选董事、监事的简

历和基本情况。

第八十五条 股东会选举董事、监事采

用非累积投票制

第八十四条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案，同时投同

第八十六条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决，

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意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大

会不得对提案进行搁置或不予表决

除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东大会决议可以根据有关

要求进行公示,公示中应列明出席 会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数 的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过,或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的,应当在股东

大 会决议中作出特别提示。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;不得将公司资

产或者资金以其个人名义或者其他 个

人名义开立账户存储;

(三)不得违反本章程的规定,未经股东

大会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

第一百零一条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

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(五)未经股东大会同意,不得利用职务

便利,为自己或他人谋取本应属于 公

司的商业机会,自营或者为他人经营与

本公司同类的业务;

(六)不得接受与公司交易的佣金归为

己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利

益;

(九)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应

当归公司所有;给公司造成损失的,应

当 承担赔偿责任。

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百零五条 公司设董事会,是公司

的经营决策机构,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,

全部董事由股东大会选举产生。

第一百零八条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，董事

为自然人，无需持有公司股份。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

涉及事项有关联关系的,不得对该 项

决议行使表决权,也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行,董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数 通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

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决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第五章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百三十四条 公司设董事会秘书，

由自然人担任。董事会秘书是公司高级

管理人员，对董事会负责，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、投资者关系管理、公司股东资料的

管理以及公司信息披露等事宜。董事会

秘书由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘。董事会秘书辞职应提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露的情形以

外，董事会秘书的辞职应当自辞职报告

送达董事会时生效。发生上述情形的，

公司应当在三个月内完成董事会秘书

补选。董事会秘书空缺期间，公司董事

会指定一名董事或高级管理人员代行

董事会秘书的职责，同时尽快确定董事

会秘书人选。公司指定代行董事会秘书

职责的人员之前，董事长应当代行董事

会秘书职责，直至公司聘任新的董事会

秘书。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定

第一百三十一条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第六章 监事会

第七章 监事和监事会

第七章 财务会计制度、利润分配和审

计

第八章 财务会计制度、利润分配和审

公告编号：2025-043

计

第一百五十二条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向股东报送度 财

务会计报告,在每一会计年度前 6 个

月结束之日起 2 个月内向股东报送半

年度财务会计报告,在每一会计年度前

3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月

内向股东报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制

第一百四十八 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定盈余公积金。公司法定盈余公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定盈余公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定盈余公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定盈余公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定盈余公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

第一百五十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

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的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时,所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百五十六条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或

股份)的派发事项;公司董事会可以根

据公司的资金需求状况提议公司进行

中期现金分配

第一百五十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后, 须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项

第一百六十九条 公司在国家有权机构

指定的报刊或者公司认为合适的其他

报刊刊登公告和其他需要披露的信息。

第一百五十三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息

第八章 通知和公告

第九章 通知和公告

第九章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一百七十一条 公司合并时,应当由

合并各方签订合并协议,并编制资产

第一百六十五条 公司合并时，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议

公告编号：2025-043

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人,并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

的自 公告之日起 45 日内,可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资须经公司原审批机关批准后

并向公司登记机关办理变更登记。公司

减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额

第一百六十九条 公司需要减少注册资

本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十六条 公司合并或者分立,

须经公司原审批机关批准并依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散

的,应当依法办理公司注销登记;设立

第一百七十条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

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新公司的,应当依法办理公司设立登记 记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记

第二节 公司解散和清算

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因章程第一百七

十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项情

形而解散的,应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组。清算组人员由

股东大会以普通决议的方式选定。逾期

不成立清算组进行清算的,债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算

第一百七十五条 公司因章程第一百七

十三条第(一)、(二)、(四)、(五)项情

形而解散的, 应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任

第一百八十二条 清算组清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者有

关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的

剩余财产,公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的

剩余财产,公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

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按 前款规定清偿前,将不会分配给股

东

第一百八十四条 清算结束后,清算组

应当制作清算报告,报股东大会或者人

民法院确认,报告原审批机构,并向原

登记管理机构办理注销登记手续,申请

注 销公司登记,公告公司终止

第一百八十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十五条 清算组人员应当忠于

职守,依法履行清算义务,不得利用 职

权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的,应当承

担赔 偿责任。

第二百零一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第十一章 投资者关系管理

第十一章 修改章程

第十二章 修改章程

第一百九十二条 有下列情形之一的,

公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后,章程规定的事项与修改后 的

法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载

的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

股东大会决定的章程修改事项应经主

管机关审批的,须报原审批的主管机关

批准;涉及公司登记事项的,依法办理

变更登记。

第一百八十五条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零六条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

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法办理变更登记。

第十二章 附则

第十三章 附则

第一百九十五条 释义

(一)控股股东,是指其出资额占有限责

任公司资本总额百分之五十以上或 者

其持有的股份占股份有限公司股本总

额百分之五十以上的股东;出资额或者

持 有股份的比例虽然不足百分之五

十,但依其出资额或者持有的股份所享

有的表决 权已足以对股东会、股东大

会的决议产生重大影响的股东。

第一百八十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东

（二）新增条款内容

第一章 总则

第十一条 公司于 2016 年 9 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌

第十二条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三节 股份转让

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公告编号：2025-043

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

公告编号：2025-043

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

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第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六节 股东会的表决和决议

第九十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

第九十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

。

第九十八条 议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示

第一节 董事的一般规定

第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

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任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积

金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第一百八十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

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定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第十二章 附则

第一百九十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司的最近一次核准登记后的中文版章程为准。

（三）删除条款内容

第十六条 公司的股东名册由董事会秘书负责制作和保管。

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同等义务。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。控股股东、实际

控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事

会。在股东大会决议作出前,召集股东的持股比例不得低于 10%。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第五十条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按 自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或公告。

第八十三条 董事、监事的提名、选举,若采用累积投票制,具体程序为：

每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中

提名一候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规

定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时,股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东

可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候

选 人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条

件 决定董事、监事。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

第九十一条 公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

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（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十七条 公司董事选聘程序为:

(一)根据本章程第八十条的规定提出候选董事名单;

(二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对

候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺 公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;

(四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事人选逐个进行

表 决。

第一百条 董事连续二次未能亲自出席,且未委托其他董事代为出席董事会

会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应当向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职

生效或者任期届满后两年内仍然应当履行。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

股东大会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照有利于公司的科学

决策且谨慎授权的原则，授予董事会对于下述事项的审批权限：

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1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的百分之二十以上；

2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之二十以上，且绝对金额超过二百万元人民币；

3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以

上，且绝对金额超过一百万元人民币；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，且绝对金额超过一百万元人民

币；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过三百万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内提议召开

临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上的董事联名提议时;

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(三)监事会提议时;

(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时。

第一百二十五条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损

失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的,该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表参加会议的

董事应视作未表示异议,不免除责任。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的

报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十七条 公司利润分配政策为:公司实行同股同利的股利分配政

策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先

通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十七条 公司依法披露定期报告和临时报告。

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第一百八十八条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务。

第一百八十九条 公司董事会秘书负责投资者关系工作,董事会办公室作为

公司的投资者关系工作部门,负责投资者关系工作事务。

第一百九十条 投资者关系管理中,公司与投资者沟通的内容主要包括: 公

司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;法定信

息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;公司依法可以披露的经营管理信

息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股

利分配等;公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息;企业文化建设;投资者关心的与公司相关的

其他信息。

第一百九十一条 公司应尽可能采取多种方式和途径与投资者及时、深入和

广泛地沟通,以保障沟通的有效性和效率性。公司与投资者沟通的方式包括但不

限于:公司公告,包括定期报告和临时报告;召开股东大会;公司网站;各种推 介

会;业绩说明会;邮寄资料;现场参观或咨询;其他有效方式和途径。公司可 设立

公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了 解

情况,公司也可通过信箱回复或解答有关问题。对于论坛及电子信箱中涉及的 比

较重要的或带普遍性的问题及答复,公司应加以整理后在网站的投资者专栏中

以显著方式刊载。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据新修订的《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订

三、备查文件

《黑龙江至诚融金后勤管理服务股份有限公司第三届董事会第十二次会议

公告编号：2025-043

决议》

黑龙江至诚融金后勤管理服务股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日