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[临时报告]科麦特科:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

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2026-01-21

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏科麦特科技发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书

（一）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

F 4 , B u i l d i n g C , J i a n g D a o I n t e l l i g e n t C u b e ,

X i a n K u n R o a d , J a n e y D i s t r i c t , N a n j i n g

电话 / Te l ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传真 / F a x ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5

邮编 / P . C . ： 2 1 0 0 1 9

3-3-1

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏科麦特科技发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

致：江苏科麦特科技发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众

公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏

科麦特科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾

问，就本次挂牌事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏科麦特科技发

展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统股票并公开转让之法律

意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

现根据全国股转系统挂牌审查部《关于江苏科麦特科技发展股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的相关问题和要求，出具本补充

法律意见书。

第一部分前言（律师声明事项）

一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意

义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

二、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一

部分。

3-3-2

原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，

以本补充法律意见书为准。

三、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事

项同样适用于本补充法律意见书。

四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要

求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法

律意见。

第二部分关于审核问询函的法律意见

问题

1.关于历史沿革合法合规性

根据申请文件：（

1）有限公司阶段，公司进行了 6 次股权转让、7 次增资，

2025 年 8 月有限公司改制为股份公司的同时增加了注册资本；股份公司阶段，

公司完成了

1 次增资和 1 次股权转让；公司存在相近期间增资及股权转让价格

差异较大的情形，历史沿革中存在多次

0 对价股权转让和 1 次定向减资。（2）

公司现有股东中，有多个员工持股平台和私募基金股东，部分机构类股东入股

时签署了对赌等特殊投资条款。

请公司：（

1）补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴

和实缴情况，相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性，

是否（曾）存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益

安排。（

2）补充说明 0 对价转让和定向减资的具体情况，是否已按照《公司法》

《公司章程》等履行必要的程序，历史沿革中出资、转让及减资行为涉及的税

收事项是否已完成税收缴纳并符合税收合法规范的要求。（

3）补充说明公司

员工持股平台是否符合《证券法》等相关法律法规规定不予穿透计算股东人数

的要求，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人的情形。（4）补充说明

公司非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在关联方，相关股东

的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金；补充说明公司外资股东情况，

3-3-3

是否已履行必要的审批备案程序。（

5）补充说明公司股东是否存在以非自有

资金认购公司股份的情形，如存在，请说明具体资金来源情况，结合资金流转、

股东权利行使等情况说明是否存在可能影响公司股权明晰的情形。（

6）按照

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》（以下

简称《挂牌指引

1 号》）1-8 对赌等特殊投资条款的要求，梳理并补充披露历

史沿革中签署情况、修订情况，对于已经履行的，说明履行情况对公司治理、

持续经营的影响；对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况说明是否真

实解除；对于目前仍有效的，逐条说明是否存在《挂牌指引

1 号》规定的禁止

性条款，并按要求进行重大事项提示。

请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条

件发表明确意见，说明以下核查事项：（

1）结合公司股东入股价格是否存在

明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在

股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（

2）结合入股协议、决议

文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程

序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事（如

有）、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股

5%以上的自然

人股东等出资前后的资金流水核查情况。（

3）公司是否存在未解除、未披露

的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复如下：

一、补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴和实缴情况，

相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性，是否（曾）存

在纠纷或潜在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排

（一）补充披露历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认缴和实缴情

况

公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”

之“（六）其他情况”补充披露历次增资及股权变动的股权转让款、增资款的

认缴和实缴情况，具体如下：

“3、历次增资及股权变动的股权转让款、增资款的认缴和实缴情况

3-3-4

公司历次增资及股权变动的股权转让款、增资款的认缴和实缴情况如下表

所示：

单位：万元

序号

事项

增资方

/转让方

受让方

认缴出资额

实缴出资额

2005 年 12月，公司设立

张丽娟

80.00

虞家桢

20.00

2009 年 5月，第一次增资

张丽娟

320.00

虞家桢

80.00

2011 年 5月，第一次股权转让

虞家桢

虞荣泉

虞家桢将其持有的

20%股权（对

应认缴资本

100 万元，实缴资本

100 万元）以 0 元的价格转让给其父亲虞荣泉

2013 年 6月，第二次股权转让

虞荣泉

虞家桢

虞荣泉将其持有的

20%股权（对

应认缴资本

100 万元，实缴资本

100 万元）以 0 元的价格转让给虞家桢

2013 年 6月，第二次增资

张丽娟

800.00

未实缴，后续已

减资

800 万元

虞家桢

200.00

2015 年 9月，第三次股权转让

张丽娟

虞家桢

张丽娟将其持有的

20%股权（对

应认缴资本

300 万元，实缴资本

0 万元）以 0 元的价格转让给虞家桢

2015 年 9月，第三次增资

虞家桢

1,500.00

后续已实缴注册资本

275 万元，

并减少注册资本1,225.00 万元

2016 年 5月，第四次股权转让

张丽娟

虞家桢

张丽娟将其持有的

16.67%股权

（对应认缴资本

500 万元，实缴

资本

0 万元）以 0 元的价格转让

给虞家桢

2016 年 6月，第四次增资

无锡骏合

25.00

2016 年 7月，第一次减资并实缴

虞家桢

-2,025.00

275.00（注）

2018 年 5月，第五次增资

苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）

36.67

储开强

66.67

2023 年 3月，第五次股权转让

苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）

无锡钧创

苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）将其持有的

3.32%股权

（认缴资本

36.67 万元，实缴资本

36.67 万元）以 749.37 万元的价格转让给无锡钧创

3-3-5

序号

事项

增资方

/转让方

受让方

认缴出资额

实缴出资额

储开强

无锡钧创

储开强将其持有的

6.04%股权

（认缴资本

66.67 万元、实缴资本

66.67 万元）以 1,357.89 万元的价格转让给无锡钧创

2023 年 8月，第六次增资

无锡骏合

11.29

无锡骏博

14.11

2023 年 12月，第六次股权转让

张丽娟

孔令文

张丽娟将其持有的

2.00%股权

（认缴资本

22.57 万元，实缴资本

22.57 万元）以 400.00 万元的价格转让给孔令文

2024 年 2月，第七次增资

无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限

合伙）

30.39

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合

伙）

1.09

钱海啸

10.85

杨婷

2.17

无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）

21.71

无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合

伙）

0.17

2025 年 8月，股改后第一次增资

宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有

限合伙）

57.14

深圳市创新资本投资

有限公司

14.29

无锡骏合

141.67

无锡骏晟

23.45

2025 年 8月，股改后第一次股权转让

张丽娟

虞家桢

张丽娟将其持有的

16.32%股权

（对应注册资本

854.73 万元，实

缴资本

854.73 万元）以人民币 0

元转让给虞家桢

虞家桢

周立琴

虞家桢将其持有的

15.39%股权

（对应注册资本

805.72 万元，实

缴资本

805.72 万元）以人民币 0

元转让给周立琴

张丽娟

宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有限合

伙）

张丽娟将其持有的

0.61%股权

（对应注册资本

31.75 万元，实缴

资本

31.75 万元）以 800 万元转让

给宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有限合伙）

3-3-6

序号

事项

增资方

/转让方

受让方

认缴出资额

实缴出资额

张丽娟

南通宝升创业投资合伙企业（有限

合伙）

张丽娟将其持有的

0.76%股权

（对应注册资本

39.68 万元，实缴

资本

39.68 万元）以 1,000.00 万元

转让给南通宝升创业投资合伙企业（有限合伙）

张丽娟

无锡国旭交通投资管理中心（有限

合伙）

张丽娟将其持有的

0.61%股权

（对应注册资本

31.75 万元，实缴

资本

31.75 万元）以 800 万元转让

给无锡国旭交通投资管理中心（有限合伙）

张丽娟

无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限

合伙）

张丽娟将其持有的

0.61%股权

（对应注册资本

31.75 万元，实缴

资本

31.75 万元）以 800 万元转让

给无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）

张丽娟

深圳市创新资本投资有

限公司

张丽娟将其持有的

0.15%股权

（对应注册资本

7.94 万元，实缴

资本

7.94 万元）以 200 万元转让

给深圳市创新资本投资有限公司

注：

2016 年 7 月，公司注册资本从 3,025.00 万元减少 2,025.00 万元至 1,000.00 万元，由虞

家桢减少认缴注册资本

2,025.00 万元，剩余 1,000.00 万元注册资本由虞家桢实缴注册资本

275.00 万元。”

（二）相近期间增资及转让价格差异较大的，请补充说明价格合理性

公司历次增资及股权转让价格的具体情况如下：

序号

事项

具体内容

增资

/转让

价格

差异原因

2009 年 5 月，第一次增资

注册资本由

100 万元增加至 500 万元，

分别由张丽娟出资

320 万元，虞家桢出

资

80 万元

1 元/注册资本

2011 年 5 月，第一次股权转让

虞家桢将其所持有的

20%股权（对应认

缴资本

100 万元，实缴资本 100 万元）

以

0 元的价格转让给其父亲虞荣泉

0 元转让

2013 年 6 月，第二次股权转让

虞荣泉将其所持有的

20%股权（对应认

缴资本

100 万元，实缴资本 100 万元）

以

0 元的价格转让给虞家桢

0 元转让

2013 年 6 月，第二次增资

注册资本由

500 万元增加至 1,500 万

元，分别由张丽娟认缴出资

800 万元

（未实缴），虞家桢认缴出资

200 万元

并实缴出资

200 万元

1 元/注册资本

2015 年 9 月，第三次股权转让

张丽娟将其所持有的

20%股权（对应认

缴资本

300 万元，实缴资本 0 万元）以

0 元的价格转让给虞家桢

0 元转让

3-3-7

序号

事项

具体内容

增资

/转让

价格

差异原因

2015 年 9 月，第三次增资

注册资本由

1,500 万元增加至 3,000 万

元，增加注册资本

1,500 万元，由虞家

桢出资

1,500.00 万元（后续已实缴注册

资本

275 万元，并减少注册资本 1,225

万元）

1 元/注册资本

2016 年 5 月，第四次股权转让

张丽娟将其所持有的

16.67%股权（对

应认缴资本

500 万元，实缴资本 0 万

元）以

0 元的价格转让给虞家桢

0 元转让

直系亲属间股权

0 对价

转让

2016 年 6 月，第四次增资

增加注册资本

25.00 万元，由新股东无

锡骏合出资

122.2 万元

4.89 元/注册资本

员工股权激励，价格系综合考虑未来发展前景并结合公司净资产与员工协商后确定

2016 年 7 月，第一次减资并实缴

公司注册资本由原来的

3,025 万元减少

至

1,000 万元，并实缴 275 万元

2018 年 5 月，第五次增资

注册资本由

1,000.00 万元增加至

1,103.33 万元，分别由苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）出资

36.67 万

元，价格为

550 万元；由储开强出资

66.67 万元，价格为 1,000 万元

15 元/注册资本

2023 年 3 月，第五次股权转让

储开强将其实缴的

6.04%股权（注册资

本

66.67 万元，实缴资本 66.67 万元）

以

1,357.89 万元的价格、苏州盛璟创新

创业投资企业（有限合伙）将其实缴的3.32%股权（注册资本 36.67 万元，实缴资本

36.67 万元）以 749.37 万元的价

格转让给无锡钧创

20.44 元/注册资本

据入股时签订的协议，如果在

2022 年 12 月 31

日没有实现合格上市，则投资人有权要求实际控制人对投资人所持的股份进行赎回，回购价格按本金加计利息（单利投资回报率

8%）计

算

2023 年 8 月，第六次增资

注册资本由

1,103.33 万元增加至

1,128.73 万元，增加注册资本 25.40 万元，分别由无锡骏合出资

11.29 万元，

价格为

200 万；由无锡骏博出资 14.11

万元，价格为

150 万

17.72 元/注册资本

2023 年 8 月第六次增资和

2023 年 12 月第六次

股权转让系公司实施股权激励，股权激励价格为

17.72 元/股系综合考

虑公司未来发展并结合公司估值协商确定

2023 年 12 月，第六次股权转让

张丽娟将其所持有的

2.00%股权（认缴

资本

22.57 万元，实缴资本 22.57 万

元）以

400.00 万元的价格转让给孔令

文

17.72 元/注册资本

2024 年 2 月，第七次增资

科麦特有限注册资本由

1,128.7297 万元

增加至

1,195.1077 万元；其中，太湖湾

知产出资

1,400.00 万认缴 30.3889 万元

注册资本，无锡点石出资

50.00 万元认

缴

1.0853 万元注册资本，钱海啸出资

500.00 万元认缴 10.8532 万元注册资本，协同基金出资

1,000.00 万元认缴

21.7063 万元注册资本，金易弘达出资8.00 万认缴 0.1737 万元注册资本，杨婷出资

100.00 万元认缴 2.1706 万元注

册资本。

46.07 元/注册资本

系外部投资者根据公司未来发展情况和公司整体估值与公司协商后确定

3-3-8

序号

事项

具体内容

增资

/转让

价格

差异原因

2025 年 8 月，股改后第一次增资

宁波璟钰出资

1,600.00 万元认缴注册资

本

57.14 万元；深创投出资 400.00 万元

认缴注册资本

14.29 万元；增资价格为

28.00 元/股；

28 元/股

公司通过增资形式引入宁波璟钰等外部投资者，增资价格系经公司与外部投资者根据市场环境及公司盈利情况协商确定

员工持股平台无锡骏晟根据《江苏科麦特科技发展股份有限公司员工股权激励计划（

2025 年）》的约定，以人民币

258 万元认缴注册资本 23.46 万元，增资价格为

11.00 元/股；

11 元/股

系综合考虑公司未来发展并结合公司估值协商确定

员工持股平台无锡骏合根据《江苏科麦特科技发展有限公司员工股权激励计划（

2023 年）》的约定，以人民币 600

万元认缴注册资本

141.67 万元，增资

价格为

4.24 元/股。

4.24 元/股

2023 年 6 月，公司通过员工持股平台无锡骏合向公司副总经理谢磊授予股票期权，根据当时的股权激励协议的约定，期权行权购买价格为

17.72 元每股，由于

股改时公司按照净资产折股股本从

1195.1077

万股变更为

5,000.00 万

股，本次期权行权的购买价格相应调整为

4.24

元

/股

2025 年 8 月，股改后第一次股权转让

张丽娟将其持有的公司

854.73 万股股

份以人民币

0 万元转让给虞家桢，虞家

桢将其持有的公司

805.7236 万股股份

以人民币

0 万元转让给周立琴；前述股

权转让为家庭内部股权转让。

0 元/股

直系亲属间股权

0 对价

转让

张丽娟将其持有的公司

31.75 万股股份

转让给宁波璟钰，将其持有的公司39.68 万股股份转让给南通宝升，将其持有的公司

31.75 万股股份转让给无锡

国旭，将其持有的公司

31.75 万股股份

转让给无锡鼎祺，将其持有的公司7.94 万股股份转让给深创投，转让价格为

25.20 元每股。

25.20 元/股

在同期增资公司估值的基础上给予折扣

10%的

价格，确定老股转让价格为

25.20 元/股

注：

2025 年 8 月，公司因进行股份制改造，股本从 1,195.1077 万股变更为 5,000.00 万股。

相近期间增资及转让价格差异较大的具体情况如下：

1、2016 年 5 月第四次股权转让和 2016 年 6 月第四次增资

3-3-9

2016 年 5 月第四次股权转让系虞家桢母亲张丽娟将其所持有的 16.67%股权

（对应认缴资本

500 万元，实缴资本 0 万元）以 0 元的价格转让给虞家桢，属

于家庭内部转让。

2016 年 6 月第四次增资系公司实施股权激励，股权激励价格为 4.89 元/注

册资本，股权激励价格系综合考虑未来发展并结合公司净资产与员工协商后确

定。

综上，

2016 年 5 月第四次股权转让和 2016 年 6 月第四次增资是基于不同的

背景和目的，增资价格

/股权转让价格定价具有合理性。

2、2023 年 3 月第五次股权转让、2023 年 8 月第六次增资、2023 年 12 月

第六次股权转让和

2024 年 2 月第七次增资

2023 年 3 月第五次股权转让系实际控制人控制的其他企业无锡钧创受让苏

州盛璟和储开强所持股权，根据当时入股时签订的协议，如果在

2022 年 12 月

31 日公司没有实现合格上市，则投资人有权要求实际控制人对投资人所持的股

份进行赎回，回购价格按本金加计利息（单利投资回报率

8%）计算，据此确定

回购价格为

20.44 元/股。

2023 年 8 月第六次增资和 2023 年 12 月第六次股权转让系公司实施股权激

励，股权激励价格为

17.72 元/股系综合考虑公司未来发展并结合公司估值协商

确定，对应公司整体估值为

2 亿元。

2024 年 2 月第七次增资价格 46.07 元/股系外部投资者根据公司未来发展情

况和公司整体估值与公司协商后确定，对应公司整体估值为

5.5 亿元。

综上，

2023 年 8 月第六次增资、2023 年 12 月第六次股权转让是为实施股

权激励，

2024 年 2 月第七次增资是引进外部投资者，股权转让和增资的背景及

目的存在差异，增资价格

/股权转让价格定价具有合理性。

3、2025 年 8 月股改后第一次股权转让和 2025 年 8 月股改后第一次增资

2025 年 8 月股改后第一次股权转让和股改后第一次增资时，不同入股价格

的具体背景如下：

3-3-10

事项

价格

对应公司

估值

增资方身

份

/股权

受让方

类型

增资背景

/股权转让背景

2025 年 8月，股改后第一次增资

28 元/股

14 亿元

外部投资者

普通股增资

外部投资者通过增资方式入股公司

11 元/股

5.5 亿元

员工持股平台

限制性股票增资

公司通过员工持股平台无锡骏晟向员工授予限制性股票

4.24元

/股

2 亿元

员工持股平台

期权提前行权

2023 年 6 月，公司通过员工持股平台无锡骏合向公司副总经理谢磊授予股票期权，根据当时的股权激励协议的约定，期权行权购买价格为

17.72 元每股，由于股改时公

司按照净资产折股股本从

1195.1077 万股变

更为

5,000.00 万股，本次期权行权的购买

价格调整为

4.24 元每股

2025 年 8月，股改后第一次股权转让

25.20元

/股

12.6 亿元

外部投资者

老股转让

外部投资者通过受让张丽娟的老股入股公司

0 元/股

虞家桢、周立琴

老股转让

根据家庭内部财产安排，直系亲属间转让

2025 年 8 月，公司通过增资形式引入新投资者，增资价格系经公司与外部

投资人根据市场环境及公司盈利情况协商一致为

28 元/股。同期股权转让系张

丽娟将其所持股权转让给新增投资者，由于公司老股东张丽娟及其家庭成员存

在资金需求用于缴纳股改所需的税费，且张丽娟投资公司以来已实现较高投资

回报，可接受参考同期增资标的公司估值的基础上给予一定折扣确定转让价格，

因此双方协商在增资价格的基础上折扣

10%，确定老股转让价格为 25.2 元/股。

2025 年 8 月，员工持股平台无锡骏晟以 11 元/股的价格增资系股权激励价

格；员工持股平台无锡骏合以

4.2352 元每股的价格增资系期权提前行权，根据

2023 年度的股权激励计划，期权行权购买价格为 17.72 元/股，由于股改时公司

按照净资产折股股本从

1195.1077 万股变更为 5,000.00 万股，期权行权的购买

价格调整为

4.24 元/股。

张丽娟将其持有的公司

854.73 万股股份以人民币 0 万元转让给虞家桢，虞

家桢将其持有的公司

805.72 万股股份以人民币 0 万元转让给周立琴；张丽娟系

虞家桢母亲，虞家桢与周立琴系夫妻关系，上述转让系家庭内部财产安排。

综上，

2025 年 8 月股改后第一次股权转让和股改后第一次增资时期间相近，

但是增资价格

/股权转让价格定价具有合理性。

3-3-11

（三）是否（曾）存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送

或其他利益安排

历史上曾存在因公司股权发生的诉讼纠纷，具体情况如下：

2011 年 5 月，虞家桢将其所持有的公司 20%股权（对应认缴资本 100 万元，

实缴资本

100 万元）以 0 元的价格转让给其父亲虞荣泉。

2011 年 12 月，虞家桢当时的配偶以虞家桢 2011 年 5 月所转让的股权为夫

妻共同财产虞家桢无单独处分权为由，向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，请

求法院判决

2011 年 5 月的股权转让行为无效。

2012 年 2 月，无锡市滨湖区人民法院作出《民事判决书》（【2012】锡滨

商初字第

0005 号）判决虞家桢与虞荣泉于 2011 年 5 月所签订的股权转让协议

无效。

根据上述判决，

2013 年 6 月，虞荣泉将其 2011 年 5 月取得的 20%股权（对

应认缴资本

100 万元，实缴资本 100 万元）以 0 元的价格转回给虞家桢。

根据无锡市滨湖区人民法院

2012 年 9 月出具的《民事调解书》（【2012】

锡滨民初字第

0304 号）：虞家桢与当时的配偶离婚；无锡市科麦特光电材料有

限公司（申请挂牌公司曾用名）及无锡市科麦特材料科技有限公司的所有财产

（包括该公司的股份），虞家桢当时的配偶放弃主张任何权利。

截至本法律意见书出具日，《民事判决书》（【2012】）锡滨商初字第

0005 号）和《民事调解书》（【2012】锡滨民初字第 0304 号）中要求的相关

责任均已执行完毕。

截至本法律意见书出具日，公司股权不存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、

信托持股、利益输送或其他利益安排。

二、补充说明

0 对价转让和定向减资的具体情况，是否已按照《公司法》

《公司章程》等履行必要的程序，历史沿革中出资、转让及减资行为涉及的税

收事项是否已完成税收缴纳并符合税收合法规范的要求。

3-3-12

（一）

0 对价转让的具体情况，是否已按照《公司法》《公司章程》等履

行必要的程序

历史沿革中，

0 对价转让的具体情况如下：

序号

时间

具体内容

2011 年 5 月

虞家桢将其

20%股权（对应认缴资本 100 万元，实缴资本 100 万

元）以

0 元的价格转让给其父亲虞荣泉

2013 年 6 月

虞荣泉将其

20%股权（对应认缴资本 100 万元，实缴资本 100 万

元）以

0 元的价格转让给虞家桢

2015 年 9 月

张丽娟将其

20%股权（对应认缴资本 300 万元，实缴资本 0 万

元）以

0 元的价格转让给虞家桢

2016 年 5 月

张丽娟将其

16.67%股权（对应认缴资本 500 万元，实缴资本 0 万

元）以

0 元的价格转让给虞家桢

2025 年 8 月

张丽娟将其持有的公司

854.734 万股股份以人民币 0 万元转让给

虞家桢；虞家桢将其持有的公司

805.7236 万股股份以人民币 0 元

转让给周立琴

2011 年 12 月，虞家桢当时的配偶以虞家桢 2011 年 5 月所转让的股权为夫

妻共同财产虞家桢无单独处分权为由，向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，请

求法院判决

2011 年 5 月的股权转让行为无效。

2012 年 2 月，无锡市滨湖区人民法院作出《民事判决书》（【2012】锡滨

商初字第

0005 号）判决虞家桢与虞荣泉于 2011 年 5 月所签订的股权转让协议

无效。

根据上述判决，

2013 年 6 月，虞荣泉将其 2011 年 5 月取得的 20%股权（注

册资本

100.00 万元，实缴资本 100.00 万元）以 0 元的价格转回给虞家桢。

除

2011 年 5 月及 2013 年 6 月股权转让外，上述股权转让系基于家庭内部

财产规划，并结合提升公司决策效率、明晰实际控制权之目的所进行的股权调

整。虞家桢先生系虞荣泉先生与张丽娟女士的唯一子女，前述历次转让均为家

庭成员间自愿、无偿的财产处分行为。

经核查，前述历次转让均经公司股东会审议通过并签署了股权转让协议，

已按照《公司法》《公司章程》等履行了必要的程序并依法完成工商变更登记。

（二）定向减资的具体情况，是否已按照《公司法》《公司章程》等履行

必要的程序

3-3-13

2016 年 7 月 13 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意将科麦特有限

注册资本由

3,025 万元减少至 1,000 万元，由虞家桢减少认缴金额 2,025 万元

（减少认缴部分对应的实缴金额

0 元）。公司已于减资决议作出之日起 10 日内

通知了全体债权人。

2016 年 7 月 19 日，科麦特有限在《江苏经济报》刊登减资公告，债权人可

自公告之日起

45 日内要求公司清偿债务或提供担保。

2016 年 9 月 2 日，科麦特有限向登记机关出具《江苏科麦特科技发展有限

公司债务担保的说明》，截至

2016 年 9 月 2 日，公司已对债务提供了相应的担

保。

同日，登记机关核准有限公司本次变更。

综上所述，公司前述减资事项已经按照《公司法》的相关规定通知债权人，

履行必要程序。

（三）历史沿革中出资、转让及减资行为涉及的税收事项是否已完成税收

缴纳并符合税收合法规范的要求

历史沿革中出资、转让及减资行为中涉及到的股东缴纳所得税情况如下：

序号

事项

是否需要纳税

所得税缴纳情况

2011 年 5 月，第一次股权转让

否

直系亲属之间转让，不涉及纳税

2013 年 6 月，第二次股权转让

否

直系亲属之间转让，不涉及纳税

2015 年 9 月，第三次股权转让

否

直系亲属之间转让，不涉及纳税

2016 年 5 月，第四次股权转让

否

直系亲属之间转让，不涉及纳税

2016 年 7 月，第一次减资

否

仅涉及认缴资本减资，未涉及实缴资本减少，不涉及纳税

2023 年 3 月，第五次股权转让

是

已缴纳税款

2023 年 12 月，第六次股权转让

是

已缴纳税款

2025 年 8 月，股份制改造

是

已缴纳税款

2025 年 8 月，股改后第一次股权转让

是

1、直系亲属之间转让不涉及纳税；

2、转让给外部投资人已缴纳

税款

2011 年 5 月第一次股权转让、2013 年 6 月第二次股权转让、2015 年 9 月第

三次股权转让、

2016 年 5 月第四次股权转让和 2025 年 8 月股改后第一次股权转

3-3-14

让系控股股东、实际控制人虞家桢与其父亲虞荣泉和母亲张丽娟、虞家桢和周

立琴夫妇之间的股权转让，因该等转让系直系亲属之间的转让，属于《国家税

务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总

局公告

2010 年第 27 号）第二条和《股权转让所得个人所得税管理办法（试

行）》（国家税务总局公告

2014 年第 67 号）第十三条所规定的股权转让收入

明显偏低但视为有正当理由的情形。上述直系亲属间的股权转让均为

0 对价转

让，因此无需缴纳个人所得税，不涉及纳税。

历史沿革中减资行为系减少认缴资本

2,025.00 万元，未涉及实缴资本的减

少，不涉及纳税。

综上，历史沿革中出资、转让及减资行为涉及的税收事项已完成税收缴纳

且符合税收合法规范的要求。

三、补充说明公司员工持股平台是否符合《证券法》等相关法律法规规定

不予穿透计算股东人数的要求，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人

的情形。

（一）补充说明公司员工持股平台是否符合《证券法》等相关法律法规规

定不予穿透计算股东人数的要求

公司员工持股平台比照《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励和

员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“

6 号指引”）的相关规定，

具体分析如下：

序号

具体要求

公司基本情况

公司持股平台是否符合

挂牌公司实施员工持股计划，应当建立健全激励约束长效机制，兼顾员工与公司长远利益，严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

经参与公司员工持股计划的全体员工确认，员工持股平台的设立遵循公司决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

3 家员工持股平台均符合

员工持股计划的参与对象为已签订劳动合同的员工，包括管理层人员。参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

无锡骏合的合伙人之一张丽娟为实际控制人虞家桢的一致行动人，不属于公司员工；无锡骏博和无锡骏晟参与员工持股计划的人员均与公司签署了劳动合同。

无锡骏合不符合，无锡骏博和无锡骏晟符合

3-3-15

序号

具体要求

公司基本情况

公司持股平台是否符合

员工持股应以货币出资，并按约定及时足额缴纳，可以由员工合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式解决。

参与员工持股计划的员工均以人民币现金方式出资，并按约定及时足额缴纳。

3 家员工持股平台均符合

员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（

1）挂牌公司回购本公司股票；（2）通过全国股转

系统购买；（

3）认购定向发行股票；（4）股东自愿

赠与；（

5）法律、行政法规允许的其他方式。

员工持股平台的股票来源为增资扩股

3 家员工持股平台均符合

挂牌公司实施员工持股计划，可以自行管理，也可以委托给具有资产管理资质的机构管理；员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机制。自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少

36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关

权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。

公司员工持股计划由员工通过持有合伙制企业的财产份额进行间接持股，自行管理。公司持股计划自行管理，未要求自设立之日锁定至少

36 个月。

3 家员工持股平台均不符合

综上，公司

3 家员工持股平台未完全符合《非上市公众公司监管指引第 6

号—股权激励和员工持股计划的监管要求》的相关规定，公司员工持股平台须

穿透计算股东人数。

（二）公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人的情形

截至本法律意见书出具日，公司股东人数穿透计算后的具体情况如下：

序号

股东姓名或名称

股东性质

最终持有人数

量

说明

虞家桢

自然人

1 名自然人

周立琴

自然人

1 名自然人

张丽娟

自然人

1 名自然人

无锡钧创

有限责任公司

穿透后股东为虞家桢和周立琴，不重复计算

无锡骏合

员工持股平台

因未完全满足《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励

和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定，从谨慎角度，该平台穿透后实际人数为

4 人，剔除已穿透计算的人员

后为

2 人

无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）

已备案的私募基金

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，按

1 名股东计算

3-3-16

序号

股东姓名或名称

股东性质

最终持有人数

量

说明

孔令文

自然人

1 名自然人

无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）

已备案的私募基金

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，按

1 名股东计算

宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有限合伙）

已备案的私募基金

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，按

1 名股东计算

无锡骏博

员工持股平台

因未完全满足《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励

和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定，从谨慎角度，该平台穿透后实际人数为

14 人，剔除已穿透计算的人

员后为

13 人

钱海啸

自然人

1 名自然人

南通宝升创业投资合伙企业（有限合伙）

已备案的私募基金

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，按

1 名股东计算

无锡国旭交通投资管理中心（有限合伙）

已备案的私募基金

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，按

1 名股东计算

无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）

已备案的私募基金

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，按

1 名股东计算

无锡骏晟

员工持股平台

因未完全满足《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励

和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定，从谨慎角度，该平台穿透后实际人数为

20 人，剔除已穿透计算的人

员后为

12 人

深圳市创新资本投资有限公司

已备案的私募基金

境内财务投资人，已完成私募投资基金备案，按

1 名股东计算

杨婷

自然人

1 名自然人

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

2 名自然人股东

无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合伙）

有限合伙企业

5 名自然人股东

合计

截至本法律意见书出具日，公司共有股东

19 名，相关股东穿透后（追溯至

员工持股平台、已备案私募基金、自然人）的人数为

47 名，不存在股东人数超

过

200 人的情形。

四、补充说明公司非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在

关联方，相关股东的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金；补充说明公

司外资股东情况，是否已履行必要的审批备案程序。

3-3-17

（一）非私募类机构股东的具体情况，是否涉及关联方及潜在关联方，相

关股东的资金来源是否涉及公司资金或对外募集资金

除公司的员工持股平台无锡骏合、无锡骏博和无锡骏晟、实际控制人控制

的企业无锡钧创外，公司未进行私募基金备案的机构股东包括：无锡点石和金

易弘达。

无锡点石为沈广平（无锡国联新创私募投资基金有限公司的负责人）和纪

文勇（无锡国联新创私募投资基金有限公司的合规风控负责人）的跟投平台。

金易弘达为张伟民（无锡市创新投资集团有限公司副总裁）、王志行（无

锡市创新投资集团有限公司总裁）、罗国荣（无锡市创新投资集团有限公司财

务总监）、方亮（无锡市创新投资集团有限公司风控法务总监）和郭秉宇（曾

任无锡市创新投资集团有限公司联席总裁，现已离职）的跟投平台。

根据无锡点石、金易弘达提供的工商资料、签署的调查表，无锡点石及其

合伙人、金易弘达及其合伙人出具的书面说明，无锡点石和金易弘达的合伙人

不涉及公司的关联方或潜在关联方，无锡点石和金易弘达系其合伙人自有资金

投资，不存在来源于公司及公司关联方的情形，不涉及资金募集、委托管理的

情形，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形。

综上，无锡点石和金易弘达的合伙人不涉及公司的关联方或潜在关联方，

无锡点石和金易弘达均由其合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合

格投资者募集设立投资基金的情形。

（二）补充说明公司外资股东情况，是否已履行必要的审批备案程序

1、外资股东基本情况

公司设立于

2005 年 12 月，自成立以来，公司直接股东均为境内法人、合

伙企业或自然人，不涉及境外主体。

公司间接股东谢磊为德国国籍，其通过公司股东无锡骏合间接持有公司

4.49%股份，未直接持有公司股份。截至本法律意见书出具日，谢磊持股情况

如下：

3-3-18

股东名称

持有无锡骏合份额情况

无锡骏合持有公司股份比例

谢磊穿透持有公司比例

平台名称

份额比例

直接持股比例

间接持股比例

谢磊

无锡骏合

80.09%

5.60%

4.49%

2、公司股权变更程序符合外商投资规定

公司直接股东均为境内法人、合伙企业或自然人，根据现行有效的《中

华人民共和国外商投资法》（

2020 年 1 月实施）以及历次变更时有效的外商

投资相关规定，公司历次股权变更无需履行商务主管部门的审批或备案程序。

无锡骏合成立于

2016 年 6 月，并于 2016 年 6 月成为公司股东，谢磊于

2021 年 10 月成为无锡骏合股东，因此公司间接股东谢磊投资无锡骏合适用

2020 年 1 月起实施的《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商

投资法实施条例》《关于不再验核

<外商投资企业批准证书>的公告》等相关

规定，具体如下：

《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：“„„外国投资者或

者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主

管部门报送投资信息„„通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行

要求报送。”

《中华人民共和国外商投资法实施条例》第三十七条规定：“外商投资

企业的登记注册，由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市

场监督管理部门依法办理。”

《关于不再验核

<外商投资企业批准证书>的公告》（海关总署公告 2018

年第

226 号）规定：“为保证《外商投资法》及《外商投资法实施条例》的

实施，商务主管部门自

2020 年 1 月 1 日不再颁发《外商投资企业批准证

书》。”

根据上述法律、法规和规范性文件，公司间接股东谢磊投资无锡骏合事

项由市场监督管理部门直接办理，无需取得商务主管部门的许可、核准或备

案。无锡骏合历次变更已在商务部外商投资综合管理平台

（

https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/wzXxbg/serviceMatters/typeSelect ）及国家企

业信用信息公示系统公示，相关投资程序符合外商投资相关规定。

3-3-19

综上，公司直接股东不存在外资股东，间接股东中谢磊投资无锡骏合已

在市场监督管理部门办理，履行了必要的审批

/备案程序。

五、补充说明公司股东是否存在以非自有资金认购公司股份的情形，如存

在，请说明具体资金来源情况，结合资金流转、股东权利行使等情况说明是否

存在可能影响公司股权明晰的情形

公司直接股东和员工持股平台股东资金来源非自有的情况具体如下：

类型

股东名称

具体情况

资金流转情况

股东权利行使

直接股东

孔令文

孔令文股权转让金额为

400.00

万元，其中

300.00 万元为自有

资金，另外于

2023 年 12 月向

张丽娟转账的

100.00 万元，系

向朋友临时借款周转。

孔令文

2023 年 12 月收到好

友

199.67 万元款项，在

2024 年 1 月归还 133.00 万元，

2025 年 5 月归还 66.67

万元，相关款项已全部归还。

历次股东会均由孔令文直接参加，并依法行使股东权利

间接股东-无锡骏合

谢磊

2023 年实缴出资 200.00

万元，其中

80.00 万元为自有

资金，

120.00 万元为银行并购

贷款；

2025 年实缴出资 600.00

万元，其中

240.00 万元为自有

资金，

360.00 万元为银行并购

贷款。

无锡骏合于

2023 年 8 月和

2025 年 8 月分别收到中信银行

120.00 万元和 360.00 万

元的并购贷款，收到后直接用于公司出资。

公司股东会由无锡骏合的执行事务合伙人周立琴参加，并依法行使股东权利；无锡骏合合伙人会议由谢磊直接参加，并依法行使合伙人权利

间接股东-无锡骏博

陈胜

陈胜出资无锡骏博的资金中8.00 万元来源于借呗借款、11.30 万元来自于前海微众银行借款（微信微粒贷）

已直接归还

公司股东会由无锡骏博的执行事务合伙人虞家桢参加，并依法行使股东权利；无锡骏博合伙人会议由合伙人陈胜和王金文直接参加，并依法行使合伙人权利

间接股东-无锡骏博

王金文

王金文出资无锡骏博

10.00 万

元的资金中

1.50 万元来自于借

呗借款

已直接归还

注：

2023 年 12 月，孔令文收到其好友分三笔汇出的借款，金额分别为 100 万元、33 万元

及

66.6666 万元，相关款项已全部归还。其中，66.6666 万元的金额系出于个人偏好（数字

寓意吉利），无其他特殊资金用途或交易背景，不涉及其他利益安排。

综上，截至本法律意见书出具日，公司股东持有的公司股权明晰，不存在

委托代持、质押、诉讼冻结等影响股权明晰的情况。

六、按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》（以下简称《挂牌指引 1 号》）1-8 对赌等特殊投资条款的要求，梳理并

补充披露历史沿革中签署情况、修订情况，对于已经履行的，说明履行情况对

公司治理、持续经营的影响；对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况

3-3-20

说明是否真实解除；对于目前仍有效的，逐条说明是否存在《挂牌指引

1 号》

规定的禁止性条款，并按要求进行重大事项提示

（一）历史沿革中对赌等特殊投资条款的签署情况、修订情况

针对历史沿革中签署情况、修订情况，公司已在公开转让说明书之

“第一节

基本情况

”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”

中补充披露如下：

公司历史上共有

4 次融资或股权转让过程涉及特殊投资条款，具体情况如

下：

序号

事项

权利主体

义务主体

特殊权利条款

修订情况

履行

/解除情况

2018 年 5月，第五次增资

苏州盛璟

虞家桢、张丽娟

现金补偿、保护性条款、股份赎回和领售权、反稀释、知情权、清算优先权、优先认购权、优先购买权和共同出售权

2023 年 3 月，虞家桢控制的无锡钧创已回购苏州盛璟和储开强所持股权

已履行完毕

储开强

股份赎回、知情权、优先认购权、优先购买权和共同出售权

2023 年12 月，第六次股权转让

孔令文

虞家桢、周立琴

股权回购

已于

2025 年 8

月

22 日和

2026 年 1 月 12日重新签署

1、可恢复的终止：上市承诺、股权回购、反稀释、股权锁定、随售权、领售权、信息披露与知情权、投资者关联方股权转让 2、不可撤销的终止：优先认购权及优先购买权、无歧视待遇、强制清算权、优先清算权

2024 年 2月，第七次增资

太湖湾知产、无锡点石、钱海啸、协同基金、金易弘达、杨婷

虞家桢、周立琴

上市承诺、股权回购、反稀释、优先认购权及优先购买权、股权锁定、随售权、领售权、无歧视待遇、信息披露与知情权、强制清算权、优先清算权、投资者关联方股权转让

已于

2025 年 8

月

22 日和

2026 年 1 月 12日重新签署

2025 年 8月，股改后第一次增资及股改后第一次股权转让

太湖湾知产、无锡点石、钱海啸、协同基金、金易弘达、杨婷、孔令文、宁波璟钰、深创投、无锡国旭、无锡鼎祺、南通宝升

虞家桢、周立琴

于

2025 年 8 月

22 日和 2026 年1 月 12 日签署

（二）对于已经履行的，说明履行情况对公司治理、持续经营的影响

2018 年 5 月，注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,103.33 万元，分别由苏州

盛璟创新创业投资企业（有限合伙）出资

36.67 万元，价格为 550 万；由储开

强出资

66.67 万元，价格为 1000 万。

3-3-21

根据

2018 年 3 月，虞家桢、张丽娟与储开强及苏州盛璟签署的投资协议：

若公司未能在

2022 年 12 月 31 日前实现合格上市，则投资人有权要求实际控制

人回购其全部股权。回购价格：投资本金

+8%单利（税前），扣除已获分红/补

偿。

2023 年 3 月，因股权回购条款触发，根据投资协议，储开强将其实缴的

6.04%股权（注册资本 66.67 万元，实缴资本 66.67 万元）以 1,357.89 万元（投

资本金加计利息）的价格、苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）将其实缴

的

3.32%股权（注册资本 36.67 万元，实缴资本 36.67 万元）以 749.37 万元（投

资本金加计利息）的价格转让给虞家桢控制的无锡钧创。

综上，由于公司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，回购条款的

触发未对公司治理、经营事项产生重大不利影响。

（三）对于解除的，结合协议签署情况、股东确认情况说明是否真实解除

1、协议签署情况

2025 年 8 月 22 日，科麦特科和公司现有股东签订的含特殊投资条款的《股

东协议》中，也约定了股东特殊投资解除条款，具体约定如下：

“

10.5 各方同意，本股东协议之第 1 节“上市承诺”、第 3 节“股权回购

安排”及第

4 节“其他权益保障安排”（第 4.2 条“优先认购权及优先购买

权”、第

4.6 条“无歧视待遇”、第 4.8 条“强制清算权”、第 4.9 条“优先清

算权”除外）自公司递交全国中小企业股份转让系统挂牌申请或向证券交易所

（包括北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所或股东会批准的其

他公开交易证券市场，下同）递交首次公开发行股票并上市申请之日起（以孰

早之日为准）终止；如公司发生包括但不限于提交挂牌申请

/上市申请后未被受

理、提交挂牌申请

/上市申请后又撤回、在全国中小企业股份转让系统挂牌完成

后一年内仍未向证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请、挂牌申请

/首发

上市未获监管部门通过或通过后未在有效期内发行股份导致注册批文失效的情

形（因公司上市而摘牌的情形除外），前述条款自动恢复执行，并效力追溯至

终止之日。

3-3-22

10.6 各方同意，本股东协议之第 4 节“其他权益保障安排”之第 4.2 条

“优先认购权及优先购买权”、第

4.6 条“无歧视待遇”、第 4.8 条“强制清算

权”、第

4.9 条“优先清算权”自公司递交全国中小企业股份转让系统挂牌申

请或向证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请之日起（以孰早之日为准）

不可撤销地终止并自始无效。”

2、股东承诺函

相关股东已于申报前出具承诺函，承诺如下：

“本人

/本机构与公司及公司其他股东于 2025 年 8 月 22 日签署的《关于江

苏科麦特科技发展股份有限公司之股东协议》中约定：本股东协议之第

1 节

“上市承诺”、第

3 节“股权回购安排”及第 4 节“其他权益保障安排”（第

4.2 条“优先认购权及优先购买权”、第 4.6 条“无歧视待遇”、第 4.8 条“强

制清算权”、第

4.9 条“优先清算权”除外）自公司递交全国中小企业股份转

让系统挂牌申请或向证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请之日起（以

孰早之日为准）终止；如公司发生包括但不限于提交挂牌申请

/上市申请后未被

受理、提交挂牌申请

/上市申请后又撤回、在全国中小企业股份转让系统挂牌完

成后一年内仍未向证券交易所递交首次公开发行股票并上市申请、挂牌申请

/首

发上市未获监管部门通过或通过后未在有效期内发行股份导致注册批文失效的

情形（因公司上市而摘牌的情形除外），前述条款自动恢复执行，并效力追溯

至终止之日。本股东协议之第

4 节“其他权益保障安排”之第 4.2 条“优先认

购权及优先购买权”、第

4.6 条“无歧视待遇”、第 4.8 条“强制清算权”、第

4.9 条“优先清算权”自公司递交全国中小企业股份转让系统挂牌申请或向证券

交易所递交首次公开发行股票并上市申请之日起（以孰早之日为准）不可撤销

地终止并自始无效。

除上述《关于江苏科麦特科技发展股份有限公司之股东协议》外，本人

/本

机构与公司及公司其他股东之间不存在其他任何现行有效的涉及和

/或可能涉及

投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、以及其他对赌条款、补偿条款、股

份回购等书面和

/或口头协议或承诺，不存在任何其他会使或可能会使公司股权

3-3-23

结构存在不确定性的书面和

/或口头协议或承诺，也不存在任何包含该等条款的

书面和

/或口头协议或承诺。”

综上，根据股东协议及公司股东出具的承诺函，上市承诺、股权回购、反

稀释、股权锁定、随售权、领售权、信息披露与知情权和投资者关联方股权转

让属于可恢复的终止；优先认购权及优先购买权、无歧视待遇、强制清算权、

优先清算权已不可恢复地终止并自始无效，上述条款解除情况属于公司股东的

真实意思表示。

（四）对于目前仍有效的，逐条说明是否存在《挂牌指引

1 号》规定的禁

止性条款，并按要求进行重大事项提示

截至报告期末，公司不存在现行有效的特殊投资条款，但存在附效力恢复

条件的特殊投资条款。公司附效力恢复条件的特殊投资条款的主要内容如下：

条款名称

具体内容

第

1 节上

市承诺

承诺方（虞家桢、周立琴）就公司上市相关事项向投资者承诺标的公司最迟于

2028 年

12 月 15 日在中国的上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或股东会批准的其他公开交易证券市场完成首次公开发行股票并上市（前述简称“合格首次公开发行（

IPO）。

第

3 节股

权回购安排之3.1.1

3.1.1 标的公司发生下列情形之一的，投资者有权于知悉或应当知悉回购情形发生之日起

24 个月内或于前述期限内书面通知的更长期限内要求实际控制人共同连带回购投资

者届时持有的全部或部分的标的公司股权：（

1）标的公司未能在 2028 年 12 月 15 日前

在中国的上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或股东会批准的其他公开交易证券市场完成首次公开发行股票并上市；（

2）标的公司实际控制人发生变更；

（

3）标的公司和/或承诺方被刑事立案侦查、受到影响公司上市的行政处罚或出现欺诈

等重大诚信问题；（

4）标的公司和/或承诺方从事侵犯股东知情权、占用、挪用公司或

其成员公司资产、伪造财务报表或其他财务会计资料、存在账外销售、关联方利益输送等损害投资者利益的行为，或公司经营管理陷入僵局无法通过股东会或董事会解决，或被解散、清算或破产的；（

5）其他股东依约行使回购权的。

第

3 节股

权回购安排之3.1.2

若标的公司未能在

2028 年 12 月 31 日前向中国的上海证券交易所、深圳证券交易所、

北京证券交易所及股东会批准的其他公开交易证券市场递交上市申报材料并被受理，则孔令文有权要求实际控制人连带地回购其届时持有的全部或部分的标的公司股权。

3-3-24

条款名称

具体内容

4.1 反稀释

标的公司以任何方式（包括但不限于股权转让和增资扩股）引进新投资者，应确保新投资人的每股价格不得低于投资者投资于公司时的每股价格。如果公司以低于投资者投资于公司时的价格进行新的融资，则投资者有权要求：（

a）承诺方在三十（30）日内无

偿（或以中国法律所允许的最低价格）向其转让部分公司股权，使得投资者实际获得按后续低价融资时的新价格计算的相应股权数，但承诺方转让的公司股权不得超过实际控制人届时合计持有的公司股权；或（

b）承诺方向投资者支付现金以补偿投资者，现金

补偿金额

=本轮投资后投资者持有的股数×（投资者投资于公司时的每股价格－后续低价

融资的每股价格）。如投资者选择股权补偿的，全体现有股东同意届时配合就上述反稀释补偿事项放弃优先购买权、共同出售权等权利（如有），签署相关决议及文件，并配合办理工商变更登记手续。实际控制人和

/或其关联方为实施股权激励计划（含公司员

工或外部顾问）所转让的股权不受本条限制，但其单次转让的股权不得超过公司股权的1.8036%（对应注册资本 94.4459 万元），合计且累计转让的股权数量不得超过公司股权的

3.6072%（对应注册资本 188.8918 万元，自本协议签署之日起合计且累计计算），

转让价格不得低于投前估值

2 亿元人民币。

4.3 股权锁定

除非取得投资者的事先书面同意，本轮投资完成后至上市完成之前，承诺方不得以任何形式将其持有的公司股权直接或间接进行转让、出售、赠予、质押、抵押、设定产权负担，或以任何其它方式进行处分。在遵守前款约定的同时，法律、行政法规、部门规章等各类规范性文件对承诺方控制的公司股权有更严格的限售规定的，从其规定。实际控制人和

/或其关联方为实施股权激励计划（含公司员工或外部顾问）所转让的股权不受

本条限制，但其单次转让的股权不得超过公司股权的

1.8036%（对应注册资本 94.4459

万元），合计且累计转让的股权数量不得超过公司股权的

3.6072%（对应注册资本

188.8918 万元，自本协议签署之日起合计且累计计算）。

4.4 随售权

本轮投资完成后，如果承诺方拟将其控制的全部或部分公司股权直接或间接出售给任何第三方，则投资者有权利但无义务，在同等条件下，按其相对持股比例共同售其所持有的股权。在投资者以书面形式向承诺方表明其是否行使本条规定的随售权之前，承诺方不得出售其直接或间接持有的全部或部分公司股权。如果承诺方违反本条的约定出售公司的股权，则投资者有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据本条款本应出售给预期买方的股权强制出售给承诺方。为免疑义，如在投资者收到通知后十五（

15）个工作

日内仍未书面回复要求出售的，则视为投资者放弃本条款项下的随售权。

4.5 领售权

4.5.1 一般领售权若出现收购方拟以不低于公司整体估值人民币 200,000 万元的对应每股收购价格收购公司全部或大部分的资产或股权，且公司届时所持表决权超过

70%的股东

（其中应包含投资者）均同意该等收购的，则公司的所有股东均应同意并配合该收购交易，包括但不限于根据经股东会审议的收购方案出售其所持全部或部分公司股权、审批同意公司出售全部或大部分资产的决议等。

4.5.2 特殊领售权本轮投资完成后，如发生

本股东协议第

3.1 条所列事项触发股权回购而回购义务方无法完整按照本股东协议第 3

条的约定回购股权，投资者有权将投资者持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。

3-3-25

条款名称

具体内容

4.7 信息披露与知情权

4.7.1 信息披露本轮投资后，承诺方应按照以下约定，以书面形式向投资者提供公司的下列信息：

(1)每一会计年度结束一百二十（120）日内，提供按照中国会计准则编制并

经会计师事务所（该会计师事务所须经投资者认可或依照公司章程的规定产生）审计确认的集团年度财务报告；

(2)每半年度结束六十（60）日内，提供按照中国会计准则编制

的集团成员季度财务会计报表；

(3)在每一会计年度开始九十（90）日内，提供集团该年

度的经营计划、财务预算和投资计划；

(4)可能对集团造成重大义务或产生重大影响的事

项、与投资者之间协议约定的其他应当及时告知的事项，应当在发生或预见其发生之日起二（

2）日内提供；(5)投资者需要了解的集团成员的业务、经营或投融资情况，应当

在投资者提出之日起五（

5）日内提供；(6)适用于投资者的法律法规、监管规定等要求

的信息和报告。另外，各方同意，在标的公司依据相关法律法规及监管机构的要求完成公开披露前，承诺方不得向投资者提供上述信息。上述信息的提供及时间安排不得违反监管机构或证券交易所关于信息披露的相关规定。 4.7.2 知情权经投资者提前五（5）个工作日书面通知后，承诺方应允许投资者到集团成员现场了解业务、财务和管理情况，检查集团成员的会计账簿会计凭证、会议记录等文件资料，与集团成员的高级管理人员、董事、员工、公司聘请的审计机构及相关人员交流讨论投资者行使上述权利时，在该投资者代表在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。另外，各方同意，投资者现场了解及检查的时间不得早于标的公司依据相关法律法规及监管机构的要求完成公开信息披露的时间。投资者现场了解及检查的时间安排和检查文件范围不得违反监管机构或证券交易所关于知情权的相关规定。

4.10 投资者关联方股权转让

若投资者拟将其所持全部或部分标的股权转让给其关联方的，其他股东不可撤销地同意该等转让并放弃优先购买权（如有），并同意采取一切必要行动促使上述股权转让的完成（包括但不限于签署一切必要的文件和协助办理相关工商变更登记）。

经逐项比对，附效力恢复条件的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》和《全国中小企业股份转让

系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》规定的应当清理的情形，具体情

况如下：

1、公司未作为附效力恢复条件的特殊投资条款的义务或责任承担主体；

2、附效力恢复条件的特殊投资条款未限制公司未来股票发行融资的价格或

发行对象，未强制要求公司进行权益分派或不能进行权益分配，未约定公司未

来再融资时新投资方特殊投资条款的自动适用，未约定相关投资方有权不经公

司内部决策程序直接向公司派驻董事或派驻的董事对公司经营决策享有一票否

决权，不存在不符合法律规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款，触发条

件未与公司市值挂钩；

3、不存在其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、

违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

3-3-26

目前尚存在部分附条件恢复效力的特殊投资条款，但公司不作为特殊投资

条款的义务或责任承担主体，触发条件未与公司市值挂钩，未损害公司及其他

股东合法权益。

综上，在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间，即使恢复效力，亦符

合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的相

关要求，不存在相关禁止性条款规定的情形；在全国中小企业股份转让系统挂

牌完成后，即使恢复效力，亦不违反挂牌公司的相关监管规则要求。

公司已在公开转让说明书“重大事项提示”部分补充提示如下：

“实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险

宁波璟钰、深创投、无锡国旭、无锡鼎祺、南通宝升、太湖湾知产、无锡

点石、钱海啸、协同基金、金易弘达、杨婷、孔令文为公司引入的外部投资者，

其在股东协议中约定了公司实际控制人虞家桢和周立琴夫妇的回购义务。截至

本公开转让说明书签署日，公司实际控制人虞家桢和周立琴夫妇的回购义务未

触发，回购义务方与被回购方不存在纠纷。如果公司未来期间未能完成约定的

条件，公司实际控制人虞家桢和周立琴夫妇将面临股份回购的风险。”

七、请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合

“股权明晰”的挂

牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（

1）结合公司股东入股价格是否

存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否

存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（

2）结合入股协议、

决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核

查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事

（如有）、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股

5%以上的

自然人股东等出资前后的资金流水核查情况。（

3）公司是否存在未解除、未

披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议

（一）请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否符合“股权明晰”

的挂牌条件发表明确意见

1、核查程序

3-3-27

本所律师履行了如下核查程序：

（

1）查阅了工商登记档案、公司章程、增资协议或股权转让协议、出资凭

证、验资报告等资料，了解公司历次增资及转让行为涉及的出资款或转让款认

缴和实缴情况；

（

2）核查公司历次股权变动的原因、价格及定价依据、增资或股权转让价

款金额及实际支付情况，分析价格差异的原因、公司是否存在异常入股事项；

（

3）查阅 0 元股权转让的股东会决议、股权转让协议，查阅科麦特有限在

《江苏经济报》刊登的减资公告，查阅科麦特有限向登记机关出具《江苏科麦

特科技发展有限公司债务担保的说明》；

（

4）查阅并取得历史沿革中出资、转让及减资行为涉及的税收事项的涉税

联系单、纳税申报表和完税凭证；

（

5）查阅公司工商档案资料、员工持股相关协议，分析员工持股平台是否

符合《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励和员工持股计划的监管要

求（试行）》相关规定；查阅公司股东调查表、股东访谈记录等文件，计算公

司股东经穿透计算的具体人数；

（

6）核查公司股东无锡点石、金易弘达的《合伙协议》、公司登记资料，

检索中国证券投资基金业协会网站，取得相关股东出具的声明，对公司股东中

的机构投资者是否属于私募基金进行了核查；

（

7）查阅谢磊入股无锡骏合的工商档案资料，查阅《中华人民共和国外商

投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《关于不再验核

<外商投资企

业批准证书

>的公告》等法律法规；

（

8）查阅公司主要股东和员工持股平台合伙人出资前后六个月的流水或出

资前六个月至出资后打印流水时点的银行流水，了解是否存在以非自有资金出

资的情况；

（

9）查阅《挂牌指引 1 号》的相关条款和历史沿革中签署的特殊投资条款

相关协议，了解是否存在《挂牌指引

1 号》规定的禁止性条款。

3-3-28

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（

1）公司已于公开转让说明书中补充披露了历次增资及转让行为涉及的出

资款或转让款认缴和实缴情况；部分相近期间增资及转让价格差异较大，主要

系增资、转让的背景及目的不同，具有合理性；公司历史上曾存在诉讼，截至

本法律意见书出具日，公司不存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、信托持股、利

益输送或其他利益安排；

（

2）0 对价转让和定向减资已按照《公司法》《公司章程》等履行必要的

程序；历史沿革中出资、转让及减资行为涉及的税收事项已完成税收缴纳且符

合税收合法规范的要求；

（

3）公司 3 家员工持股平台未完全符合《非上市公众公司监管指引第 6 号

—股权激励和员工持股计划的监管要求》的相关规定，公司员工持股平台须穿

透计算股东人数；截至本法律意见书出具日，公司共有股东

19 名，相关股东穿

透后（追溯至员工持股平台、已备案私募基金、自然人）的人数为

47 名，不存

在股东人数超过

200 人的情形；

（

4）除公司的员工持股平台无锡骏合、无锡骏博和无锡骏晟、实际控制人

控制的企业无锡钧创外，公司非私募基金的机构股东包括无锡点石和金易弘达，

均由其合伙人以自有资金出资，不涉及公司资金，也不存在以非公开方式向合

格投资者募集设立投资基金的情形；

（

5）公司直接股东不存在外资股东，间接股东中谢磊投资无锡骏合已在市

场监督管理部门办理，履行了必要的审批

/备案程序；

（

6）截至本法律意见书出具日，公司股东持有的公司股权明晰，不存在委

托代持、质押、诉讼冻结等影响股权明晰的情况；

（

7）公司已在公开转让说明书中披露历史沿革中签署情况、修订情况，由

于公司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，回购条款的触发未对公司

治理、经营事项产生重大不利影响；根据股东协议及公司股东出具的承诺函，

上市承诺、股权回购、反稀释、股权锁定、随售权、领售权、信息披露与知情

3-3-29

权和投资者关联方股权转让属于可恢复的终止；优先认购权及优先购买权、无

歧视待遇、强制清算权、优先清算权已不可恢复地终止并自始无效，上述条款

解除情况属于公司股东的真实意思表示；目前公司尚存在部分附条件恢复效力

的特殊投资条款，但公司不作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，触发条

件未与公司市值挂钩，未损害公司及其他股东合法权益，即使恢复效力，亦符

合《挂牌指引

1 号》的相关要求，不存在相关禁止性条款规定的情形，公司已

在公开转让说明书中进行重大事项提示；

（

8）公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，符合“股权明

晰”的挂牌条件。

3-3-30

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持

未披露的情形，是否存在利益输送问题

1、公司股东历次入股背景、入股价格、资金来源等情况

公司股东历次入股背景、入股价格、资金来源等情况如下：

序号

事项

具体情况

入股背景

/股权转让背景

出资

/股权转让

价格

资金来源

是否涉及代持

2005 年 12月，公司设立

张丽娟出资

80.00 万，虞家桢出资 20.00 万设立公司，张丽娟

系虞家桢母亲

看好行业发展前景

1 元/注册资本

自有资金

否

2009 年 5 月，第一次增资

注册资本由

100.00 万元增加至 500.00 万元，分别由张丽娟出

资

320.00 万元，虞家桢出资 80.00 万元。

公司经营需要，股东进一步注入资金

1 元/注册资本

自有资金

否

2011 年 5 月，第一次股权转让

虞家桢将其

20%股权(对应认缴资本 100 万元，实缴资本 100 万

元

)以 0 元的价格转让给其父亲虞荣泉

家庭内部整体安排

0 元/注册资本

否

2013 年 6 月，第二次股权转让

虞荣泉将其

20%股权(对应认缴资本 100 万元，实缴资本 100 万

元

)以 0 元的价格转让给虞家桢。

2012 年 2 月，无锡市滨湖区人民法院作出《民事判决书》（【

2012】锡滨商

初字第

0005 号）判决虞家

桢与虞荣泉于

2011 年 5 月

所签订的股权转让协议无效。根据上述判决，虞荣泉将其

20%股权（注册资

本

100.00 万元）以 0 元的

价格转回给虞家桢。

0 元/注册资本

否

2013 年 6 月，第二次增资

注册资本由

500.00 万元增加至 1,500.00 万元，分别由张丽娟出

资

800.00 万元，虞家桢出资 200.00 万元

公司经营需要，股东进一步注入资金

1 元/注册资本

自有资金

否

3-3-31

序号

事项

具体情况

入股背景

/股权转让背景

出资

/股权转让

价格

资金来源

是否涉及代持

2015 年 9 月，第三次股权转让

张丽娟将其

20%股权(对应认缴资本 300 万元，实缴资本 0 万

元

)以 0 元的价格转让给虞家桢

随着公司业务发展与治理结构规范化需要，为提升决策效率、明晰实际控制权归属，根据家庭内部一致意愿，虞家桢母亲张丽娟将其持有的未实缴注册资本分次转让予虞家桢

0 元/注册资本

否

2015 年 9 月，第三次增资

注册资本由

1,500.00 万元增加至 3,000.00 万元，增加注册资本

1,500 万元，由虞家桢出资 1,500.00 万元

扩大企业规模，增强资本实力

1 元/注册资本

否

2016 年 5 月，第四次股权转让

张丽娟将其

16.67%股权(对应认缴资本 500 万元，实缴资本 0

万元

)以 0 元的价格转让给虞家桢

0 元/注册资本

否

2016 年 6 月，第四次增资

员工持股平台无锡骏合增加注册资本

25.00 万元

实施股权激励计划激励员工，本次增资为激励公司骨干员工

4.89 元/注册资

本

员工自有或自筹资金缴纳的

出资款

否

2016 年 7 月，第一次减资

公司注册资本由原来的

3,025.00 万元减少至 1,000.00 万元，实

缴

275 万元。

公司考虑可能被盛洋科技收购，未实缴部分需要实缴，因此进行了减资

1 元/注册资本

自有资金

否

2018 年 5 月，第五次增资

注册资本由

1,000.00 万元增加至 1,103.33 万元，分别由苏州盛

璟创新创业投资企业（有限合伙）出资

36.67 万元，价格为

550 万元；由储开强出资 66.67 万元，价格为 1000 万元

苏州盛璟和储开强看好公司发展前景

15 元/注册资本

自有资金

否

3-3-32

序号

事项

具体情况

入股背景

/股权转让背景

出资

/股权转让

价格

资金来源

是否涉及代持

2023 年 3 月，第五次股权转让

储开强将其实缴的

6.0423%股权(人民币 66.67 万元)以 1357.89

万元的价格、苏州盛璟创新创业投资企业

(有限合伙)将其实缴

的

3.32%股权(人民币 36.67 万元)以 749.37 万元的价格转让给

无锡市钧创新材料科技有限公司

触发回购义务，由实控人控制的企业进行回购

20.44 元/注册资

本

相关资金由挂牌公司先行垫付，后续无锡钧创以自有资金归还给公司

否

2023 年 8 月，第六次增资

注册资本由

1,103.33 万元增加至 1,128.73 万元，增加注册资本

25.40 万元，分别由无锡市骏合管理咨询企业(有限合伙)出资11.29 万元，价格为 200 万元；由无锡骏博企业管理合伙企业(有限合伙)出资 14.11 万元，价格为 150 万元

实施股权激励计划激励员工，本次增资为激励公司骨干员工

17.72 元/注册资

本

无锡骏合出资来源为合伙人谢磊的自有资

金

80 万，并购

贷款资金

120

万；无锡骏博出资来源为员

工出资款

否

2023 年 12月，第六次股权转让

张丽娟将其实缴的

2.00%股权(人民币 22.57 万元)以 400.00 万

元的价格转让给孔令文

对外部顾问进行股权激励

17.72 元/注册资

本

自有资金或自

筹资金

否

2024 年 2 月，第七次增资

科麦特有限注册资本由

1,128.73 万元增加至 1,195.11 万元；其

中，太湖湾知产出资

1,400.00 万认缴 30.39 万元注册资本，无

锡点石出资

50.00 万元认缴 1.0853 万元注册资本，钱海啸出资

500.00 万元认缴 10.85 万元注册资本，协同基金出资 1,000.00万元认缴

21.71 万元注册资本，金易弘达出资 8.00 万认缴 0.17

万元注册资本，杨婷出资

100.00 万元认缴 2.17 万元注册资

本。

外部投资者看好公司的发展前景，认可公司的投资价值

46.07 元/注册资

本

自有资金

否

2025 年 8 月，股份制改造

2025 年 8 月 1 日，江苏科麦特科技发展股份有限公司召开了创立大会。将收到的净资产按

4.562056:1 的折股比例折合股份总

数

5,000.00 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币伍仟万元，

超过折股部分的净资产

17,810.28 万元计入公司资本公积。

否

3-3-33

序号

事项

具体情况

入股背景

/股权转让背景

出资

/股权转让

价格

资金来源

是否涉及代持

2025 年 8 月，股改后第一次增资

宁波璟钰出资

1600.00 万元认缴注册资本 57.14 万元；深创投

出资

400.00 万元认缴注册资本 14.29 万元；增资价格为 28.00

元

/股；

外部投资者看好公司的发展前景，认可公司的投资价值；实施股权激励计划激励员工，本次增资为激励公司骨干员工

28 元/股

自有资金

否

员工持股平台无锡骏晟根据《江苏科麦特科技发展股份有限公司员工股权激励计划（

2025 年）》的约定，以人民币 258 万元

认缴注册资本

23.46 万元，增资价格为 11.00 元/股；

11 元/股

出资来源为员

工出资款

员工持股平台无锡骏合根据《江苏科麦特科技发展有限公司员工股权激励计划（

2023 年）》的约定，以人民币 600 万元认缴

注册资本

141.67 万元，增资价格为 4.24 元/股。

4.24 元/股

来源为合伙人谢磊的自有资

金

240 万，并

购贷款资金

360 万

2025 年 8 月，股改后第一次股权转让

张丽娟将其持有的公司

854.73 万股股份以人民币 0 万元转让给

虞家桢，虞家桢将其持有的公司

805.72 万股股份以人民币 0 万

元转让给周立琴；前述股权转让为家庭内部股权转让。

家庭内部财产安排；外部投资者看好公司的发展前景，认可公司的投资价值，同时张丽娟存在资金需求用于缴纳股改个税

0 元/股

否

张丽娟将其持有的公司

31.75 万股股份转让给宁波璟钰，将其

持有的公司

39.68 万股股份转让给南通宝升，将其持有的公司

31.75 万股股份转让给无锡国旭，将其持有的公司 31.75 万股股份转让给无锡鼎祺，将其持有的公司

7.94 万股股份转让给深创

投，转让价格为

25.2 元每股。

25.2 元/股

自有资金

3-3-34

如上表所示，公司历次股权变动均具有合理背景及定价依据，资金来源合法，不存在股东入股价格明显异常的情况，入股行为不

存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

3-3-35

2、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（

1）查阅公司的历次工商登记文件、股权变更的增资协议/股权转让协议；

（

2）查阅股东调查表，访谈主要股东，了解是否存在股权代持；

（

3）查阅入股协议、股权转让协议、工商档案、决议文件、出资凭证或银

行转账记录、完税凭证、流水核查情况等客观证据；

（

4）通过裁判文书网，查询无锡市滨湖区人民法院《民事判决书》

（【

2012】锡滨商初字第 0005 号）的主要内容；

（

5）取得无锡市滨湖区人民法院 2012 年 9 月出具的《民事调解书》

（【

2012】锡滨民初字第 0304 号），了解涉及到关于江苏科麦特科技发展股份

有限公司股权归属的主要内容。

3、核查意见

经核查，本所律师认为：

公司股东入股价格不存在明显异常，资金来源均为自有和

/或自筹资金，入

股背景具有合理性。结合公司对股东入股价格、入股背景、资金来源等情况，

股东入股行为不存在未披露的股权代持，不存在不正当利益输送。

（三）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控

制人，持股的董事、监事（如有）、高级管理人员、员工，员工持股平台出资

主体以及持股

5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况

1、公司直接持股的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、员工出

资情况

截至本法律意见书出具日，公司直接持股的控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员、员工的出资及核查情况如下：

3-3-36

序号

名称

与公司的

关系

入股情况

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭

证、流水核查情况

是否存在代持

虞家桢

控股股

东、实际控制人、董事长、董事会秘

书

2005 年 12月设立

已核查科麦特有限股东会决议文件、验资报告、工商档案、出资凭证；现金缴款，不涉及流水核查

否

2009 年 5 月增资

已核查科麦特有限股东会决议文件、验资报告、工商档案、出资凭证；现金缴款，不涉及流水核查

否

2013 年 6 月股权转让

已核查科麦特有限股东会决议文件、工商档案、转让协议、法院判决书；

0 对价转

让，不涉及流水核查

否

2013 年 6 月增资

已核查科麦特有限股东会决议文件、验资报告、工商档案、出资凭证；已核查出资前后六个月流水

否

2015 年 9 月股权转让

已核查科麦特有限股东会决议文件、工商档案、转让协议；

0 对价转让，不涉及流

水核查

否

2015 年 9 月增资

已核查科麦特有限股东会决议文件、工商档案；未实缴，不涉及流水核查

否

2016 年 5 月股权转让

已核查科麦特有限股东会决议文件、工商档案、转让协议；

0 对价转让，不涉及流

水核查

否

2016 年 7 月减资及实缴

已核查科麦特有限股东会决议文件、验资报告、工商档案、出资凭证；已核查出资前后六个月流水

否

周立琴

实际控制人、董事

2025 年 8 月股权转让

已核查科麦特科股东会决议文件、工商档案、转让协议；

0 对价转让，不涉及流水

核查

否

2、公司间接持股的员工持股平台合伙人出资情况

（

1）无锡骏合

序号

合伙人

与公司的关

系

入股情况

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况

是否存在代持

谢磊

董事、副总

经理

2021 年 10 月受让股权、

2023 年 6 月增

资、

2025 年 8 月增资

已核查股权激励协议、股东会决议、银行转账记录，已核查出资前后六个月银行流水

否

周立琴

实际控制人、董事

2019 年 9 月，股权转让

已核查股权转让协议、股东会决议、银行转账记录，已核查出资前后六个月银行流水

否

张丽娟

实际控制人虞家桢的一

致行动人

2016 年 6 月设立及股权转让、

2016 年 12 月

股权转让、

2017 年 1

月和

5 月股权转让、

2019 年 4 月股权转让

已核查股权转让协议、股东会决议、银行转账记录，已核查出资前后六个月银行流水

否

张玲

副总经理

2016 年 6 月设立、2017 年 4 月股权转让

已核查股权转让协议、股东会决议、银行转账记录，已核查出资前后六个月银行流水

否

3-3-37

（

2）无锡骏博

序号

合伙人

与公司的关

系

入股情况

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、

流水核查情况

是否存在代持

虞家桢

控股股东、

实际控制人、董事

长、董事会

秘书

2023 年 3 月设立、2023 年 4 月、8 月和9 月股权转让、2025年

7 月股权转让

已核查股权激励协议、股权转让协议、股东会决议、银行转账记录，已核查出资前后六个月银行流水

否

吴伟

员工

2023 年 3 月设立

否

王丽霞

员工

2023 年 3 月设立

否

陈胜

员工

2023 年 3 月设立

否

吴志俊

员工

2023 年 3 月设立

否

钱鹏菲

员工

2023 年 3 月设立

否

张良

员工

2023 年 3 月设立、2023 年 8 月股权转让

否

李宏业

员工

2023 年 3 月设立

否

顾灿

员工

2023 年 3 月设立

否

王金文

员工

2023 年 3 月设立

否

徐荣达

员工

2023 年 3 月设立

否

邹婷婷

员工

2023 年 3 月设立

否

杨雅芬

员工

2023 年 3 月设立

否

董钰

员工

2023 年 3 月设立

否

（

3）无锡骏晟

序号

合伙人

与公司的关系

入股情况

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、

流水核查情况

是否存在代持

虞家桢

控股股东、实际

控制人、董事

长、董事会秘书

2025 年 8 月设立

已核查股权激励协议、股东会决议、银行转账记录，由于设立时间较短，已核查出资前

6 个

月银行流水至出资后打印流水时点的银行流水

否

李宏业

员工

2025 年 8 月设立

否

张玲

副总经理

2025 年 8 月设立

否

王丽霞

员工

2025 年 8 月设立

否

张鹏

财务总监

2025 年 8 月设立

否

谢祎琪

员工

2025 年 8 月设立

否

刘敏

员工

2025 年 8 月设立

否

吴志俊

员工

2025 年 8 月设立

否

陈沁垚

员工

2025 年 8 月设立

否

3-3-38

序号

合伙人

与公司的关系

入股情况

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、

流水核查情况

是否存在代持

10 闫腊斌

员工

2025 年 8 月设立

否

张良

员工

2025 年 8 月设立

否

12 顾向红

员工

2025 年 8 月设立

否

13 陈绍权

员工

2025 年 8 月设立

否

14 杨佳奇

员工

2025 年 8 月设立

否

15 徐杨军

员工

2025 年 8 月设立

否

16 张晓玲

员工

2025 年 8 月设立

否

金英

员工

2025 年 8 月设立

否

鲁翔

员工

2025 年 8 月设立

否

19 杨雅芬

员工

2025 年 8 月设立

否

董钰

员工

2025 年 8 月设立

否

3、其他持股超过 5%的自然人股东

序号

姓名

与公司的

关系

入股时间

情况

入股协议、决议文件、支付凭证、完税

凭证、流水核查情况

是否存在代持

张丽

娟

持股

5%以

上股东

2005 年12 月设立

已核查科麦特有限股东会决议文件、验资报告、工商档案、出资凭证；现金缴款，不涉及流水核查

否

2009 年 5月增资

已核查科麦特有限股东会决议文件、验资报告、工商档案、出资凭证；现金缴款，不涉及流水核查

否

2013 年 6月增资

已核查科麦特有限股东会决议文件、工商档案；未实缴，不涉及流水核查

否

4、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（

1）查阅入股协议、股权激励文件、股权转让协议、工商档案、决议文件、

出资凭证或银行转账记录、完税凭证、流水核查情况等客观证据；

（

2）访谈持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的

自然人股东；

（

3）取得并查阅了公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监

事、高级管理人员，持股

5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体

出资前后

6 个月的资金流水或出资前 6 个月银行流水至出资后打印流水时点的

资金流水等文件。

3-3-39

5、核查意见

经核查，本所律师认为：

截至报告期末，已对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、

监事、高级管理人员，持股

5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人出资

前后的资金流水进行核查，公司股权不存在代持情况，股权代持核查程序充分。

（四）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

1、核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（

1）查阅公司全套的工商登记资料、公司历次增资/股权转让所涉及的相

关内部决议、增资及股权转让协议、出资

/价款支付凭证、验资报告等文件；

（

2）对公司主要股东进行访谈并取得其出具的股东调查表，了解是否存在

未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，

不存在股权纠纷或潜在争议。

问题

2.关于业绩增长合理性及大客户合作稳定性

根据申报文件：（

1）报告期内，公司营业收入分别为 2.61 亿元、2.84 亿

元、

2.73 亿元，公司以外销为主，各期境外销售占比分别为 75.48%、64.45%、

58.10%。（2）公司向前五名客户销售收入占各期营业收入比例分别为 30.78%、

29.32%、42.09%，前五大客户主要为境外客户且变动较大，公司存在居间销售

及贸易商销售。（

3）报告期各期末，公司应收账款余额分别为 5,564.81 万元、

8,064.70 万元、10,641.08 万元，应收账款增长幅度高于营业收入。（4）公司从

事钢塑复合带等产品的贸易业务，贸易业务收入采用净额法确认。（

5）各期公

司销售退回金额分别为

30.73 万元、105.12 万元、517.87 万元。

3-3-40

请律师按照《挂牌指引

1 号》关于境外销售的规定进行核查并发表明确意

见。

回复如下：

一、境外销售业务的合规经营情况

（一）核查情况

1、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、

许可

公司境外销售的主要目的地包括欧洲、亚洲、美洲等地区，且公司已于德

国、新加坡、马来西亚等地设立子公司，出口产品为功能复合膜材，前述产品

不属于《禁止出口货物目录》中规定的禁止出口的产品。

报告期内公司已按照主要境外销售国家或地区的要求取得生产经营所需的

许可、备案、认证，公司产品已完成必要的登记或注册，不存在其他未取得资

质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形。

根据《中华人民共和国海关法》相关规定，进出口货物收发货人、报关企

业办理报关手续，应当依法向海关备案。公司已在无锡海关完成备案，具备开

展进出口贸易的资格，取得境内出口所必须的资质、许可。

2、报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据公司境外子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书，报告期内

公司境外子公司未受到当地相关主管机关的行政处罚或立案调查。

3、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外

汇及税务等法律法规的规定

报告期内，公司与主要境外客户主要采取银行转账方式进行结算，主要涉

及美元、欧元等外汇币种。公司跨境资金流动主要系出口产品的销售货款，公

司通过具备经营外汇业务相关资格的金融机构进行外币结换汇，符合国家外汇

及税务等相关法律法规的规定，不存在因境外销售受到外汇及税务等相关主管

部门处罚的情形。

（二）核查程序

3-3-41

本所律师履行了如下核查程序：

1、访谈公司销售负责人，了解公司境外销售业务的开展情况，包括境外销

售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策、合同签订情况等，

并了解是否存在被相关国家或地区处罚或立案调查的情形；

2、查阅《中华人民共和国海关法（2021 修正）》，核实公司开展境外销

售业务是否符合规定；

3、查询中国商务部外贸实务查询服务网站核实公司向主要境外客户所在国

家或地区销售产品是否需要取得其他资质、许可；

4、检索国家外汇管理局江苏省分局网站等公开信息，核实公司是否存在被

相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；

5、查阅境外律师就公司境外子公司出具的《法律意见书》；

6、访谈公司财务负责人和出纳，了解公司与境外客户的结算方式、资金支

付及流动情况、结换汇情况；

7、查阅公司企业信用信息系统、全国法院被执行人、全国失信被执行人、

中国裁判文书网、中国人民银行征信系统等，核实公司是否存在因外汇及税务

领域违法行为被实施行政处罚的情形。

（三）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司境外销售业务合法合规，已取得开展销售产品所需的资质许可，不

存在被相关国家或地区处罚或立案调查的情形；

2、公司跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务等法律法规的规定，报

告期内不存在被外汇、税务机关处以行政处罚的情形。

问题

3.关于实际控制人认定准确性

3-3-42

根据申请文件，有限公司由张丽娟、虞家桢出资设立，张丽娟系虞家桢母

亲，张丽娟曾于报告期内担任公司董事，且目前仍直接持有公司股份。公司认

定虞家桢和周立琴为公司共同实际控制人，张丽娟为一致行动人。

请公司：（1）补充说明对于公司股东大会、董事会、监事会（如有）的

运行机制，除公司章程的规定外，是否存在其他协议或安排。（2）结合公司

董事、监事（如有）、高级管理人员的提名、任免及履职情况，股权转让、增

资等过程中对赌等特殊投资条款签署情况，补充说明实际控制人支配公司各项

重要决策的情况。（3）结合报告期内公司股东大会、董事会、监事会（如有）

召开及表决情况，补充说明一致行动协议是否有效履行，公司实际控制人认定

是否准确。（4）补充说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌规则对

实际控制人关于合法规范、同业竞争、关联交易等方面的监管要求。

请主办券商及律师按照《挂牌指引 1 号》1-6 实际控制人的要求核查分析

实际控制人认定的准确性，并发表明确核查意见。

回复如下：

一、补充说明对于公司股东大会、董事会、监事会（如有）的运行机制，

除公司章程的规定外，是否存在其他协议或安排。

公司制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立

董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等规章制度对公司股东会、董

事会的运行机制进行明确规定。

除上述规章制度外，

2025 年 8 月 1 日，公司股东虞家桢（甲方）、周立琴

（乙方）、张丽娟（乙方）共同签订了《一致行动协议》，各方一致约定：

“第一条

总则

1.1 各方确认，在科麦特的重大事项上，乙方作为甲方的一致行动人，就其

所控制的表决权，乙方无条件同意：在公司所有重大事项的决策和行动上按照

甲方的要求和安排与甲方保持一致，在公司董事会、股东（大）会等重大决策

会议的提案、表决等事项上，均与甲方的意见保持一致。

第二条

一致行动的安排

3-3-43

2.1 在本协议有效期内，乙方（包括其授权代理人）就其所控制的表决权在

涉及公司董事会、股东（大）会相关的提案权、表决权事项时均设法与甲方

（包括其授权代理人）保持一致行动。

2.2 提案权

2.2.1 乙方作为公司的股东在按照公司章程的规定向股东（大）会提出议案

前，应事先取得甲方的意见，并以该意见提出议案；

2.2.2 乙方自己担任董事或其所控制的董事向董事会提出议案前，应事先取

得甲方的意见，并以该意见提出议案；

2.2.3 甲方作为公司的股东在按照公司章程的规定向股东（大）会提出议案

时，如需乙方一致行动，在甲方提出要求时，乙方应按照甲方意见采取一致行

动，与甲方共同提出议案。

2.3 表决权

2.3.1 乙方作为公司的股东在股东（大）会召开前，应当事先取得甲方的意

见，并以此一致意见在股东（大）会上进行投票表决；

2.3.2 乙方自己担任董事或其所控制的董事在董事会召开前，应事先取得甲

方的意见，并以该意见在董事会上进行投票表决。

2.4 乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方控

制的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方。

第三条

事先协商机制

3.1 为保障一致行动安排得到顺利执行，在涉及公司董事会、股东（大）会

相关提案权、表决权事宜，甲方原则上应召集乙方开展协商会议，听取乙方意

见，与乙方充分进行交流和意见交换。

3.2 甲方向乙方表达意见或者乙方取得甲方意见的方式可以为书面或者现

场口头等方式，但乙方最终提案结果、表决结果必须与甲方的提案、表决相一

致。

第四条承诺

3-3-44

4.1 未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、

相矛盾的协议，不得单独或与第三方共同谋求对公司的控制地位，也不得作出

影响公司控制权稳定性的其他行为。

4.2 任何一方将不得单方解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系本

协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非各

方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的，任何一方未能履行

或者未能完全履行该等安排，均构成违约，并将向守约方承担违约责任。

4.3 各方对公司持股比例的变化，不影响本协议的有效性和约定内容的履行，

除非一方已不再是公司股东，则其他方应按本协议内容重新签署协议。”

根据虞家桢与周立琴、张丽娟共同签订的《一致行动协议》，张丽娟在公

司所有重大事项的决策和行动上按照虞家桢的要求和安排与虞家桢保持一致，

在公司董事会、股东会等重大决策会议的提案、表决等事项上，均与虞家桢的

意见保持一致。张丽娟表决行为系被动跟随，未实际支配公司表决权，未对股

东会、董事会的决议产生重大影响。

二、结合公司董事、监事（如有）、高级管理人员的提名、任免及履职情

况，股权转让、增资等过程中对赌等特殊投资条款签署情况，补充说明实际控

制人支配公司各项重要决策的情况

（一）董事、高级管理人员的提名、任免情况

自股份公司设立后，公司的董事（职工代表董事除外）、高级管理人员的

提名、任免情况均由虞家桢主导，具体如下：

1、董事提名、任免情况

董事会

届次

审议程序

董事会成员

变化情况

提名情况

第一届董事会

成立大会暨首次股东大会

虞家桢、周立琴、谢磊、刘进、陶建中

除谢磊外，其余董事经虞家桢研究并充分听取公司股东意见后提名

职工代表大会

谢磊经广泛征求职工意见、并经民主推荐候选人后提名

2、高级管理人员提名、任免情况

3-3-45

届次

审议程序

高级管理人员

变化情况

提名情况

第一届董事会

第一届董事会第一次会议

虞家桢（总经理、董事会秘书）、谢磊（副总经理）、张玲（副总经理）、张鹏（财务总监）

总经理虞家桢留任，其余高级管理人员由虞家桢提名。

（二）董事、高级管理人员的履职情况

报告期内，公司的历次董事会的会议通知、记录、议案、表决票、决议等

会议资料，公司的董事、高级管理人员在任职期间履职情况良好，其中，历次

董事会的表决结果与虞家桢、周立琴的意见也始终保持一致，公司董事、高级

管理人员基本能够按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行

自身义务。张丽娟曾于 2023 年 1 月至 2025 年 7 月期间担任公司董事，但在任

期间：未主动提出任何董事会议案；未担任公司高级管理人员或监事；未实质

参与公司战略规划、财务决策、人事任免等核心经营事项；其董事会表决意见

始终与虞家桢完全一致，仅为程序性参与。自股份公司设立后，张丽娟已不再

担任任何公司职务。

（三）股权转让、增资过程中对赌等特殊投资条款签署情况

报告期内，公司股权转让、增资过程中对赌等特殊投资条款签署情况如下：

序号

事项

具体情况

签署情况

2023 年 12

月，第六次股权转

让

2023 年 12 月 25 日，张丽娟（股权转让方）、虞家桢、周立琴和孔令文签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，在上述协议中虞家桢与周立琴被共同认定为公司的实际控制人。

特殊条款签署义务人为虞家桢和

周立琴

2024 年 2

月，第七

次增资

2024 年 2 月 19 日，虞家桢、周立琴和公司其他现有股东及新增股东太湖湾知产、无锡点石、钱海啸、协同基金、金易弘达、杨婷签署了《股东协议》和《增资协议》，在《股东协议》《增资协议》中，虞家桢与周立琴被共同认定为公司的实际控制人。

特殊条款签署义务人为虞家桢和

周立琴

2025 年 8

月，股改后第一次

增资

2025 年 8 月 22 日，虞家桢、周立琴和科麦特科以及其他股东签署了含股东特殊投资解除条款的《股东协议》以及新增股东宁波璟钰、深创投、无锡国旭、无锡鼎祺、南通宝升的《增资协议》和《股权转让协议》，在《股东协议》《增资协议》《股权转让协议》中，虞家桢与周立琴被共同认定为公司的实际控制人。

特殊条款签署义务人为虞家桢和

周立琴

2025 年 8

月，股改后第一次股权转让

3-3-46

在报告期内涉及特殊权利（如回购、反稀释、优先清算等）的交易文件中，

承担义务及被认定为控制主体的均为虞家桢与周立琴，张丽娟从未被列为责任

方或控制人。

综上，科麦特科自股份公司设立后的董事、高级管理人员主要由虞家桢提

名，历次股东会、董事会关于董事、高级管理人员任免的表决结果与虞家桢、

周立琴的意见始终保持一致，股权转让、增资等过程中对赌等特殊投资条款中

均认定虞家桢与周立琴为承担义务和控制的主体。因此，虞家桢、周立琴夫妇

能够实际支配公司的各项决策并控制公司的日常经营管理，符合实际控制人的

实质认定标准。

三、结合报告期内公司股东大会、董事会、监事会（如有）召开及表决情

况，补充说明一致行动协议是否有效履行，公司实际控制人认定是否准确

公司前身科麦特有限于

2005 年设立，依据当时有效的《公司法》等相关法

律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》。报告期初至

2025 年 7 月，

公司设立股东会和董事会，不设监事会（设

1 名监事），公司股东通过出席股

东会参与公司的各项经营决策。表决情况上，科麦特有限历次董事会和股东会

决策事项均获各参会并表决的股东、董事一致通过。

公司于

2025 年 8 月变更为股份有限公司。依据《公司法》等相关法律、法

规和规范性文件的要求，制定了现行有效的《公司章程》和挂牌后适用的《公

司章程（草案）》，设立了股东会、董事会，并制定了《股东会议事规则》

《董事会议事规则》，公司未设立监事会，董事会设置审计委员会，行使《公

司法》规定的监事会的职权，并制定了《审计委员会工作细则》。股份有限公

司阶段，公司共召开了

4 次股东大会、7 次董事会。表决情况上，科麦特科历

次股东会、董事会决策事项均获各参会并表决的股东、董事一致通过。

综上，报告期内，虞家桢的一致行动人周立琴、张丽娟在公司历次股东会、

董事会中，表决意见与虞家桢的表决意见均一致。因此，《一致行动协议》得

到有效履行，虞家桢、周立琴对公司股东会、董事会的运作及决议作出具有实

质影响，公司认定虞家桢、周立琴夫妇作为实际控制人准确、合理。

3-3-47

四、补充说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌规则对实际控制

人关于合法规范、同业竞争、关联交易等方面的监管要求

截至本法律意见书出具日，张丽娟持有公司

11.1037%股份，报告期内，张

丽娟未曾担任公司的高级管理人员、监事，实际未参与公司经营决策和生产管

理，未来也不会参与公司实际生产经营。

经核查，张丽娟不控制任何其他企业，不存在通过实际控制人认定规避挂

牌条件相关要求的情形，具体分析如下：

核查事项

申请挂牌公司对实际控制人的要

求

公司相关人员情况

是否存在规避相关要求的情

形

同业竞争

申请挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在同业竞争的，主办券商及律师应当结合竞争方与公司的经营地域、产品或服务的定位，竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响并发表明确意见。

根据张丽娟填写的股东调查表，张丽娟除持有公司股份和持有公司股东无锡骏合的份额外，未投资或者经营任何其他企业，张丽娟与公司不存在同业竞争。张丽娟亦签署了《关于避免与公司同业竞争及利益

冲突的承诺函》，

“本人及本人所控

股和（或）参股的、除公司及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接

或间接竞争关系的业务或活动。

”

否

关联交易

申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等应当协助公司完整、准确地披露关联方关系及关联交易。申请挂牌公司应当结合交易的决策程序、内容、目的等要素，披露公司关联交易的必要性、未来是否持续、定价政策及公允性、减少和规范关联交易的具体措施以及关联交易对公司业务完整性及

持续经营能力的具体影响。

报告期内，张丽娟与公司的关联交易均是根据银行的要求，张丽娟为公司的银行借款提供关联担保。张丽娟亦签署了《减少或规范关联交易的承诺》，“本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与公司发生关联交易事项。在进行无法避免的关联交易时，关联交易定价将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场

化的原则执行。”

否

合法合规

最近

24 个月内，张丽娟不存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信

息披露违法或者其他涉及国家安

全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在通过实际控制人认

定规避合法合规的情形

否

3-3-48

核查事项

申请挂牌公司对实际控制人的要

求

公司相关人员情况

是否存在规避相关要求的情

形

股份限售

申请挂牌公司应当在公开转让说明书中披露控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票的锁定期安排。

张丽娟已参照实际控制人要求作出股份限售安排，不存在通过实际控

制人认定规避股份限售的情形

否

综上所述，公司未将张丽娟认定为共同实际控制人符合公司的实际情况，

依据充分，具有合理性，公司不存在通过实际控制人认定规避合法规范性、同

业竞争、关联交易等方面监管要求的情形。

五、请主办券商及律师按照《挂牌指引

1 号》1-6 实际控制人的要求核查

分析实际控制人认定的准确性，并发表明确核查意见

（一）认定公司实际控制人为虞家桢、周立琴夫妇符合《挂牌指引 1 号》

1-6 实际控制人的要求

1、《挂牌指引 1 号》1-6 实际控制人的相关要求

根据《挂牌指引 1 号》1-6 实际控制人的相关规定：“申请公司实际控制人

的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，

并由公司股东确认。„„；公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际

控制人的，主办券商及律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条

件相关要求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%

以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发

挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”

2、未认定张丽娟为共同实际控制人，而仅将虞家桢和周立琴认定为实际控

制人的依据

（

1）虞家桢和周立琴绝对控股且能够实际支配公司运营

①虞家桢和周立琴能够有效地控制股东会

从股东结构来看，报告期初至 2023 年 3 月虞家桢和周立琴直接及间接控制

公司 52.11%股份的表决权，2023 年 3 月至 2023 年 8 月虞家桢和周立琴直接及

间接控制公司 63.75%股份的表决权，2023 年 8 月至 2024 年 2 月虞家桢和周立

琴直接及间接控制公司 64.56%股份的表决权，2024 年 2 月至 2025 年 7 月虞家

3-3-49

桢和周立琴直接及间接控制公司 61.07%股份的表决权；2025 年 8 月至今虞家桢

和周立琴直接及间接控制公司 88.80%股份的表决权。

报告期内，虞家桢和周立琴持股半数以上，处于绝对控制地位，虞家桢和

周立琴直接或间接控制的表决权能够有效的控制股东会。

②虞家桢和周立琴能够有效地控制董事会

报告期初至 2023 年 3 月，公司董事包括虞家桢、周立琴、张玲、张丽娟和

魏中晗；2023 年 3 月至 2025 年 7 月，公司董事包括虞家桢、周立琴、张玲和张

丽娟；2025 年 8 月至今公司董事包括虞家桢、周立琴、谢磊、刘进和陶建中，

在此期间，张丽娟未担任公司董事职位。

根据报告期内的公司章程，公司董事会做出的决议必须经全体董事半数以

上通过。2023 年 3 月至 2025 年 7 月，虞家桢和周立琴占半数以上董事会席位，

能够有效控制董事会。

虞家桢本人具有丰富的行业经验，其创立公司且报告期内一直担任董事长、

总经理职务，周立琴在报告期内一直担任公司董事，且在报告期初至

2025 年 7

月担任公司财务总监，虞家桢和周立琴夫妇能够主导公司的战略规划以及经营

决策，对股东会、董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免具有实质

影响，可以实际控制公司的经营管理。

（

2）张丽娟没有实际参与公司经营管理的意愿、行为及能力

①张丽娟表决行为系被动跟随，未独立支配公司表决权

2025 年 8 月 1 日，虞家桢与周立琴、张丽娟签署了《一致行动协议》，约

定：周立琴和张丽娟在公司所有重大事项的决策和行动上按照虞家桢的要求和

安排与虞家桢保持一致，在公司董事会、股东（大）会等重大决策会议的提案、

表决等事项上，均与虞家桢的意见保持一致。因此，张丽娟表决行为系被动跟

随，未实际支配公司表决权，未对股东会的决议产生重大影响。

②张丽娟未实质参与公司经营管理

张丽娟曾于

2023 年 1 月至 2025 年 7 月期间担任公司董事，但在任期间：

未主动提出任何董事会议案；未担任公司高级管理人员或监事；未实质参与公

司战略规划、财务决策、人事任免等核心经营事项；其董事会表决意见始终与

虞家桢完全一致，仅为程序性参与。自股份公司设立后，张丽娟已不再担任任

3-3-50

何公司职务。因此，张丽娟未对公司的经营决策与管理施加重大影响，未实质

参与公司经营管理。

③张丽娟不具备相关行业经验且年事已高精力有限

张丽娟

1954 年 12 月出生，自 1978 年 9 月开始工作后，一直作为小学老师

从事教学工作，不具备相关的行业经验，且年事已高精力有限。报告期内，张

丽娟除担任公司董事外，未在公司实际任职，不能参与公司重大经营决策。根

据对张丽娟的访谈，张丽娟不存在经营管理的意愿及行为，也不具备控制公司

经营管理的能力。

④张丽娟已自愿承担实际控制人同等的股份锁定义务，无规避监管动机

张丽娟已比照实际控制人出具股份锁定承诺函，承诺其持有的公司股份解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制

的数量均为挂牌前其所持有的公司股份的三分之一。因此，张丽娟不存在通过

未认定为实际控制人以规避股份锁定的情形。

（

3）实际控制人的认定取得了公司全体股东的认可

根据公司与全体股东在

2025 年 8 月签署的《股东协议》，全体股东均认可

虞家桢和周立琴作为公司的实际控制人，因此不将张丽娟作为共同控制人符合

《挂牌指引 1 号》1-6 实际控制人中“申请公司实际控制人的认定应当以实事求

是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认”

的相关规定。

综上，张丽娟作为公司实际控制人的一致行动人，但未被认定共同实际控

制人，依据充分，具有合理性，符合公司实际情况，不存在通过实际控制人认

定规避挂牌条件相关要求的情形。公司认定实际控制人为虞家桢、周立琴夫妇

符合《挂牌指引 1 号》1-6 实际控制人的要求，且认定准确。

（二）未将实际控制人直系亲属认定为共同控制人的市场案例

经公开信息检索，在上市公司中，存在未将实际控制人直系亲属认定为实

际控制人的案例，具体如下：

3-3-51

序号

公司名称

上市时间

具体情况

亚联机械（

001395.SZ）

2025 年 1月

公司实际控制人为郭西强，其儿子郭燕峤持有公司1.99%的股份。郭燕峤 2018 年入职发行人并担任研发工程师，为公司董事和总经理助理，未将郭燕峤认定为共同实际控制人。

百甲科技（

835857.BJ）

2023 年 3月

公司实际控制人为刘甲铭和刘煜，刘洁系刘甲铭的女儿，刘洁持有公司

4.05%股权，担任公司副总经理、董

事会秘书、董事兼董事会秘书，未将刘洁认定为共同实际控制人。

农心科技（

001231.SZ）

2022 年 8月

公司实际控制人为郑敬敏，郑杨柳为实际控制人郑敬敏之女，持有公司

8%股份并担任公司董事、董事会办公

室综合管理岗，未将郑杨柳认定为共同实际控制人，仅认定郑敬敏为实际控制人。

华绿生物（

300970.SZ）

2021 年 4月

公司实际控制人为余养朝，控制人余养朝妻子阮秀莲持有发行人

11.06%股份，但未认定其为发行人共同实际

控制人或一致行动人。

众望布艺（

605003.SH）

2020 年 9月

公司实际控制人为杨林山、马建芬，杨颖凡（实际控制人杨林山、马建芬之女）通过众望实业间接持有发行人19.56%的股份且担任发行人的副总经理、董事会秘书，未将杨颖凡认定为共同控制人。

综上，在已上市公司中，存在未将在公司持股且担任董事或高管的实控人

直系亲属认定为共同实际控制人的案例。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

（

1）取得并核查张丽娟填写的股东调查表、公司报告期三会文件等，确认

张丽娟的任职情况；

（

2）查阅报告期内签署的股权转让协议、增资协议和股东协议，确认特殊

投资条款的签署情况；

（

3）对张丽娟进行访谈确认，了解其是否存在通过实际控制人认定规避挂

牌规则对实际控制人关于合法规范、同业竞争、关联交易等方面的监管要求；

（

4）查阅虞家桢、周立琴和张丽娟签署的《一致行动协议》；

（

5）查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》

中关于实际控制人认定的相关要求；

3-3-52

（

6）取得了张丽娟的无犯罪记录证明、个人信用报告、《关于避免与公司

同业竞争及利益冲突的承诺函》《减少或规范关联交易的承诺》；

（

7）网络核查了证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海

证券交易所、北京证券交易所、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网等网站信息确认张丽娟不存在违反监管要求的情形；

（

8）查阅未将实际控制人直系亲属认定为共同控制人的公开案例，分析未

将实际控制人直系亲属认定为共同实际控制人的实践做法，确认公司认定符合

市场惯例。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（

1）除《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事

工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等规章制度外，

2025 年 8 月 1 日，

公司股东虞家桢、周立琴、张丽娟共同签订了《一致行动协议》；

（

2）虞家桢、周立琴夫妇能够实际支配公司的各项决策并控制公司的日常

经营管理；

（

3）报告期内，虞家桢的一致行动人周立琴、张丽娟在公司历次股东会、

董事会中，表决意见与虞家桢的表决意见均一致；《一致行动协议》得到有效

履行，虞家桢、周立琴对公司股东会、董事会的运作及决议作出具有实质影响，

公司认定虞家桢、周立琴夫妇作为实际控制人准确、合理；

（

4）公司未将张丽娟认定为共同实际控制人符合公司的实际情况，依据充

分，具有合理性，公司不存在通过实际控制人认定规避合法规范性、同业竞争、

关联交易等方面监管要求的情形；

（

5）张丽娟未认定为共同实际控制人依据充分，具有合理性，符合公司的

真实情况；认定公司实际控制人为虞家桢、周立琴夫妇符合《挂牌指引

1 号》

1-6 实际控制人的要求，且认定准确。

问题

4.关于股权激励股份支付费用计提准确性

3-3-53

根据申请文件：（

1）公司设立了 3 个员工持股平台，对员工持股平台和外

部顾问孔令文共实施了

4 次股权激励。（2）报告期各期，公司分别确认股份支

付费用

198.61 万元、437.65 万元和 295.29 万元。

请公司：（

1）说明 3 个平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等

核心条款情况，是否存在差异及合理性；非员工持股情况、原因及合理性；报

告期末是否存在预留股权。（

2）说明历次股权激励方案核心条款的变化情况、

履行的审议程序及合规性、有效性，是否存在纠纷争议及解决情况。（

3）说明

历次股权激励授予股份数、授予日及股票

/股份公允价值及确认依据、行权条件、

等待期及认定依据，股份支付费用确认及分摊情况、计算过程，计提是否充分、

分摊是否准确，激励条款变更相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关

规定；股份支付费用计入经常性或非经常性损益的判断依据。

请主办券商核查上述事项并发表明确意见。请律师核查上述事项（

1）（2）

并发表明确意见，请会计师核查上述事项（

3）并发表明确意见。

回复如下：

一、说明

3 个平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条款

情况，是否存在差异及合理性；非员工持股情况、原因及合理性；报告期末是

否存在预留股权

（一）说明

3 个平台的股权架构、锁定期、行权条件、股权处理等核心条

款情况，是否存在差异及合理性

1、员工持股平台的股权架构

截至本法律意见书出具日，公司员工持股平台的股权架构如下：

（

1）无锡骏合

序号

合伙人

出资额（万元）

持股比例

谢磊

274.62

80.09%

周立琴

26.60

7.76%

张丽娟

21.67

6.32%

张玲

20.00

5.83%

合计

342.89

100.00%

3-3-54

（

2）无锡骏博

序号

合伙人

出资额（万元）

持股比例

虞家桢

25.00

10.00%

吴伟

50.00

20.00%

王丽霞

30.00

12.00%

陈胜

20.00

8.00%

吴志俊

20.00

8.00%

钱鹏菲

20.00

8.00%

张良

20.00

8.00%

李宏业

15.00

6.00%

顾灿

10.00

4.00%

王金文

10.00

4.00%

徐荣达

10.00

4.00%

邹婷婷

10.00

4.00%

杨雅芬

5.00

2.00%

董钰

5.00

2.00%

合计

250.00

100.00%

（

3）无锡骏晟

序号

合伙人

出资额（万元）

持股比例

虞家桢

23.00

8.91%

李宏业

30.00

11.63%

张玲

30.00

11.63%

王丽霞

30.00

11.63%

张鹏

20.00

7.75%

谢祎琪

20.00

7.75%

刘敏

10.00

3.88%

吴志俊

10.00

3.88%

陈沁垚

10.00

3.88%

闫腊斌

10.00

3.88%

张良

10.00

3.88%

顾向红

10.00

3.88%

陈绍权

10.00

3.88%

杨佳奇

5.00

1.94%

徐杨军

5.00

1.94%

3-3-55

序号

合伙人

出资额（万元）

持股比例

张晓玲

5.00

1.94%

金英

5.00

1.94%

鲁翔

5.00

1.94%

杨雅芬

5.00

1.94%

董钰

5.00

1.94%

合计

258.00

100.00%

2、3 个员工持股平台的锁定期、行权条件、股权处理等核心条款情况，是

否存在差异及合理性

3 个员工持股平台的锁定期、行权条件、股权处理等核心条款的具体情况

如下：

平台名称

无锡骏合

无锡骏博

无锡骏晟

股权激励时间

2021 年

10 月

2023 年 6 月

2023 年 6

月

2025 年 8 月

股权形式

限制性

股票

期权

限制性股

票

限制性股票

锁定期

首次公开发行股票并上市之日起

12 个月届满

服务期

自获授予激励股权之日起应为公司或子公司以劳动合同工或全日制服务用工的方式工作不少于六年

行权条件

除锁定期、服务期和法律规定的限售外，公司未对持股员工设置额外行权条件限制

（

1）行权考核

期权激励份额分

3 期/3 个年度考核行权(即考核 2023

年度、

2024 年度、2025 年度)，每一期期权的行权条

件以约定的业绩考核条件

)经考核后获得行权额度为前

提，且未触发期权作废情形。丙方每期实际可行权额度为：“个人当批次计划行权额度

*个人层面标准系数"。丙方"个人当批次计划行权

额度”指

55.1723 万元持股平台财产份额(即获授期权

份额的

33.33%)。

公司董事会及相关职权部门将负责对丙方每个年度的业绩完成情况进行考评，并依照考评结果确定丙方实际行权比例。（

2）提前行权（注）

如在上述考核行权期限内，公司计划改制为股份有限公司且需要提前行权的，公司有权要求丙方提前行权，员工应当配合。提前行权方案由董事会确定。

除锁定期、服务期和法律规定的限售外，公司未对持股员工设置额外行权条件限制

3-3-56

平台名称

无锡骏合

无锡骏博

无锡骏晟

股权处理

（

1）自激励股权授予后、服务期届满前或公司上市前（孰晚为准），激励对象因任何原因与公

司或子公司终止劳动关系或全日制服务关系的，构成激励对象自持股平台的当然退出，持股平台执行事务合伙人可要求该激励对象按照其发出的退出指令，在规定时间内签署所有必要的协议、进行所有必要的行为，由回购权人进行回购。因特殊情况，董事会同意激励对象保留激励股权的除外。（

2）激励对象出现以下情形之一的，不论服务期是否届满、公司是否上市，执行事务合伙人有

权将其从持股平台除名，其持有的持股平台激励份额由回购权人按照激励份额出资额原价回购： ①因故意、渎职、失职或其他不当行为导致公司或其子公司利益损失，或者从事任何有损公司或公司子公司声誉、形象和经济利益的活动； ②违反规定对持股平台财产份额私自实施转让、交换、抵押、抵偿债务等处置行为； ③参与同公司或公司子公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司或公司子公司有竞争性的利益； ④向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司或公司子公司的商业秘密和其他保密信息，未经公司或公司子公司许可，以任何形式使之公开； ⑤存在严重违反股权激励计划、股权激励协议、持股平台合伙协议约定的行为； ⑥因违反公司管理制度或规定被公司按规定免职、降级处分； ⑦因违法行为导致其无法或不适合继续为公司提供全职服务。上述行为若造成公司经济损失的，回购权人有权从回购款中优先扣除，前述对价若不足以弥补公司或公司子公司因此遭致的损失，该激励对象应另行补偿该等损失。一旦发生上述情形，则无论该激励对象是否配合签署转让文件，则自持股平台执行事务合伙人发出退出指令之日起，视同该激励对象已完成退出，并不再享有退出约定规则外的任何权益。若该激励对象不予配合签署任何转让文件或办理相关转让手续，持股平台执行事务合伙人有权代表该激励对象签署一切必要的转让文件并办理转让手续（视为该激励对象已在此给予持股平台执行事务合伙人不可撤销的授权以完成持股平台财产份额的回购）。（

3）除本条第（1）、（2）款规定的应当退出情形外，激励对象可依本款规定自主选择退出。

除本条第（

2）款约定外，激励对象以其他任何情形或方式退出持股平台的，有关对价按如下规

则执行： ①服务期届满前，激励对象因任何原因退出持股平台激励份额的，则均按照激励份额出资额成本加上同期银行基准贷款利率（计息期间：自激励对象实际支付激励份额出资额之日起至回购之日止）由回购权人回购退出。 ②服务期届满后，如公司尚未完成上市或上市后限售期仍未届满的，激励对象在符合国家法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所有关规定的前提下，可以且仅限于将已授予的激励份额转让给其他合伙人、执行事务合伙人或其指定人员，价格由激励对象与受让方自行协商确定。 ③服务期届满后，如公司已完成上市且限售期届满，激励对象可向持股平台执行事务合伙人提交书面退出通知；持股平台执行事务合伙人在接到激励对象的退出通知后，在遵循证券交易所的有关股票出售规定的前提下，在合理期间内择机出售激励对象在持股平台中持有的合伙份额相应的公司股票（如因敏感期、停牌或减持额度限制等原因导致无法在前述期限内完成股票出售，则股票出售期限应相应顺延），并将出售前述股票后所得可分配现金扣除必要费用、税款之后支付给激励对象。

注：

2025 年 8 月，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整<江苏科麦特科技

发展股份有限公司员工股权激励计划（

2023 年）并同意激励对象提前行权的议案>》，同

意无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）激励对象第三期期权提前行权。

综上，

3 个员工持股平台的主要核心条款在行权条件上存在差异，主要系

2023 年 6 月无锡骏合通过期权实施股权激励，其他平台股权激励通过限制性股

票实施，因此行权条件存在差异具有合理性。

3-3-57

（二）非员工持股情况、原因及合理性

公司员工持股平台中除张丽娟作为实际控制人虞家桢的一致行动人持有无

锡骏合

6.32%股权外，不存在其他非公司员工持股的情况。张丽娟持有无锡骏

合部分股权的原因如下：

虞家桢作为公司董事长、总经理，全面负责公司战略规划及管理经营，随

着公司业务规模的进一步发展，需要将更多精力集中在公司经营决策及管理层

面。考虑到相关法规并未对公司实际控制人担任员工持股平台执行事务合伙人

作出强制要求，经全体合伙人一致推荐选定，由张丽娟担任当时的执行事务合

伙人，因此由张丽娟持有无锡骏合部分股权具有合理性。

综上，公司员工持股平台中仅实际控制人虞家桢的一致行动人张丽娟不属

于公司员工，张丽娟持有无锡骏合股份具有合理性。

根据

2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 17 号》等法规的相关

规定，

2020 年 3 月 1 日之前设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，

可不做清理。公司的员工持股平台中张丽娟在

2020 年 3 月 1 日已成为无锡骏合

的合伙人，符合《证券期货法律适用意见第

17 号》等法规的相关规定。

经查询已成功上市的相关案例中，员工持股平台中存在非公司员工的案例

如下：

公司名称

上市时

间

持股平台构成情况

泰鸿万立（

603210.SH）

2025 年3 月

员工持股平台台州元润共

41 位出资人，其中金军、张启祝

系发行人的外部投资者

中集环科（

301559.SZ）

2023 年9 月

员工持股平台珠海鹏瑞森茂共

20 位出资人，其中非员工 18

人（均为间接控股股东员工）

豪江智能（

301320.SZ）

2023 年5 月

启源资本、启辰资本系以合伙制企业实施员工持股计划的持股平台，也是以外部自然人为主的混合持股平台。启辰资本共

10 位出资人，其中非员工 5 人（1 个实际控制人亲

属）。启源资本共

11 位出资人，其中非员工 4 人（2 个实

际控制人亲属）

荣昌生物（

688331.SH）

2022 年3 月

员工持股平台烟台荣谦共

31 位出资人，其中非员工 26 人

（

1 个发行人前员工，12 个控股股东前员工，11 个控股股

东现员工，

2 个外部自然人）

（三）报告期末是否存在预留股权

截至报告期末，公司员工持股平台不存在预留股权。

3-3-58

二、说明历次股权激励方案核心条款的变化情况、履行的审议程序及合规

性、有效性，是否存在纠纷争议及解决情况

（一）历次股权激励方案核心条款的变化情况

公司

3 个员工持股平台股权激励方案核心条款的变化情况参见本法律意见

书之“问题

4.”之“一、（一）2、3 个员工持股平台的锁定期、行权条件、股

权处理等核心条款情况，是否存在差异及合理性”。

除员工持股平台外，公司

2023 年 12 月对外部顾问孔令文进行了股权激励。

张丽娟与孔令文就前述股权转让签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之

补充协议》，科麦特有限、虞家桢和周立琴夫妇与孔令文签订了《顾问聘用合

同》，约定孔令文担任外部顾问为公司提供顾问咨询服务，包括为公司介绍潜

在合作方，协助公司优化产业上下游协作等，服务期

5 年，自 2024 年 1 月 1 日

起至

2028 年 12 月 31 日止。

（二）履行的审议程序及合规性，是否存在纠纷争议及解决情况

公司历史上存在多次股权激励，涉及报告期的历次股权激励的审议程序如

下：

事项

履行的审议程序

2021 年 10 月，第一次股权激励

由于本次股权激励的股份来源于实际控制人的一致行动人张丽娟在无锡骏合所持股份，因此，

2021 年 10 月时公司层面并未履行相关审

议程序，无锡骏合层面

2021 年 3 月经合伙人

会议审议

2023 年 6 月，第二次股权激励

经有限公司

2023 年 8 月股东会审议

2023 年 12 月，第三次股权激励

经有限公司

2023 年 12 月股东会审议

2025 年 8 月，第四次股权激励

经股份公司第一届董事会第二次会议、

2025

年第二次临时股东会审议

各激励对象分别与公司、持股平台签署了《股权激励协议》、各激励对象

分别与原份额持有人签署《财产份额转让协议》或与公司所有股东签署《增资

协议》、全体合伙人签署持股平台的《合伙协议》等。

综上，公司实施股权激励均经公司股东会审议或经员工持股平台合伙人会

议审议通过，履行了相应审批程序，相关决议的程序及内容符合《公司法》

《公司章程》的要求，并办理工商变更登记，公司决策程序完备，合法合规。

3-3-59

经访谈公司员工持股平台现有合伙人和部分历史合伙人并查询裁判文书网

等公开信息，公司历次股权激励不存在纠纷或潜在纠纷。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、获取了持股平台的工商档案，了解公司的股权架构、是否存在预留股权；

2、查阅公司花名册，与员工持股平台合伙人比较，了解是否存在非员工持

股的情况及非员工持股的原因和合理性；

3、查阅公司实施股权激励计划董事会、股东大会决议文件、授予通知书、

股权激励计划及合伙协议等文件。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、除行权条件外，公司 3 个员工持股平台的股权架构、锁定期、行权条件、

股权处理等核心条款情况不存在差异，行权条件存在差异主要系股权激励方式

差异导致，具有合理性；公司员工持股平台中仅实际控制人虞家桢的一致行动

人张丽娟不属于公司员工，张丽娟持有无锡骏合股份具有合理性；报告期末不

存在预留股权；

2、除行权条件外，涉及报告期的历次股权激励方案核心条款不存在变化，

股权激励审议程序均已履行，审议程序合规性且有效性，不存在纠纷争议及解

决情况。

问题

5.其他问题

（1）关于境外投资

公司投资设立境外子公司。请公司：①补充说明境外投资的原因及必要性，

境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产

经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存

3-3-60

在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设

立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机

构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合境外投资相关规定；③补充

说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变

动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法

合规；④补充说明公司境外参股子公司控股方 BIERINGA Danny 的具体情况，

是否与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关键主体存在关联

关系或其他利益往来。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复如下：

一、补充说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否

具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平

和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

（一）补充说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是

否具有协同关系

截至本法律意见书出具日，公司共有

5 家境外子公司，包括香港科麦特、

德国科麦特、新加坡科麦特、马来西亚科麦特和

CableTec BV。

1、香港科麦特

香港科麦特设立于

2016 年 3 月，该公司为持股路径公司，主要目的为持有

德国科麦特的股权，无实际经营业务。

2、德国科麦特

德国科麦特由公司实际控制人虞家桢于

2014 年 4 月设立，公司通过香港科

麦特于

2016 年 5 月收购了德国科麦特，主要负责欧洲区域的销售业务。收购德

国科麦特是基于欧洲作为公司重要海外市场的战略考量。该子公司能够提升公

司对欧洲客户的响应速度，巩固与核心客户的长期合作关系。同时，德国科麦

特能够及时获取终端市场信息，并为后续市场开拓提供第一手市场信息。

3、新加坡科麦特

3-3-61

新加坡科麦特设立于

2025 年 5 月，尚未开展业务。一方面，公司拟以新加

坡科麦特作为区域采购中心，集中采购关键原材料，供应给马来西亚科麦特等

海外关联公司；另一方面，公司拟以新加坡科麦特作为区域销售中心，负责集

团产品（包括马来西亚科麦特产品）的全球（除中国外）销售、分销管理及市

场开拓。

4、马来西亚科麦特

马来西亚科麦特设立于

2025 年 8 月，尚未开展业务。未来将根据国际贸易

环境的变化、下游客户对产业链的调整需求等因素适时考虑在马来西亚建设线

缆屏蔽膜生产基地，以降低贸易摩擦带来的风险。

5、CableTec BV

公司于

2021 年 4 月以 15 万欧元的价格通过增资形式认购 CableTec BV 增

发的

150 股股份，公司投资 CableTec BV 的主要原因系基于双方长期合作的良

好基础，为进一步深化战略合作关系，通过股权绑定加强业务协同效应，同时

获取

CableTec BV 未来发展的潜在收益。

综上，公司通过上述子公司进一步开拓海外业务，系公司境内外协同发展

战略的重要布局，且与公司主营业务具有一致性，目前已开展业务与未来实际

开展业务均能与公司形成良好的业务协同关系。

（二）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应

1、投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况相适应

报告期内，公司的生产经营规模及财务状况具体如下：

单位：万元

项目

2025 年 8 月 31

日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月 31

日

资产总计

52,184.74

38,759.03

28,541.98

股东权益合计

31,356.37

21,259.89

13,358.30

项目

2025 年 1 月-8 月

2024 年度

2023 年度

营业收入

27,302.25

28,417.57

26,148.13

扣除非经常性损益后的净利润

6,718.55

3,879.22

4,364.51

3-3-62

从生产经营规模和财务状况看，报告期内，公司经营状况良好，资产规模

持续扩大。公司对香港科麦特的投资金额为

269.98 万元、对德国科麦特的投资

金额为

84.84 万元（由香港科麦特出资，已含括在对香港科麦特的投资金额

中）、对

CableTec BV 的投资金额为 159.40 万元、新加坡科麦特和马来西亚科

麦特尚未实缴出资，截至报告期末，公司境外投资金额总额为

429.38 万元。公

司境外投资金额占公司整体营业收入规模和资产规模的比例较小，公司对境外

子公司的投资金额与现有生产经营规模、财务状况相适应，不会对公司的生产

经营造成重大不利影响。

2、投资金额与公司技术水平、管理能力相适应

从技术水平看，公司通过自主研发，形成了多项核心技术。截至本法律意

见书出具日，公司及其子公司拥有专利

56 项，其中发明专利 26 项，能够为境

外子公司的发展提供技术保障。

从管理能力看，公司已经根据《公司法》等法律法规的规定建立健全了由

股东会、董事会以及经营管理层构成的公司治理结构，制定并完善了包括《对

外投资管理制度》在内的管理制度。因此，公司的治理结构能够满足境外投资

的管理能力需求，且公司能够对境外子公司进行有效管理和控制。

综上所述，公司境外投资金额与公司的现有生产经营规模、财务状况、技

术水平和管理能力相适应。

（三）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

根据商务部公布的《对外投资国别（地区）指南》，针对公司境外子公司

的所处国别（地区）的外汇管理规定如下：

公司名称

国别（地区）

具体要求

香港科麦特

中国香港

中国香港地区没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金可随时进入或撤出中国香港。

德国科麦特

德国

自

1958 年起，德国实行货币自由兑换制，因而不存在任

何形式的外汇管制，企业和个人可以自由持有和买卖外汇。

新加坡科麦特新加坡

新加坡无外汇管制，资金可自由流入流出。

马来西亚科麦特

马来西亚

资本项下鼓励投资目录下的外汇进出马来西亚不需要核准。外汇汇出马来西亚不需缴纳特别税金。

3-3-63

公司名称

国别（地区）

具体要求

CableTec BV

比利时

比利时没有外汇管制。在比利时可以任意开设欧元或其他主要货币账户。外汇可以自由进出，无需申报。

综上，在境外法规政策方面，境外子公司所在国家、地区的法律法规对其

向股东分红均无限制性规定，可以确保在符合相关法律法规及分红条件的前提

下向其股东进行利润分配。

在境内法规政策方面，境外子公司分红款汇入境内并无外汇法规的限制，

根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇

发〔

2015〕13 号）等相关规定，境外子公司汇回利润的，可以保存在企业经常

项目外汇账户、资本项目结算账户或直接办理结汇。外汇指定银行在审核境内

机构的境外直接投资业务登记凭证及依法获得境外企业利润的相关真实性证明

材料无误后，为其办理境外直接投资利润入账或结汇手续。根据上述规定，鉴

于公司已在具有外汇经营业务资质的银行开立了外汇结算账户，相关境外子公

司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在障碍。

综上所述，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。

二、结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业

是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备

案、审批等监管程序，是否符合境外投资相关规定；

（一）境外投资相关法律法规

企业境外投资所涉及的发改委、商务部、外汇管理部门等主管机关的相关

规定如下表所示：

3-3-64

部门

文件名称

主要内容

国家发展与改革委员会

《境外投资项目核准和备案管理办法》（

2014 年

12 月 27 日发布，2014 年12 月 27 日实施），本篇法规被《企业境外投资管理办法》废止

第二十九条对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。对于按照本办法第十条规定投资主体应报送项目信息报告但未获得信息报告确认函而对外开展实质性工作的，国家发展改革委将予以通报批评，责令其纠正。对于性质严重、给国家利益造成严重损害的，国家发展改革委将会同有关部门依法进行处罚，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。

《企业境外投资管理办法》（

2017 年 12 月 26 日

发布，

2018 年 3 月 1 日实

施）

第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额

3 亿

美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额

3 亿美元以下的，备案

机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

《境外投资核准备案常见问题解答》（

2021 年 7

月）

第七条投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额

3 亿美元以上的项目，投资主

体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核准或备案，中方投资额

3 亿

美元以下的项目无需办理有关手续。

3-3-65

部门

文件名称

主要内容

商务部

《企业境外投资管理办法》（

2017 年 12 月 26 日

发布，

2018 年 3 月 1 日实

施）

第八条商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件

1）。《证书》由商务部

和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。第二十五条企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件

4）并加盖印章后报商务部；涉

及地方企业的，地方企业通过

"管理系统"填报相关信

息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。

国家外汇管理局

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（

2019 年 12 月 30 日发

布，

2019 年 12 月 30 日实

施）

取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

（二）公司境外子公司备案情况

截至本法律意见书出具日，公司就投资设立或增资境外子公司履行的备案

情况如下：

序号

主体

事项

发改部门审

批

/备案

商务部门审批

备案

/报告

外管部门审批

备案

境外主管机构

审批程序

香港科麦特

2016 年 3 月，公司设立香港科麦特

未办理

江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N32*开通会员可解锁* 号）

江苏银行股份有限公司无锡分行《业务登记凭证》（业务编号3532*开通会员可解锁*8676）

香港公司注册证明书（

65888027）

德国科麦特

2014 年 4 月，虞家桢设立德国科麦特；2016 年 4 月，公司从虞家桢处购买德国科麦特

100%股权

未办理

纽伦堡基层法院登记注册号（

HRB30715

）

3-3-66

序号

主体

事项

发改部门审

批

/备案

商务部门审批

备案

/报告

外管部门审批

备案

境外主管机构

审批程序

新加坡科麦特

2025 年 5 月，公司设立新加坡科麦特

无锡市发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（备案号（

2025）205

号）

江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N32*开通会员可解锁* 号）

中国银行股份有限公司无锡滨湖支行《业务登记凭证》（业务编号3532*开通会员可解锁*1624）

新加坡会计与企业监管局唯一识别号码（

202522596H

）

马来西亚科麦特

2025 年 8 月，公司设立马来西亚科麦特

无锡市发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（备案号（

2025）206

号）

江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N32*开通会员可解锁* 号）

无需办理

马来西亚委员会注册登记号（

2025010360

41）

CableTec BV

2021 年 4 月，公司增资参股CableTec BV

无锡市发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（备案号（

2021）56

号）

江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N32*开通会员可解锁* 号）

江苏银行股份有限公司无锡分行《业务登记凭证》（业务编号3532*开通会员可解锁*9067）

比利时经济、中小企业、中坚企业与能源部企业编号（

*开通会员可解锁*

）

注：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的

规定，境外投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办

理外汇备案手续，马来西亚科麦特系通过新加坡科麦特设立，马来西亚科麦特无需办理外

汇备案手续。

综上，除

2016 年 3 月，公司设立香港科麦特时未办理发改委审批/备案手

续；

2014 年 4 月虞家桢设立德国科麦特和 2016 年 4 月香港科麦特从虞家桢处购

买德国科麦特

100%股权时未办理发改委、商务部门和外汇部门的审批/备案手

续外，公司其他境外子公司投资均已履行所需的备案程序。

（三）香港科麦特设立时未履行发改委审批

/备案手续

1、公司及其境外子公司未因此受到任何行政处罚

根据香港科麦特于

2016 年设立时适用的《境外投资项目核准和备案管理办

法》（国家发展和改革委员会令第

9 号）第二十九条规定：“对于按照本办法

规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅

自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，

国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机

关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”

3-3-67

因公司投资香港科麦特时的经办人员对于境外投资规定之理解存在偏差，

香港科麦特未从事实际生产和制造，故香港科麦特成立后未及时办理发改部门

的备案。上述境外投资涉及金额相对较小，且公司已积极尝试向相关主管部门

申请补办相关境外投资手续备案，但因投资行为距今已近十年，受理补办的可

能性较小。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，“违法行为在二年

内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危

害后果的，上述期限延长至五年。”公司设立香港科麦特的行为完成于

2016 年，

该等违法行为不涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果，截至本补充

法律意见书出具日，已远超过法定行政处罚时效，依法不应再予处罚。

综上，鉴于公司设立和收购香港科麦特距今已近十年，且自设立以来未发

生重大违法违规后果，也未受到任何主管机关的调查或处罚，香港科麦特被要

求中止或停止的风险较小。

2、香港科麦特无实际经营业务

香港科麦特设立于

2016 年 3 月，截至本法律意见书出具日，无实际经营业

务。若香港科麦特因上述事项被处罚，不会对公司的持续经营能力产生重大不

利影响。

3、实际控制人已出具承诺

同时，公司实际控制人虞家桢、周立琴已出具书面承诺，确认境外主体未

从事实际生产制造活动，未涉及敏感国家、地区或敏感行业，亦未导致境内资

金违规出境或造成国家利益损害。因未按规定在住所地企业境外投资主管部门

办理企业境外投资有关审批、备案手续而带来任何行政处罚费用支出、其他费

用支出或经济损失，本人将无条件全部无偿代其承担。如果公司或其子公司因

企业境外投资手续不规范的情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何

形式的经济损失或义务，本人将承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚金及其他

经济损失，并保证不会就此向公司或其子公司进行追偿。

（四）德国科麦特设立及收购时未履行发改委审批

/备案手续

1、相关处罚风险较小，不影响相关主体正常经营

3-3-68

德国科麦特设立时未办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门的相关手

续，在境外投资相关程序上存在瑕疵，鉴于德国科麦特

2014 年设立及 2016 年

被收购时投资金额较小，前述程序瑕疵不属于重大违法行为，被处罚的风险较

小。并且公司拟新设德国子公司承接德国科麦特的业务，不会对相关主体正常

经营产生影响。

2、德国科麦特设立及收购符合德国法律规定

根据境外律师针对德国麦特出具的法律意见书，德国科麦特根据德国法律

正式合法设立并有效存续；

2016 年 4 月，根据德国公证处的第 P507/2016 号公

证文书，虞家桢将其持有的德国科麦特的

100%股权转让给香港科麦特，转让过

程中未发生纠纷，转让行为符合德国法律规定。

3、相关整改措施及有效性

香港科麦特在收购德国科麦特时未办理发改委、商务、外汇等管理部门的

备案程序，由于香港科麦特收购德国科麦特的金额仅为

10 万欧元，前述程序瑕

疵不属于重大违法违规行为。上述境外投资涉及金额相对较小，且公司已积极

尝试向相关主管部门申请补办相关境外投资手续备案，但因投资行为距今已近

十年，受理补办申请的可能性较小。

公司计划新设德国子公司，新设德国子公司承接原德国科麦特的业务和资

产后，原德国科麦特将启动注销手续。

截至本法律意见书出具日，新设德国子公司已完成初步设立及注册，后续

待完成所有境外投资备案流程以及新设德国子公司银行账户设立并缴纳登记费

用等手续办理完成后，原德国科麦特的业务及资产将转移至新德国子公司。

三、补充说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司

设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述

事项是否合法合规

根据境外子公司的法律意见书，境外律师关于境外子公司的设立、股权变

动、业务合规性发表意见情况如下

3-3-69

主体

境外法律意见书相关内容

主体设立

股权变动

业务合规性

香港科麦特

香港科麦特于

2016 年 3 月 16

日在香港依法注册成立，截至本法律意见书出具日为有效存续的公司。

香港科麦特自成立以后，未发生股份转让

除了公司注册证明书和商业登记证，上述香港科麦特的经营活动不需要向中国香港政府机关取得任何其他证书或者许可文件。香港科麦特至今未收到政府部门的处罚

德国科麦特

德国科麦特根据德国法律正式合法设立并有效存续

2016 年 4 月，根据德国公证处的第P507/2016 号公证文书，虞家桢将其持有的德国科麦特的100%股权转让给香港科麦特，转让过程中未发生纠纷，转让行为符合德国法律规定。

德国科麦特已经完成商业登记、税务登记、海关进出口登记（

EORI 登记号码：

DE3*开通会员可解锁*67），该公司已获得其有效存续所需的所有必要业务资质，并获准适当开展其目前从事的现有业务。在任何司法管辖区内，均不存在任何与此类资质的撤销、修订或不续签相关的未决诉讼或威胁诉讼。该公司的业务合理、合法、真实。

新加坡科麦特

尽调期间，新加坡科麦特合法成立并有效存续。

自公司设立之日起，股权未发生任何变动

该公司已获得其有效存续所需的所有必要业务资质，并获准适当开展其目前从事的现有业务。在任何司法管辖区内，均不存在任何与此类资质的撤销、修订或不续签相关的未决诉讼或威胁诉讼。该公司的业务合法。

马来西亚科麦特

公司已依照公司法的规定正式注册成立，并具备合法有效的存续资格。

自公司设立之日起，股权未发生任何变动

公司已获得其合法运营及持续运作所必需的所有许可证、执照及业务资质，并已获得正式授权可开展现有业务活动。在任何司法管辖区内，均不存在任何关于撤销、修改或不予续延此类资质的待决或威胁性诉讼程序。公司的业务活动是合理、合法且真实的。

CableTec BV

公司依照比利时王国法律正式合法成立并有效存续。

江苏科麦特科技发展股份有限公司持有CableTec BV 150 股（

24%股权），属于

公司的沉默股东

公司已获得了维持其持续运营所必需的所有必要业务资质，并被授权能够恰当地开展当前业务。在任何司法管辖区内，均不存在关于撤销、修改或不再续延此类资质的待决或威胁诉讼。公司的业务是合法、正当且合规的。

3-3-70

香港科麦特、德国科麦特、新加坡科麦特和马来西亚科麦特均系公司全资

子公司

/孙公司，不存在关联交易、同业竞争事项。

报告期内，公司向

CableTec BV 关联销售金额分别为 1,217.69 万元、

965.22 万元和 454.09 万元，销售内容主要为网络及工业通信线缆用复合膜材、

电力电缆用复合带材等产品。

CableTec BV 位于欧洲比利时，主要从事光电缆行

业屏蔽材料等的分切加工及贸易业务，属于公司的下游客户，与公司不存在同

业竞争。

综上，公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述境外子公司的

设立、股权变动、业务合规性等问题发表了明确的意见，不存在重大违法违规

情形。除

CableTec BV 外，公司境外子公司均系公司全资子公司/孙公司，与公

司不存在关联交易、同业竞争事项。

CableTec BV 系公司参股子公司，双方关联

交易是基于资源互补及双方的长期合作关系进行的，与公司不存在同业竞争事

项。

四、补充说明公司境外参股子公司控股方

BIERINGA Danny 的具体情况，

是否与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关键主体存在关联

关系或其他利益往来

境外参股子公司

CableTec BV 成立于 2009 年 4 月，创始人为 BIERINGA

Luitjen。2022 年 5 月，因 BIERINGA Luitjen 去世，BIERINGA Luitjen 持有的

190 股股份由其儿子 BIERINGA Danny 继承。

截至本法律意见书出具日，

BIERINGA Danny 持有 CableTec BV 的 190 股

股权，持股比例为

30.40%，为第一大股东，并担任 CableTec BV 的管理董事及

法定董事。

经核查，除

BIERINGA Danny 作为公司参股子公司 Cabletec BV 的控股方

外，

BIERINGA Danny 与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等

关键主体不存在关联关系或其他利益往来。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

3-3-71

本所律师执行了如下核查程序：

1、访谈公司总经理，了解公司境外投资的原因及必要性，了解境外子公司

业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、

财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

2、查阅了公司《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》，了解

公司境外投资所履行的境内相关程序；

3、查阅了《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《关于进一步

引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资相关法律法规；

4、取得并查阅了境外律师出具的境外法律意见书；查阅《对外投资国别

（地区）指南》《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外

汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策

的通知》（汇发〔

2015〕13 号）等，分析公司境外子公司分红是否存在障碍；

5、取得公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体的调查表，

并核查其报告期内的流水，了解是否与公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员存在关联关系和其他利益关系。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司境外投资存在必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关系，

投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，

境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；

2、公司投资设立新加坡科麦特、马来西亚科麦特和 CableTec BV 已履行发

改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案；

3、公司投资设立香港科麦特已取得商务部门、外汇管理部门、境外主管机

构等主管机关的备案，未履行发改部门备案；德国科麦特设立时以及公司投资

收购德国科麦特时均未履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机

构等主管机关的备案，公司拟新设德国子公司并进行主管机关的备案，原德国

科麦特的业务及资产将转移至新德国子公司；

3-3-72

4、公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变

动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项合法合规；

5、除 BIERINGA Danny 作为公司参股子公司 Cabletec BV 的控股方外，

BIERINGA Danny 与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关键

主体不存在关联关系或其他利益往来。

（

2）关于公司治理情况

请公司：补充披露报告期内涉及的资金占用、违规关联担保的具体情况，

目前是否已规范，是否建立并有效执行完善的公司治理机制防止相关不规范事

项再次发生。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见

回复如下：

一、公开转让说明书已披露报告期内涉及的资金占用、违规关联担保的具

体情况

（一）资金占用情况

2022 年 11 月至 2023 年 4 月期间，储开强和苏州盛璟创新创业投资企业

（有限合伙）向实控人控制的其他企业无锡市钧创新材料科技有限公司转让科

麦特科 9.37%股权（对应注册资本 103.33 万元）的过程中，公司替无锡市钧创

新材料科技有限公司向储开强和苏州盛璟创新创业投资企业垫付股权转让款

2,107.26 万元。

2023 年 6 月 21 日，无锡市钧创新材料科技有限公司已向公司归还代垫股权

转让款 2,107.26 万元。2025 年 11 月 28 日，无锡市钧创新材料科技有限公司已

归还上述代垫款项的利息费用 45.32 万元。截至本法律意见书出具日，相关资

金占用及相应利息事项已规范完毕。

（二）关联担保

公司曾为实际控制人虞家桢个人借款提供担保，2025 年 11 月 6 日已提前结

清借款，公司已无须承担抵押担保责任。基本情况如下：

3-3-73

担保对

象

担保金额（万

元）

担保期间

担保类

型

责任类

型

科麦特科

80.00

2024 年 9 月 19 日至 2029 年 9 月 19日

抵押

连带

公司于 2024 年 9 月 19 日签订《金穗信用卡专项商户分期业务担保（抵押、

质押及保证）借款合同》（合同编号：ABC（2023）4036-1），公司以其名下

机动车为虞家桢与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的自 2024 年 9

月 19 日至 2029 年 9 月 19 日的 80 万元透支借款提供连带责任担保。截至 2025

年 8 月 31 日，虞家桢实际取得且尚未归还的借款余额为 63.47 万元。该笔个人

信用借款已于 2025 年 11 月 6 日提前结清，公司已无须承担抵押担保责任。

二、整改和规范情况

截至本法律意见书出具日，相关资金占用及关联担保事项已规范完毕。同

时，公司已经制定了《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保

管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等内控制度，公司已建

立并有效执行健全的公司治理与内部控制体系，能够有效识别、防范和杜绝类

似不规范行为再次发生。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅公司替无锡市钧创新材料科技有限公司向储开强和苏州盛璟创新创

业投资企业垫付股权转让款的银行流水记录以及无锡市钧创新材料科技有限公

司向公司归还代垫股权转让款及对应利息的银行流水记录；

2、查阅担保合同《金穗信用卡专项商户分期业务担保（抵押、质押及保证）

借款合同》（合同编号：

ABC（2023）4036-1）；

3、查阅虞家桢归还个人信用借款的银行流水记录；

4、查阅《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》

《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等内控制度。

（二）核查意见

3-3-74

经核查，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司历史上存在的资金占用及违规关联担保事

项均已规范完毕，相关风险已消除。公司已建立并有效执行健全的公司治理与

内部控制体系，能够有效识别、防范和杜绝类似不规范行为再次发生，符合

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关规范性要求。

（

3）其他信息披露相关问题。

请公司：

①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事

会的建立健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置

是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具

体内容、时间安排及完成进展；

①说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规

定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问

询回复时上传修订后的文件。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会

的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置

是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具

体内容、时间安排及完成进展

（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事

会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况

根据全国股转公司办公室《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则

实施相关过渡安排的通知》（股转办发[2024]104 号）（以下简称“《过渡安排

通知》”），“自 2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公司应当按照《公司法》的规

定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规

3-3-75

定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部监督机构的设置

不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完成调整。”

2025 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于

设立董事会专门委员会及选举委员的议案》等相关议案；同日，公司首次股东

会审议通过上述议案。截至本法律意见书出具日，公司已完成内部监督机构调

整，由公司董事会审计委员会行使《公司法》中监事会的职责，不存在监事会

与审计委员会并存的情形。

公司内部监督机构的设置及调整情况已在《公开转让说明书》之“第三节

公司治理”之“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之

“（四）其他需要披露的事项”披露。

综上所述，公司内部监督机构已调整完毕，公司取消监事会，由审计委员

会履行监事会职能，相关情况已在《公开转让说明书》中披露。

（二）相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调

整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展

截至本法律意见书出具日，公司内部监督机构已调整为董事会审计委员会，

符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等规定，具体情况如下：