公告编号：2025-028
证券代码：836978 证券简称：同人泰 主办券商：中泰证券
四川同人泰药业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章总则
第一条 为维护四川同人泰药业股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》和其他有关规定，结合
公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定，由四川同人泰药业有限
公司（以下简称“有限公司”）整体变更
设立的股份有限公司。公司在四川省德
阳市工商行政管理局注册登记，取得营
第一章 总则
第一条 为维护四川同人泰药业股
份有限公司（以下简称“公司”
）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，结合公司的具
体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定，由四川同人泰药业有限
公司（以下简称“有限公司”）整体变
更设立的股份有限公司。公司在四川省
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业执照。
第三条 公司注册名称
中文名称：四川同人泰药业股份有限公
司
第四条 公司住所：四川省什邡市
城南新区。
邮政编码：618400
公司注册资本为人民币 4000 万元。
第五条 公司为长期存续的股份有
限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以全部资产对公司的债务
承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
德阳市工商行政管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*286294。
第三条 公司于 2016 年 06 月 03 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称
中文名称：四川同人泰药业股份有限公
司
第五条 公司住所：四川省什邡市
城南新区。
邮政编码：618400
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
4000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
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第九条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：坚持“同
人兴志，
成就健康”的企业宗旨。遵循“诚
信、专业、创新”的经营方针，勤于学
习，精于专业，致力于中药材种植，特
色中成药、原料药、化学药、生物制剂
的研发、生产和营销，促进公司持续健
康的发展，增进社会福祉，保障股东、
员工利益，把“同人泰”打造成为百年企
业。
第十一条经依法登记，公司的经营
范围为：
许可项目：药品生产；药品批发；药品
零售；药品进出口；药品委托生产；药
品互联网信息服务；保健食品生产；食
品销售；道路货物运输（不含危险货
物）
。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：中草药收购；中草药
种植；地产中草药（不含中药饮片）购
销；初级农产品收购；农副产品销售；
医学研究和试验发展；制药专用设备制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
。
第三章 股份
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以全部资产对公司的债务
承担责任。
第 十一 条 公 司章程自 生效 之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、和高级管理人
员。股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，通过诉讼
方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的经理、副经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人
员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章经营宗旨和范围
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第一节股份发行
第十二条公司的股份采取记名股
票的形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。公司设置股东名册，
由董事会制作及保管，股东名册置备于
董事会办公室。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
第十三条公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让后，全
体股东所持公司股票将委托中国证券
登记结算有限责任公司予以登记存管。
公司定向发行股票时，股权登记日在册
股东不享有股票优先认购权。
第十四条公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条公司发行的股票，全部为
普通股，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1.00 元。
第十六条公司发起人以有限公司
截至 2015 年 8 月 31 日经审计的公司报
表净资产值人民币 30,092,161.60 元按
1.03766：1 的折股比例折为股份公司的
股本 2,900 万股，未折股的净资产人民
币 1,092,161.60 元计入公司的资本公积
第十四条 公司的经营宗旨：坚持
“同人兴志，成就健康”的企业宗旨。
遵循“诚信、专业、创新”的经营方针，
勤于学习，精于专业，致力于中药材种
植，特色中成药、原料药、化学药、生
物制剂的研发、生产和营销，促进公司
持续健康的发展，增进社会福祉，保障
股东、员工利益，把“同人泰”打造成
为百年企业。
第十五条 经依法登记，公司的经
营范围为：
许可项目：药品生产；药品批发；药品
零售；药品进出口；药品委托生产；药
品互联网信息服务；保健食品生产；食
品销售；道路货物运输（不含危险货
物）
。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：中草药收购；中草药
种植；地产中草药（不含中药饮片）购
销；初级农产品收购；农副产品销售；
医学研究和试验发展；制药专用设备制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股
票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行
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金，各发起人在有限公司所占的出资比
例相应折为其所持有的公司的股份比
例。
公司设立时，各发起人认购的股份数、
出资方式如下：
序号 发起
人
认 购 股
份
数
（
万
股）
占 公
司 股
份 总
数 的
比 例
（%）
出资
方式
1
金隆
科技
集团
有限
公司
2587.95 89.24
净资
产
2
刘怀
英
226.45
7.81
净资
产
3
刘小
婵
85.6
2.95
净资
产
合计
2900
100
-
2015 年 12 月 1 日，公司召开股东大会，
全体股东一致同意将公司的注册资本
由 2900 万元增加至 3300 万元。
2015 年 12 月 16 日，
公司召开股东大会，
全体股东一致同意将公司的注册资本
由 3300 万元增加至 4000 万元。
第十七条公司股份总数为 4000 万
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十九条公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人以有限公司
截至 2015 年 8 月 31 日经审计的公司报
表净资产值人民币 30,092,161.60 元按
1.03766：1 的折股比例折为股份公司的
股本 2,900 万股，未折股的净资产人民
币 1,092,161.60 元计入公司的资本公
积金，各发起人在有限公司所占的出资
比例相应折为其所持有的公司的股份
比例。
公司设立时，各发起人认购的股份
数、出资方式如下：
序号 发起
人
认 购 股
份
数
（
万
股）
占 公
司 股
份 总
数 的
比 例
（%）
出资
方式
1
金隆 2587.95 89.24
净资
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股，每股面值 1 元。公司的股本结构为：
普通股 4000 万股，无其他种类股份。
第十八条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经董事
会、股东大会分别作出决议，可以采用
法律、行政法规允许的方式增加资本。
第二十条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
科技
集团
有限
公司
产
2
刘怀
英
226.45
7.81
净资
产
3
刘小
婵
85.6
2.95
净资
产
合计
2900
100
-
2015 年 12 月 1 日，公司召开股东
会，全体股东一致同意将公司的注册资
本由 2900 万元增加至 3300 万元。
2015 年 12 月 16 日，公司召开股东
会，全体股东一致同意将公司的注册资
本由 3300 万元增加至 4000 万元。
第二十一条 公司已发行的股份数
为 4000 万股，面额股的每股金额为 1
元。公司的股本结构为：普通股 4000
万股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
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（一）协议收购；
（二）法律、行政法规认可的其他方式。
第二十三条公司因本章程第二十
一条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十一条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法
转让。
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让后，则应按照相
关法律、行政法规、部门规章及全国中
小企业股份转让系统的有关业务规则
进行转让。
第二十五条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二
十五条】第一款第（一）项、第（二）
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向公司申报所持有的公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东, 将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼,负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十八条 股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类每一股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程【第二十
五条】第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程【第二十五条】第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法
转让。
第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
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利和其他形式的利益分配；
（二）依法参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，, 将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
公告编号：2025-028
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
公告编号：2025-028
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十五条 公司控股股东在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
公告编号：2025-028
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三十六条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日向公司
作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际
控制人员或其关联方不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司股东及其关联方不得占用、转
移公司资金、资产及其他资源。发生公
司股东或其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，公司董事
会应建立对该股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现该股东侵占公司资
产应立即向人民法院申请司法冻结。凡
该等股东不能以现金清偿的，通过变现
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
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该等股东股权偿还侵占资产，具体按以
下规定执行：
（一）财务负责人在发现该等股东侵占
公司资产当天，应以书面形式报告董事
长；若董事长为占用股东的，财务负责
人应在发现董事长侵占资产当天，以书
面形式报告董事会秘书，同时抄送董事
长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到
财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向该
等股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理该等股东所持股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工
作；
（四）若该等股东无法在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后三十日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
公司发生因关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被股东及其关联
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定情形的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
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方占用。如出现公司董事、高级管理人
员协助、纵容股东及其关联方侵占公司
资产的情形，公司董事会应视情节轻重
对直接负责人给予处分和对负有严重
责任的董事提出罢免建议。
第二节股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条的
担保事项；
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
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（十三）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项。
（十四）审议公司交易涉及的交易金额
达到如下标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 1，500 万元人民
币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元人民币；
4、交易涉及的资产净额或成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
1，500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元人民币。
6、公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间
当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
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发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免予按照本条的规定
履行股东大会审议程序。
（十五）上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。审议公司与
关联方之间当年度日常性关联交易总
金额预计。日常性关联交易的类型包
括：购买原材料、燃料、动力；销售产
品、商品；提供或者接受劳务；委托或
者受托销售；投资（含共同投资、委托
理财、委托贷款），公司接受财务资助
（指向公司或合并报表范围内的、持股
比例超过 50%、且其他股东不是公司关
联方的控股子公司有偿或者无偿提供
资金、委托贷款等行为）；购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）
；提供担保（含
对子公司担保） ；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等） ；赠与或者受赠资产（受
赠现金资产除外）
；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协
议。公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等可以免于审议。
审议公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生当日向公司作
出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
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30%以上的交易。
（十六）审议公司与关联人签订没有具
体交易金额的日常性关联交易协议的
事项；
（十七）审议公司与关联方之间发生的
偶发性关联交易，即公司与关联方之间
拟发生《公司章程》规定的日常性关联
交易类型之外的其他类型交易。
（十八）公司与关联方进行下列关联交
易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准符合规定情形的担保事
项、财务资助事项、关联交易事项等；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议因董事会审议关联交易事
项时，出席董事会的非关联董事人数不
足三人或无法形成有效决议的事项；
（十三）审议公司与公司董事、监事和
高级管理人员及其配偶订立合同或进
行交易的事项；
（十四）审议公司的股份回购方案；
（十五）公司资产抵押、借入资金金额
及申请银行授信额度占公司最近一期
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基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
（十九）审议因董事会审议关联交易事
项时，出席董事会的非关联董事人数不
足三人或无法形成有效决议的事项；
（二十）审议公司与公司董事、监事和
高级管理人员及其配偶订立合同或进
行交易的事项；
（二十一）审议公司的股份回购方案；
（二十二）审议股权激励计划；
（二十三）公司资产抵押、借入资金金
额及申请银行授信额度占公司最近一
期经审计的总资产的 50%以内，董事会
有权审批；占公司最近一期经审计总资
产 50%以上的应提交股东大会审议。公
司资产负债率达到或超过 70%时，任何
资产抵押、借入资金及申请银行授信额
度均应提交股东大会审议。
（二十四）审议法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
经审计的总资产的 50%以内，董事会有
权审批；占公司最近一期经审计总资产
50%以上的应提交股东会审议。公司资
产负债率达到或超过 70%时，任何资产
抵押、借入资金及申请银行授信额度均
应提交股东会审议。
（十六）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司提供下列担保
（含对子公司担保）行为，应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
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第三十九条 公司提供下列担保（含
对子公司担保）行为，应当提交公司董
事会审议。符合以下情形之一的，须经
股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保（包括直接担保、间接担
保）
；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）法律、法规及规范性文件规定的
其他应由股东大会审议的对外担保行
为。
公司对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意或者
经股东大会批准。未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的过半数
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意或者
经股东会批准。未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数审议
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但是
公司章程另有规定除外。
第四十九条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
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审议通过。
第四十条 挂牌公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
第四十一条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
第五十条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的；
（三）公司与关联人签订没有具体交易
金额的关联交易协议的事项。
前款所述日常性关联交易类型包括公
司与关联方发生的如下交易：购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提
供或者接受劳务等与日常经营相关的
交易。
第五十一条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到如下标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
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第四十三条 公司召开股东大会的
地点为公司的住所或股东大会通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可提供网络、通讯或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第三节股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议通常由
董事会召集。
第四十五条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持临时股东大会。
第四十六条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照本条的规
定履行股东会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等可以免于审议。
上述“交易”指：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）
；提供担保（含对子
公司担保） ；提供财务资助；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等） ；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利；中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
第五十二条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
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形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会决议作出前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十四条 公司召开股东会的地
点为公司的住所或股东会通知中指定
的地点。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以采用电子通信方式召
开。以电子通信方式召开的，应明确股
东身份验证、录音录像留存方式等事
项。会议时间、召开方式应当便于股东
参加。
股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
第五十六条 股东会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
公告编号：2025-028
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予以配合，并及时履行信息披露义
务，董事会应当提供股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第五十条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人在年度股东大
会召开二十日前以公告的形式通知全
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十八条 对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行
信息披露义务。监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的
有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
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体股东，临时股东大会在会议召开十五
日前以公告的形式通知全体股东。
股东大会通知发出后，无正当理由
不得延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。确需延期或者取消
的，公司应当在股东大会原定召开日前
至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。股东大
会采用其他方式召开的，应当在股东大
会通知中明确载明以其他方式召开股
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
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东大会的表决时间及表决程序。
第五十四 条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、
实际控制人等单位的工作情况；
（二）教育背景、从业经验、兼职等个
人情况；
（三）是否存在如下情形：1）最近三
年内受到中国证监会行政处罚；2）最
近三年内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评；3）被中国证监会
宣布为市场禁入者且尚在禁入期；4）
被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；
5）无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责
（以上期间，按拟选任董事、监事的股
东大会召开日截止起算）
；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
（五）披露持有公司股份数量；
（六）其他应当披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容
以及为使股东对拟讨论事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。
第六十三条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十四条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日通知
股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
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第五十五条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日通知股东并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十七条 公司所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
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法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第五十九条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的
律师（如有）将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
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身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人将依据股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十四条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主席
主持；监事会副主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
第七十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
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经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体，股东大会不
得将其法定职权授予董事会行使。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
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（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第七十一条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知各股东。
第六节股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普
他事项。
第七十九条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，法律法规另有
规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第八十条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的
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通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司的年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系
的股东，应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系并主动申请
回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关
联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；公司股东会在审议关联交易
事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属本章程第七十
八条规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他
参加股东会的股东或股东代表有权要
求关联股东回避；如其他股东或股东代
表提出回避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的，应由股
东会会议主持人根据情况与现场董事、
监事及相关股东等会商讨论并作出是
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（六）法律、法规或本章程规定的需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，法律法规另有规定的除外。同一表
决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。但股东大会因关
联股东的回避导致无法对关联交易事
项形成有效决议的，关联股东则无需回
避，股东大会对关联交易事项的决议程
序则按照本章程第七十二条、第七十三
条、第七十四条和第七十五条的规定进
行表决。上述情形之下，若该关联交易
事项严重侵害到公司或债权人的合法
利益，则股东大会所作出的决议无效，
否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审
议与其有关联关系的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
若出席会议的股东均为关联事项
的关联方，则出席会议的股东均无需回
避表决，按正常表决程序进行表决处
理。但关联交易事项应遵循公平、公正、
等价有偿的原则，不得损害公司和其他
利益相关者的合法权益。若关联交易事
项涉及重大资产处置、对外担保等重大
事项，还需提供详细的交易说明和财务
评估报告，以供全体股东审议。
第八十一条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
（一）公司董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东向董事会提出，由董事会以提案
方式提交股东会选举；
（二）公司监事候选人中由股东代表担
公告编号：2025-028
该关联交易事项不得发生。
董事会应对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判
断。
审议关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关
系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动
申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关
联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；公司股东大会在审议关联交
易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属本章程第七十
四条规定的特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他
参加股东大会的股东或股东代表有权
要求关联股东回避；如其他股东或股东
代表提出回避请求时，被请求回避的股
任的，由单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东或监事会提出，由监事会以
提案的方式提交股东会选举；
（三）公司监事候选人中由职工代表担
任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监
事会；
（四）提名人应向董事会提供其提出的
董事或监事候选人简历和基本情况，董
事会应在股东会召开前向股东通知董
事或监事候选人的简历和基本情况。董
事或监事候选人应在股东会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺披
露的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事
职责。
股东会就选举董事、监事进行表决
时应实行累积投票制。累积投票制具体
实施方式参见本章程附件《累积投票制
度实施细则》。
第八十三条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
公告编号：2025-028
东认为自己不属于应回避范围的，应由
股东大会会议主持人根据情况与现场
董事、监事及相关股东等会商讨论并作
出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审
议与其有关联关系的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东大会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
若出席会议的股东均为关联事项
的关联方，则出席会议的股东均无需回
避表决，按正常表决程序进行表决处
理。
第七十七条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
（一）公司董事候选人由董事会、单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东
向董事会提出，由董事会以提案方式提
交股东大会选举；
（二）公司监事候选人中由股东代表担
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十五条 同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式
投票表决或者符合规定的其他投票方
式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表
决前，应当推举一名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十九条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
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任的，由单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东或监事会提出，由监事会
以提案的方式提交股东大会选举；
（三）公司监事候选人中由职工代表担
任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监
事会；
（四）提名人应向董事会提供其提出的
董事或监事候选人简历和基本情况，董
事会应在股东大会召开前向股东通知
董事或监事候选人的简历和基本情况。
董事或监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事职责。
第八十条 公司董事和符合相关条
件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权，征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时应实行累积投票制。累积投票制具
体实施方式参见本章程附件《累积投票
制度实施细则》
。
第八十一条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案均应进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十一条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议通知或公告中作特别
提示。
第九十三条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东会决议通过之日起计
算，至本届或新一届董事会、监事会任
期届满时为止。
第五章 董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
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的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，
不对提案进行修改。如有修改，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东大会采取记名方
式投票表决或符合规定的其他投票方
式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会
所涉及的计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）
；被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件及全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
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决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及
时通知各股东，通知中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让后，应按全国中小企
业股份转让系统业务规则的规定公告
股东大会决议。
第八十八条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议通知或公告中作
特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起
计算，至本届或新一届董事会、监事会
任期届满时为止。
第九十条 股东大会通过有关派现、
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十五条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期为三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十六条 公司董事、高级管理
人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第九十七条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
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送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）最近三年受到中国证监会行政处
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
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罚；
（八）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（九）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（十一）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
（十二）法律、行政法规、部门规章及
规范性文件规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大
会或者董事会召开日截止起算。董事候
选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列
情形之一的，公司不得将其作为董事、
监事、高级管理人员候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举
无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，相关董事应当在
该事实发生之日起一个月内离职。
第九十二条 本章程第三十五条关
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整，不得委托他人签署，也不
得以任何理由拒绝签署。董事对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当说明具体原
因并公告；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
出现下列情形之一，董事应当向股
东会作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席（
“亲自出
席”
，包括董事本人现场出席和以通讯
方式出席以非现场方式召开的董事会
会议）董事会会议；
（二）任期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满
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于股东的不得买卖本公司股票的情形
同时适用于董事。
第九十三条 董事由股东大会选举
或更换，任期为三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零二条 公司设董事会，对
股东会负责。董事会由五名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
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（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整，不得委托他人签署，也不
得以任何理由拒绝签署。董事对定期报
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）在公司股东会的授权范围内，
审议除需经公司股东会审议批准以外
的达到如下标准之一的交易事项（除提
供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的， 以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
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告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当说明具体原
因并公告；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 出现下列情形之一，
董事应当向股东大会作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席（“亲自出
席”，包括董事本人现场出席和以通讯
方式出席以非现场方式召开的董事会
会议）董事会会议；
（二）任期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
（十二）经年度股东会授权，董事会可
在募集资金总额不超过 5000 万元的范
围内发行股票，该项授权在下一年年度
股东会召开日失效。
（十三）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百零四条 董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百零五条 公司制定董事会议
事规则，规定董事会的召开和表决程
序，并列入公司章程或者作为公司章程
附件，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百零六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长授权应以书面授权为
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务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。董事离职
后，其对公司的商业秘密包括核心技术
等负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相同或
相近业务。董事其它义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任时间之间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而确定。
第九十九条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节董事会
第一百〇一条 公司设董事会，对
股东大会负责。
准，且授权内容应在本章程第一百零三
条范围之内，且除第一百零三条第
（一）
、
（二）项外，其他事项均应当由
董事会集体决策，董事会不得将法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则规定的由董事会行使的
职权授予董事长、经理等行使。
董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
第一百零七条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会可以提议时召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内召
集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时董
公告编号：2025-028
第一百〇二条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百〇三条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在公司股东大会的授权范围内，
审议除需经公司股东大会审议批准以
外的达到如下标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1，000 万元；
事会会议，应在会议召开三日前以传
真、电子邮件、微信等电子送达方式、
邮寄或专人送出的方式通知全体董事、
监事。
经公司全体董事同意，可豁免上述
条款规定的通知时限。
第一百一十一条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百一十二条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会审议对外担保、财务资助事
项时，还需经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意后通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十三条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
公告编号：2025-028
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 200 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（九）审议年度股东大会预计总金额范
围内的日常性关联交易事项；
（十）审议公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（十一）审议公司与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（十二）审议公司与关联方之间拟发生
的，《公司章程》规定的日常性关联交
易类型内不超过年度股东大会预计总
额 2，000 万元，且不超过公司最近一
期经审计的净资产绝对值 5%的交易事
项；
（十三）审议除需经公司股东大会审议
批准以外的公司对外担保事项，公司为
关联方提供担保的，不论数额大小，均
应在董事会审议后提交股东大会审议；
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的或无法形成有效决议的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会决议表决
方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、视频
等电子通信方式进行并作出决议，也可
采取现场与电子通信方式相结合进行
表决，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百一十五条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得做出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。一名董事不得在一次董事会会议
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（十四）审议公司接受财务资助（指向
公司或合并报表范围内的、持股比例超
过 50%、且其他股东不是公司关联方的
控股子公司，有偿或者无偿提供资金、
委托贷款等行为）
；
（十五）决定公司年度借款额度，决定
公司用于融资的资产抵押、质押额度；
（十六）决定公司内部管理机构的设
置；
（十七）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十八）制订公司的基本管理制度；
（十九）制订本章程的修改方案；
（二十）公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让后的公司信
息披露事项；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换
为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（二十三）公司董事会应当确保公司治
理机制符合法律法规、规章的要求，能
够给所有股东提供恰当保护和平等权
利。公司董事会应每年度对上一年度公
司治理机制是否给所有股东提供合适
的保护和平等权利以及公司治理结构
上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
第一百一十七条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十八条 公司设经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
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是否合理、有效等情况进行讨论和评
估，并制作评估报告。
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让后，则应将评估
报告在公司年度报告中予以披露。
公司董事会如发现公司治理机制不符
合相关法律法规、规章的要求，或违反
本章程规定的，应当依其职权立即予以
纠正，或者向股东大会提出相关议案，
予以纠正。
（二十四）经年度股东大会授权，董事
会可在募集资金总额不超过 2000 万元
的范围内发行股票，该项授权在下一年
年度股东大会召开日失效。
（二十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本
条前款所规定的相应最低限额的，由董
事会授权公司总经理审核、批准，但对
外投资、对外担保、财务资助以及关联
交易事项需按照权限、交易种类或交易
涉及的总金额由董事会或股东大会审
议。
本条前款所规定的各个事项需提
交股东大会审议的，董事会审议后还应
提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十九条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。财务负责人作为高级
管理人员，除符合前述规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
第一百二十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百二十二条 总经理每届任期
三年，连聘可以连任。
第一百二十三条 总经理对董事会
负责，列席董事会会议。根据公司章程
的规定或者董事会的授权行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
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使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人或无法形成有效决议的，应将
该事项提交股东大会审议。
董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百〇四条 董事会制定董事会
议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董
事会运行机制，报股东大会审批，并列
入公司章程或者作为章程附件，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百〇五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百〇六条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长，董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百二十四条 公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百二十五条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
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董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情
况；
（三）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长授权应以书面授权为
准，且授权内容应在本章程第一百〇三
条 范 围 之 内 ， 且 除 第 一 百 〇 三 条 第
（一）
、
（二）项外，其他事项均应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。
董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
第一百〇八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务或者由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百〇九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十六条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
第一百二十七条 监事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十八条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十九条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十条 监事有权了解公司
经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助任何人不得干预、阻挠。监事
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开前十日书面通知全体董事和监事以
及总经理和董事会秘书。
第一百一十条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、监
事会可以提议时召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内召集
和主持董事会会议。
第一百一十一条 临时董事会会议
应在会议召开三日前以传真、邮件（包
括电子邮件）或者专人送出的方式通知
全体董事、监事以及总经理和董事会秘
书。
经公司全体董事同意，可豁免上述条款
规定的通知时限。
第一百一十二条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百一十三条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会审议对外担保、财务资助事
项时，还需经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意后通过。
董事会决议的表决，实行一人一
应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意
见。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百三十一条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十二条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事执行公司职
务时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，其中职工代表
监事一人。
监事会设主席一人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，职工代表监事人数比
例不低于监事会人数的三分之一，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
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票。
第一百一十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的或无法
形成有效决议的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决
方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，也可采取现场与通讯
方式相结合进行表决，并由参会董事签
字。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者本章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百一十六条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人
第一百三十五条 监事会行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）监事会发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所，律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（八）关注公司信息披露情况，对董事、
高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，发现信息披露存在违法违
规问题的，进行调查并提出处理建议；
（九）对董事会定期报告的编制和审核
程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整的反应公司的实际情况
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的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得做出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十七条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
第一百一十八条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
发表意见，并对董事会的内部控制自我
评价报告发表意见；
（十）每季度查阅一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其关联方占用或转移公
司资产、资源的情况；
（十一）股东会决议或《公司章程》规
定的其他职权。
第一百三十六条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十七条 公司制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则为公司章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百三十八条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十
年。
第一百三十九条 监事会会议通知
包括以下内容：
公告编号：2025-028
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十条 本章程第九十一条
关于不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。财务负责人作为高级管理人
员，除符合前述规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程第九十四条关于董事的忠
实义务和第九十四条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，适用于高级管理人
员。
本章程第三十五条关于股东的不
得买卖本公司股票的情形同时适用于
高级管理人员。
第一百二 十一 条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百二十二条 总经理每届任期
三年，连聘可以连任。
第一百二十三条 总经理对董事会
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策资料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百四十条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十一条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十二条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
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负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司交易事项属于下列任一情形
的，由总经理进行审议：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，
且绝对金额在 1，000 万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，且绝
对金额在 200 万元以下；
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。公司利润分配政策为：根据公
司盈利情况和其他实际情况，采取现金
或者股份方式支付股东股利。公司的利
润分配应重视对股东的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十四条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项（权
益分派事项需经有权部门事前审批的
除外）
。
第一百四十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
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4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额在 1，000 万元以下；
5、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额在 200 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十四条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百二十五条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十六条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十七条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百四十八条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知与公告
第一节通知
第一百四十九条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送
达；
（三）以公告的方式送达 ；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
公告编号：2025-028
的劳动合同规定。
第一百二十七条 副总经理协助总
经理开展工作。
第一百二十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。辞职报告送达董事会或者监
事会时生效，但当董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露时，辞职
报告自董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百二十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百三十条 本章程第九十一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
本章程第三十五条关于股东的不
得买卖本公司股票的情形同时适用于
有相关人员收到通知。
第一百五十一条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百五十二条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子通信（包括传真、电子邮件、
微信等）的方式进行。
第一百五十三条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以电子通信方式送出的，发送
当天为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百五十四条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百五十五条 公司以全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
作为公司的信息披露平台，刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
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监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
在任职期间及其配偶和直系亲属不得
担任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。
第一百三十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十二条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百三十四条 监事有权了解公
司经营情况。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助任何人不得干预、阻挠。监
事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百三十五条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
第一百五十六条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《四川日报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十八条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《四川日报》 上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百六十条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
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询或者建议。
第一百三十六条 监事辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十七条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 人。
职工代表监事人数比例不低于监
事会人数的三分之一，由公司职工通过
成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十一条 公司减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《四川日报》 上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百六十二条 公司依照本章
程【第一百四十五条第二款】的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程【第一百六十一条第二款】的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《四川日报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
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职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百四十条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）监事会发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所，律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百六十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十五条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
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（八）关注公司信息披露情况，对董事、
高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，发现信息披露存在违法违
规问题的，进行调查并提出处理建议；
（九）对董事会定期报告的编制和审核
程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整的反应公司的实际情况
发表意见，并对董事会的内部控制自我
评价报告发表意见；
（十）每季度查阅一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其关联方占用或转移公
司资产、资源的情况；
（十一）股东大会决议或《公司章程》
规定的其他职权。
第一百四十一条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十二条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则为公司章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百六十六条 公司有本章程第
一百六十五条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十七条 公司因本章程第
一百六十五条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议另
外确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十八条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十四条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策资料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度，并制定利润分配
制度。
第一百四十六条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十九条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《四川日报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
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亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。公司利润分配政策为：根据公司
盈利情况和其他实际情况，采取现金或
者股份方式支付股东股利。公司的利润
分配应重视对股东的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百四十九条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二节会计师事务所的聘任
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百七十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百七十三条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十五条 若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。应当设置关
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第一百五十条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘
第一百五十一条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百五十二条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第九章投资者关系管理
第一百五十五条 如公司股票获准
在全国中小企业股份转让系统公开转
让，则公司应按照法律、行政法规、部
门规章以及全国中小企业股份转让系
统的业务规则，恰当管理投资者关系，
建立投资者关系管理制度，由公司董事
于终止挂牌中投资者保护的专门条款。
其中，公司主动终止挂牌的，应当制定
合理的投资者保护措施，通过控股股
东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十六条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交
至证券期货纠纷专业调解机构进行调
解。若调解不成的，则任何一方均有权
向公司住所地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
第一百七十七条 投资者关系管理
工作中公司与投资者沟通的内容主要
包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
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会通过。
第一百五十六条 投资者关系管理
工作中公司与投资者沟通的内容主要
包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门
要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信
息。
第一百五十七条 公司开展投资者
关系活动时应注意尚未公布信息及内
部信息的保密，避免和防止由此引发泄
密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄
密的情形，公司应当按有关规定及时予
以披露。
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门
要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信
息。
第一百七十八条 公司开展投资者
关系活动时应注意尚未公布信息及内
部信息的保密，避免和防止由此引发泄
密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄
密的情形，公司应当按有关规定及时予
以披露。
第一百七十九条 公司董事会是投
资者关系管理的决策机构，负责检查考
核投资者关系管理工作的落实、运行情
况。公司董事会秘书担任投资者关系管
理的具体负责人，在董事会的领导下，
开展投资者关系管理工作。公司的其他
职能部门、控股子公司、共同控制企业
及全体员工有义务积极协助董事会秘
书实施投资者关系管理工作。
第十二章 修改章程
第一百八十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
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第一百五十八条 公司董事会是投
资者关系管理的决策机构，负责检查考
核投资者关系管理工作的落实、运行情
况。公司董事会秘书担任投资者关系管
理的具体负责人，在董事会的领导下，
开展投资者关系管理工作。公司的其他
职能部门、控股子公司、共同控制企业
及全体员工有义务积极协助董事会秘
书实施投资者关系管理工作。
第一百五十九条 公司与投资者之
间发生的纠纷，可以自行协商解决。若
双方在三十日无法达成一致，可提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地
人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护;公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿。
第十章信息披露
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十一条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十二条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百八十三条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第一百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
公告编号：2025-028
第一百六十条 公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
后，公司应根据相关法律法规和规则，
依法履行信息披露义务，及时、准确披
露公司重大信息。
第一百六十一条 公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让后，公司应根据全国中小企业股份转
让系统规定的内容、格式和时间，通过
指定渠道和方式按时披露定期报告和
临时报告。
第一百六十二条 公司信息披露工
作由董事会统一领导，董事长是公司信
息披露第一责任人，董事会秘书是信息
披露的具体负责人。公司董事、监事、
高级管理人员及其他信息知情人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司
未经披露的信息。
第一百六十三条 公司及董事、监
事、高级管理人员应当保证公司披露信
息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
第十一章 通知与公告
第一节通知
第一百六十四条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百八十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在德阳市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百八十六条 本章程所称“以
上”
、
“以内”都含本数；“过”“超过”
“低于”“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十七条 本章程由公司董
事会负责解释。
第一百八十八条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百八十九条 本章程自股东会
审议通过后生效并自公司完成应履行
的披露、公告、报告等义务之日起施行。
（以下无正文）
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（二）以邮件（包括电子邮件）方式送
达；
（三）以公告的方式送达（公司以公告
方式发出的通知，一经公告或刊登，视
为所有相关人员已收到） ；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大
会、董事会、监事会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件（包括电子邮件）
的方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，发送当天
为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，只要出
席会议的人数以及表决情况合法有效，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十八条 公司以全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
作为公司的信息披露平台。
第十二章合并、分立、增资、减资、解
公告编号：2025-028
散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起时日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
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续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第
一百七十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第
一百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）公司依法清算结束并办理注销登
记前，有关公司的民事诉讼，应当以公
司的名义进行。 公司成立清算组的，
由清算组负责人代表公司参与民事诉
讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
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按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八 十三 条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十四条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东
大会修改章程的决议修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）关联董事，包括下列董事或者具
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有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权
的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人
的关系密切的家庭成员，具体包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员，具体包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
6、公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第一百九十一条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以本章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以
上”、“以内”含本数；“以外”、“低于”、
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“多于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董
事会负责解释。
第一百九十五条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则及累积投票制度实施
细则。
第一百九十六条 本章程自股东大
会审议通过后生效并自公司完成应履
行的披露、公告、报告等义务之日起施
行。
（以下无正文）
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，下称“新《公司法》
”）已于
2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》
、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟
对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
《四川同人泰药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
公告编号：2025-028
四川同人泰药业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日