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公告编号：2025-023
证券代码：
872999 证券简称：帝斯博 主办券商：东海证券
帝斯博（常州）医疗用品股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款□删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章总则
第一条为维护帝斯博（常州）医疗用品
股份有限公司（以下称“公司”
）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》和其他有关规定，制订本
章程。
第一章总则
第一条为维护帝斯博（常州）医疗用品
股份有限公司（以下称“公司”）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下称“
《公司法》
”
）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》和其他有关规定，制
订本章程。
公告编号：2025-023
第二条帝斯博（常州）医疗用品股份有
限公司（以下简称"公司"）系依照《公
司法》和其他法律行政法规和规范性
文件的规定，由帝斯博（常州）医疗用
品股份有限公司采取发起设立方式整
体变更设立的股份有限公司，经常州
市工商行政管理局注册登记，取得企
业法人营业执照。
第三条公司中文名称：帝斯博（常州）
医疗用品股份有限公司
第四条公司住所：常州市经济开
发区龙锦路 355 号
第五条公司注册资本为人民币
18,000,451.00 元。
第六条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。公司的合法权益及一切经
营活动受中国法律和行政法规及中国
政府有关规定的管辖和保护，任何组
织、个人不得侵犯或非法干涉。
第九条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为。公司与
股东、股东与股东之间的权利义务关
系的、对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。
第二条帝斯博（常州）医疗用品股份有
限公司（以下简称"公司"）系依照《公
司法》和其他法律法规和规范性文件
的规定，由常州帝斯博医疗用品有限
公司采取发起设立方式整体变更设立
的股份有限公司，经常州市工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*112797。
第三条公司于 2018 年 10 月 19 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册的名称：
中文名称：帝斯博（常州）医疗用品股
份有限公司
第五条公司住所：常州市经济开
发区龙锦路 355 号，
邮政编码：213025。
第六条 公司注册资本为人民
币 18,000,451.00 元。
第七条 公司为永久存续的股
份有限公司。
第八条董事长是代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生
或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
公告编号：2025-023
公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉公司；股
东可以依据公司章程起诉股东；股东
可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。公司的合法权益及一切经
营活动受中国法律法规及中国政府有
关规定的管辖和保护，任何组织、个人
不得侵犯或非法干涉。
第十一条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为。公司
与股东、股东与股东之间的权利义务
关系的、对公司、股东、董事、监事、
高 级管理人 员具有 法律约束力 的文
件。公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉公司；
股东可以依据公司章程起诉股东；股
东 可以依据 公司章 程起诉公司 的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程与法律法规不符的，以法律法
公告编号：2025-023
规的规定为准。
第十二条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和经董事会认定
的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：专业创新、
精准医护、守卫健康、追求卓越。
经依法登记，公司的经营范围是：
许可项目：第三类医疗器械租赁；第三
类医疗器械经营；第三类医疗器械生
产；第二类医疗器械生产；医用口罩生
产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗
器械）
；食品用塑料包装容器工具制品
生产；消毒器械生产；消毒器械销售；
电子烟、雾化物及电子烟用烟碱出口
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：医用口罩批发；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；医护人员防护
用品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ
类医疗器械）
；第一类医疗器械租赁；
第二类医疗器械租赁；护理机构服务
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：专业创新、
精准医护、守卫健康、追求卓越。
第十五条 经依法登记，公司的
经营范围是：许可项目：第三类医疗器
械租赁；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械生产；第二类医疗器械生产；
医用口罩生产；医护人员防护用品生
产（Ⅱ类医疗器械）
；食品用塑料包装
容器工具制品生产；消毒器械生产；消
毒器械销售；电子烟、雾化物及电子烟
用烟碱出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：医用口罩批发；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；第一
类医疗器械生产；医护人员防护用品
批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
疗器械）；第一类医疗器械租赁；第二
类医疗器械租赁；护理机构服务（不含
公告编号：2025-023
（不含医疗服务）；橡胶制品制造；橡
胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品
制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴
承、齿轮和传动部件制造；日用口罩
（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；劳动保护用品销售；劳动保护用
品生产；医用包装材料制造；包装材料
及制品销售；塑料包装箱及容器制造；
包装专用设备制造；金属包装容器及
材料制造；食品用塑料包装容器工具
制品销售；金属包装容器及材料销售；
包装专用设备销售；技术玻璃制品制
造；技术玻璃制品销售；模具制造；模
具销售；卫生陶瓷制品销售；卫生陶瓷
制品制造；机械设备销售；机械设备研
发；电子元器件与机电组件设备销售；
电子元器件与机电组件设备制造；集
成电路芯片及产品销售；集成电路芯
片及产品制造；信息技术咨询服务；软
件开发；人工智能应用软件开发；人工
智能基础软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；工程和技术研究和试
验发展（除人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用，中国稀有和特有
的珍贵优良品种）
；医学研究和试验发
展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用）
；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；物联网技术研发；信息咨询服务
医疗服务）；橡胶制品制造；橡胶制品
销售；塑料制品销售；塑料制品制造；
轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿
轮和传动部件制造；日用口罩（非医
用）生产；日用口罩（非医用）销售；
劳动保护用品销售；劳动保护用品生
产；医用包装材料制造；包装材料及制
品销售；塑料包装箱及容器制造；包装
专用设备制造；金属包装容器及材料
制造；食品用塑料包装容器工具制品
销售；金属包装容器及材料销售；包装
专用设备销售；技术玻璃制品制造；技
术玻璃制品销售；模具制造；模具销
售；卫生陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品
制造；机械设备销售；机械设备研发；
电子元器件与机电组件设备销售；电
子元器件与机电组件设备制造；集成
电路芯片及产品销售；集成电路芯片
及产品制造；信息技术咨询服务；软件
开发；人工智能应用软件开发；人工智
能基础软件开发；人工智能理论与算
法软件开发；工程和技术研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用，中国稀有和特有的
珍贵优良品种）
；医学研究和试验发展
（除人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用）
；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；物联网技术研发；信息咨询服务
公告编号：2025-023
（不含许可类信息咨询服务）；人工智
能基础资源与技术平台；金属加工机
械制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）
；通用零部件制造；科技推广和
应用服务；物联网技术服务；人工智能
公共数据平台；可穿戴智能设备销售；
智能基础制造装备制造；智能基础制
造装备销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；制
药专用设备制造；制药专用设备销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）
；个
人卫生用品销售；新材料技术研发；养
老服务；海洋生物活性物质提取、纯
化、合成技术研发；医学研究和试验发
展（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
。
（不含许可类信息咨询服务）；人工智
能基础资源与技术平台；金属加工机
械制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）
；通用零部件制造；科技推广和
应用服务；物联网技术服务；人工智能
公共数据平台；可穿戴智能设备销售；
智能基础制造装备制造；智能基础制
造装备销售；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；制
药专用设备制造；制药专用设备销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）
；个
人卫生用品销售；新材料技术研发；养
老服务；海洋生物活性物质提取、纯
化、合成技术研发；医学研究和试验发
展（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名
股票的形式，公司股票依法在全国中
小企业股份转让系统挂牌后，公司股
票的登记存管机构为中国证券登记结
算有限责任公司。
第十三条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
非经公司股东大会审议通过，公
司原有股东在同等条件下对公司增资
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
非经公司股东会审议通过，公司
原有股东在同等条件下对公司增资所
发行的股份没有优先认购权。
同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
公告编号：2025-023
所发行的股份没有优先认购权。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。
第十五条 公司发行的股份，按
照有关法律的规定进行登记、存管。
第十六条 公司的发起人于公司
成立时各自认购股份的情况如下表所
示：
上述发起人出资时间均为 2017
序
号
发
起
人
姓
名
/
名
称
身份证号/企
业注册号
认
缴
股
份
数
( 万
股)
实
缴
股
份
数
（
万
股）
持
股
比
例
(%)
出
资
方
式
1
张
柱
华
34242319741
2022379
400
.00
400
.00
80.
00
净
资
产
2
韩
新
萍
*开通会员可解锁*
9170023
100
.00
100
.00
20.
00
净
资
产
合
计
500
.00
500
.00
100
.00
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均
采用记名方式，均为普通股。公司发行
的股票，以人民币标明面值，每股面值
人民币一元。
第十九条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌并公开转让后，在中
国证券登记结算有限公司集中托管。
第二十条 公司的发起人于公司
成立时各自认购股份的情况如下表所
示：
序
号
发
起
人
姓
名
/
名
称
身份证号/企
业注册号
认
缴
股
份
数
( 万
股)
实
缴
股
份
数
（
万
股）
持
股
比
例
(%)
出
资
方
式
1
张
柱
华
34242319741
2022379
400
.00
400
.00
80.
00
净
资
产
折
股
2
韩
新
萍
*开通会员可解锁*
9170023
100
.00
100
.00
20.
00
净
资
产
公告编号：2025-023
年 7 月 31 日前。
第十七条 公司股份总数现为
18,000,451 股，全部为普通股，每股
面值人民币 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、 担保、补偿或贷款等形式，对购
买或拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、行政法规的规定，
经股东大会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）非公开发行股份（包括实
施股权激励而实施的定向增发）
；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及
国家有权机构批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和公司
章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
上述发起人出资时间均为 2017 年
7 月 31 日前。有限公司整体变更为股
份有限公司的折股情况业经有资格会
计师事务所验证。
第二十一条 公司股份总数现为
18,000,451 股，全部为普通股，每股
面值人民币 1 元。
第二十二条 公司不得以赠与、
垫资、 担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注
册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和公司
折
股
合
计
500
.00
500
.00
100
.00
公告编号：2025-023
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职
工；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）相关主管部门认可的其他
方式。
第二十三条 公司因本章程第二
十一条第(一)款至第(三)款的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会通
过。公司依照第二十一条规定收购本
公司股份后,属于第(一)款情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
(二)款、第(四)款情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)款规
定收购的本公司股份,将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依
章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的,应当
经股东会通过。公司依照第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项规 定
的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程 的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
公告编号：2025-023
法转让。
第二十五条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼，负
有责任的董事依法承担连带责任。
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第 （四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过 本公司已 发行股 份总额的百 分之
十；并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌 前直接或间接持有的
股票分三批解除转让限 制，每批解除
转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况, 在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以
公告编号：2025-023
上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的 股票或者 其他具 有股权性质 的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之日或
公告编号：2025-023
者进入决策程序之日，至依法披露之
日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十七条公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。公司股份在全国中小企业股份
转让系统挂牌转前，公司根据《公司
法》的规定制备股东名册。公司股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌转让
后，公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。股东名册由董事会
秘书保管。股东按其所持有股份的种
类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
第二十八条公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。股东名册由
董事会秘书保管。股东按其所持有股
份的类别享有权利,承担义务；持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算 及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董 事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、
参 加或者委 派股东 代理人参加 股东
会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询；
(四)依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
公告编号：2025-023
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,可要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。
第二十九条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，公司经核实
股东身份后按照股东的要求及公司的
有关规定予以提供。
第三十条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东
有权自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。
份；
(五)查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,可要求公司
收购其股份；
(八)法律法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况，进行讨论、评估。
第三十六条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求及公司的有
关规定予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程,或者
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第三十一条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十二条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十三条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
决议内容违反本章程的,股东有权自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召 集程序或 者表决 方式仅有轻 微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相对方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一
的，公司股东会、 董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
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（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。
第三十四条持有公司 5％以上有表决
权股份的股东，将其持有股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十五条 公司的股东及其关联方
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及其关联方对公司和
股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东及
其关联方不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和股东的合法权益，不
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的,前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自 己的名义 直接向 人民法院提 起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成
损失的,本条第二款规定的股东可以
依照前二、三款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
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得利用其控制地位损害公司和股东的
利益。
控股股东及其关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用，应当严
格履行公司关联交易决策制度等规
定；发生关联交易行为后，应及时结
算，不得形成非正常的经营性资金占
用。
公司不得以垫支工资、福利、保
险、广告等费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供
给控股股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
公司控股股东及实际控制人不得
直接，或以投资控股、参股、合资、联
营或其他形式经营或为他人经营任何
与公司的主营业务相同，相近或构成
竞争的业务，其高级管理人员不得担
任经营与公司主营业务相同、相近或
构成竞争业务的公司或企业的高级管
理人员。
第二节股东大会的一般规定
第三十六条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独 或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款 规定书面 请求全 资子公司的 监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权 利给公司 或者其 他股东造成 损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
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事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他
证券及公司上市；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规
定的担保事项；
（十三）审议批准第三十八条规
定的交易事项；
（十四）审议批准第三十九条规
定对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准公司与关联方
发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十六）审议代表公司 10%以上表
决权的股东的提案；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条任一股东所持公司 5%以上
的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决
权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺， 不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件。
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益， 不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从
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（十七）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十八）公司股权激励计划；
（十九） 除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因及全国股转公司另有要求的
外，控股股东、实际控制人及公司有关
主体的承诺已无法履行或者履行承诺
不利于维护公司权益的，承诺人提出
用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务的变更方案；
（二十）回购公司股票；
（二十一）审议法律、法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第三十七条公司下列担保行为,
须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、 资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控
制人质押其所 持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第四十八条 公司的股东及其关联方
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累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及关联
方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用前款第（一）至第（三）项的规
定。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议前款担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决 权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，应当回避而不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
第三十八条公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及其关联方对公司和
股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东及
其关联方不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和股东的
利益。
控股股东及其关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用，应当严
格 履行公司 关联交 易决策制度 等规
定；发生关联交易行为后，应及时结
算，不得形成非正常的经营性资金占
用。
公司不得以垫支工资、福利、保
险、广告等费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供
给控股股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
公司控股股东及实际控制人不得
直接，或以投资控股、参股、合资、联
营或其他形式经营或为他人经营任何
与公司的主营业务相同，相近或构成
竞争的业务，其高级管理人员不得担
任经营与公司主营业务相同、相近或
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或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照前款规定
履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照前款
规定履行股东大会审议程序。
股东大会审议上述交易时，必须
经出席会议的股东所持表决权过半数
通过。
第三十九条公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
构成竞争业务的公司或企业的高级管
理人员。
控股股东或者实际控制人发生侵
占公司资产行为时，公司应立即申请
司法冻结控股股东或者实际控制人持
有公司的股份。控股股东或者实际控
制人如不能以现金清偿侵占公司资产
的，公司应通过变现司法冻结的股份
偿还侵占资产。公司董事、监事及高级
管理人员负有维护公司资产安全的法
定义务，公司董事、监事 及高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事可提请股东会予以
罢免。
第二节股东会的一般规定
第四十九条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
公告编号：2025-023
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资
助。
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
股东大会审议时，必须经出席会
议的股东所持表决权过半数通过。
第四十条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一个会计年度完
结之后的 6 个月之内举行。
第四十一条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法
定最低人数 5 人或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条
规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十一
条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第五十
二条规定对外提供财务资助事项；
（十二）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十四）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第五十条公司下列担保行为,须
在董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
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第四十二条公司召开股东大会的地点
原则上为公司住所地，经董事会决议
后亦可在其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供通讯或
其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十三条公司召开年度股东大
会以及股东大会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况
出具法律意见书。
第三节股东大会的召集
第四十四条股东大会会议由董事会召
集，董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集；监事会不召集的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集。
第四十五条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用前款第（一）至第（三）项的规
定。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会审议前款第（四）项的担保
事项时，应经出席会议的股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。股东会在审议为
股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控
公告编号：2025-023
开股东大会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责,监事会可
以自行召集和主持。
第四 十 六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
制人支配的股东，应当回避而不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会
的 其他股东 所持表 决权的过半 数通
过。
第五十一条公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（四）公司为关联方提供担保的。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用本章程相关规定
提交董事会或者股东会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
法律法规、部门规章以及《治理规则》
公告编号：2025-023
通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十七条监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事
会。
在股东大会决议公告前,召集股
东合计持股比例不得低于 10%。
第四十八条对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合并及时履行信息披露义务，
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第四十九条监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十一条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
另有规定的，可以免予按照本章程规
定的关联交易的方式进行审议。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值， 取其绝对值计算。本条所称
“成交金额” 是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
除提供担保等另有规定外，公司进
行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的
原则， 适用前述审议程序。依据按照
规定履行相关程序的。不再纳入相关
的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照前款规定
履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照前款
规定履行股东会审议程序。
股东会审议上述交易时，必须经
出席会议的股东所持表决权过半数通
过。
第五十二条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，经董
公告编号：2025-023
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十二条召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十三条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（五）确认股权登记日，股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
事会审议通过后还应当提交公司股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超 过公司最 近一期 经审计净资 产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的 企业等关 联方提 供资金等财 务资
助。
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
股东会审议时，必须经出席会议
的股东所持表决权过半数通过。
第五十三条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度完结之后
的 6 个月之内举行。
第五十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法
定 最低人数 或者本 章程所定人 数的
2/3 时；
公告编号：2025-023
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十四条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
(四）最近三年内是否受到中国
证监会及其派出机构行政处罚；
（五）最近三年内是否受到全国股转
公司或者证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第 五 十 五 条 发 出 股 东大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10％以
上 已 发行有表决 权 股份的股 东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项所述股东的持股股
数按股东提出书面请求当日所持有的
公司股份计算。
第五十五条公司召开股东会的地点原
则上为公司住所地，经董事会决议后
亦可在其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供通讯或其
他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十六条公司召开年度股东会以及
股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见
书。
第三节股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规
公告编号：2025-023
召集人应当在原定召开日前至少 2 个
交易日通知股东并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十六条公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十七条股东名册登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五 十 八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第五十九条股东出具的委托他人出席
定的期限内按时召集股东会。
第五十八条股东会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权股份的股东可以依照本章程的规
定自行召集和主 持。
。
第五十九条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律
法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司 10%
公告编号：2025-023
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条委托书应当注明如果股东不
作具体指示时股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条授权委托书需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十三条召集人将依据股东名册共
同对股东资格合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法
规和本章程的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的,视为监事会不召集和主持股东
会,连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十一条监事会或股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会
在股东会决议公告前,召集股东合计
持股比例不得低于 10%。
公告编号：2025-023
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十四条股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员可以
列席会议。
第六十五条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席
主持；监事会副主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十六条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
第六十二条对于监事会或股东自行召
集的股东会,董事会和信息披露事务
负责人将予配合并及时履行信息披露
义务，董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第六十三条监事会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四节股东会的提案与通知
第六十四条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的
有关规定。
第六十五条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
公告编号：2025-023
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十七条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十八条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十九条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十条股东大会应有会议记录，会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十六条召集人将在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第六十七条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（五）有权出席股东会股东的股
权登记日，股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。
（六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出
公告编号：2025-023
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。
第六节股东大会的表决和决议
第七十三条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普
合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨 论的事项 需要独 立董事发表 意见
的,发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第六十八条股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
(四）最近三年内是否受到中国
证监会及其派出机构行政处罚；
（五）最近三年内是否受到全国股转
公司或者证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十九条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当
公告编号：2025-023
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）聘任和解聘会计师事务
所；
（六）公司年度报告；
（七）审议批准变更募集资金
用途事项；
（八）审议本章程第三十八条
规定的公司发生的交易事项；
（九）审议本章程第三十九条
规定的公司对外提供财务资助事项；
（十）审议公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易；
（十一） 除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因及全国股转公司另有要求
的外，控股股东、实际控制人及公司有
关主体的承诺已无法履行或者履行承
诺不利于维护公司权益的，承诺人提
在原定召开日前至少 2 个交易日通知
股东并说明原因。
第五节股东会的召开
第七十条公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第 七十二条 个人股 东亲自出席 会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
公告编号：2025-023
出用新承诺替代原有承诺或者提出豁
免履行承诺义务的变更方案；
（十二）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算或变更公司形式；
（三）发行公司债券或者其他
证券及公司上市；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第三十七条规定
的对外担保事项；
（七）回购公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。同一表决权只能选择现场、网络或
第七十三条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示时股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件、投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十六条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册
载 明参加会 议人员 姓名（或单 位名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第七十七条召集人和公司聘请的律师
公告编号：2025-023
其他表决方式中的一种。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十七条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，全体股东均为
关联方的除外。股东大会的决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
应回避的关联股东对涉及自己的
关联交易可参加讨论，并可就交易产
生原因、交易基本情况、是否公允等事
宜解释和说明。
第七十八条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第七十九条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合
同。
将依据证券登记结算机构提供的股东
名 册共同对 股东资 格合法性进 行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十八条股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员可以列
席会议。
第七十九条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
公告编号：2025-023
第八十条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权提名董事候选
人。
监事会及单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权提名非职工代
表监事候选人。
第八十一条股东大会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东在股东大会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十二条股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十三条同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八十四条股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十五条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
第八十条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第八十一条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第八十二条 除涉及公司商业秘密不
能在股东会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十三条会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十四条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
公告编号：2025-023
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结
果前，公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十六条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”
。
第八十七条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条股东大会决议应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第八十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复 召开股东 会或直 接终止本次 股东
会。
第六节股东会的表决和决议
第八十七条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
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容。
第八十九条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议作出之日。
第九十一条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施
完成具体方案。
席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。股东会作出
特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十八条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解散、
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者
撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行
股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）按照担保金额连续 12 个
月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外。股东会的决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
应回避的关联股东对涉及自己的
关联交易可参加讨论，并可就交易产
生原因、交易基本情况、是否公允等事
宜解释和说明。
股东会审议关联交易事项时，关
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联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与
某股东有关联关系，该股东应当在股
东会召开之前向公司董事会披露其关
联关系；
（二）股东会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必
须由参加股东会的非关联股东有表决
权股份的过半数通过；形成特别决议，
必须由参加股东会的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该事项的一切决议无效，重新表
决。
第 九十一条 公司应 在保证股东 会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十二条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
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要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第九十四条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合并持有
公司 1％以上有表决权股份的股东，有
权提名非独立董事的董事候选人。
（二）监事会及单独或者合并持有公
司 1％以上有表决权股份的股东，有权
提名非职工代表监事候选人。
（三）监事会中的职工监事由职工代
表大会、 职工大会或者其他方式民主
选举产生。
（四）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 1%以上有表决权股份的
股东可以提出独立董事候选人。
提名董事、非职工代表监事候选人
的提案以及简历应当在召开股东会的
会议通知中列明 候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
在股东会召开前，董事、非职工代
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表监事候选人应当出具书面承诺，同
意接受提名，承诺提名人披露的候选
人的资料真实、完整，并保证当选后履
行法定职责。由职工代表出任的监事
的承诺函同时提交董事会，由董事会
予以公告。
第九十五条 除累积投票制外，股东
会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东
会 将不会对 提案进 行搁置或不 予表
决。
第九十六条股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议，不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十八条股东会采取记名方式投票
表决。
第 九十九条 股东会 对提案进行 表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
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和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果。
第一百条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第一百零一条会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人
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未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第一百零二条 股东会决议应当及时
公告，股东会决议应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百零四条股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议作出之日。
第一百零五条股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施完
成具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十二条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
第五章董事和董事会
第一节董事
第一百零六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
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秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十三条董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转系统公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、监事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条董事由股东会选举
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连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第九十四条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。独立董事每届任期与其他
董事任期相同。董事在任期届满以前，
股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第一百零八条董事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会（或股东会）报告并经董事会
（或股东会）决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；；
（五）未向董事会（或股东会）报告，
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为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条董事连续两次无故未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
并经董事会（或股东会）决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零九条董事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
公告编号：2025-023
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。公司董事会
应在 2 个交易日内披露有关董事变动
情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事
会时生效，但如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效，在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
第九十八条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第九十九条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事连续两次无故未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责。公司收
到辞任报告之日辞任生效，公司董事
会应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，
公司应当在 2 个
月内完成董事补选。在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十二条董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期间
公告编号：2025-023
名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节董事会
第一百零一条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零二条董事会由 6 名董事组成。
第一百零三条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百一十三条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百一十四条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十五条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或本章程的规定，给造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十六条公司设董事会。董事
会由 6 名董事组成，设董事长一人，
可以根据需要设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列
职权：
公告编号：2025-023
（八）在公司章程和股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零四条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在公司章程和股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性
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第一百零六条董事会审议对外投
资、收购出售资产、对外担保、关联交
易等事项，应建立严格的审查和决策
程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
下列事项需提交董事会审议：
（一） 公司提供担保事项；
（二） 公司发生交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 20%以上；
公司发生交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 20%以上，且超过
300 万的；
（三） 公司与关联自然人发生的
成交金额在 50 万元以上的关联交易、
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元；
（四） 公司对外提供财务资助属
于下列情形之一的；
（1）被资助对象最
近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单
次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证
监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他情形。
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十条董事会审议对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项，应建
立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
下列事项需提交董事会审议：
（一） 公司提供担保事项；
（二） 公司发生交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 20%以上；
公司发生交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 20%以上，且超过
300 万的；
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
公告编号：2025-023
如上述事项达到本章程规定的须
经股东大会审议标准的，还应当提交
股东大会审议。
第一百零七条 董事在审议定期
报告时，应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准
确、完整，是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理，是否存在异常情况，是否全面分
析了公司报告期财务状况与经营成果
并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确
定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由
拒绝签署。董事对定期报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百零八条董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零九条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
交易标的为股权，且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产
和营业收入视为交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
公 司 发 生 “ 提 供 财 务 资 助 ” 和
“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准， 并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。已按
照上述规定履行相关审议程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（三） 公司与关联自然人发生的
成交金额在 50 万元以上的关联交易、
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元；
（四） 公司对外提供财务资助属
于下列情形之一的；
（1）被资助对象最
近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单
次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证
监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他情形。
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由其签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的部分职权，
该授权需经由全体董事的三分之二以
上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、
具体，本章程第一百零三条董事会权
限中的第（一）
、
（三）
、
（十四）项不得
授权。除非董事会对董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授权
至该届董事会任届期满或董事长不能
履行职责时应自动终止。董事长应及
时将执行授权的情况向董事会汇报。
必要时，董事会有权召开董事会会议，
经全体董事的过半数同意取消对董事
长的授权。
重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百一十条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
如上述事项达到本章程规定的须
经股东会审议标准的，还应当提交股
东会审议。
第一百二十一条 董事在审议定
期报告时，应当认真阅读定期报告全
文，重点关注定期报告内容是否真实、
准确、完整，是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是
否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理，是否存在异常情况，是否全面
分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重大事项和不
确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由
拒绝签署。董事对定期报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百二十二条董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十三条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应
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事履行职务。
第一百一十一条董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前以本章程第一百五十六
条约定的方式书面通知全体董事和监
事。
董 事 会 原 则 上 在 公 司 住 所 地 举
行，经董事会决定，也可在其他地方举
行。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十二条董事会召开临时
董事会会议的通知方式采用本章程第
一百五十六条约定的方式进行通知；
通知时限为会议召开前 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百一十三条董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。
由其签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法律规定 和公司 利益的特别 处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的部分职权，
该授权需经由全体董事的三分之二以
上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、
具体，本章程第一百一十七条董事会
权限中的第（一）、
（三）
、
（十三）项不
得授权。除非董事会对董事长的授权
有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该届董事会任届期满或董事长不
能履行职责时应自动终止。董事长应
及 时将执行 授权的 情况向董事 会汇
报。必要时，董事会有权召开董事会会
议，经全体董事的过半数同意取消对
董事长的授权。
重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百二十四条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职
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第一百一十四条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议公司提供担保事项时，必
须经全体董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会决议表决方式
为：投票表决、举手表决或法律行政法
规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经董事长提议可
以用通讯方式、传真方式、会签方式或
其他经董事会认可的方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。但涉及关联
交易的决议，仍需董事会临时会议采
用记名投票的方式，而不能采用其他
方式。
第一百一十七条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前以本章程约定的方式书
面通知全体董事和监事。
董 事 会 原 则 上 在 公 司 住 所 地 举
行，经董事会决定，也可在其他地方举
行。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十六条董事会召开临时
董事会会议的通知方式采用本章程第
一百七十条约定的方式进行通知；通
知时限为会议召开前 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百二十七条董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。
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托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
第一百一十八条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十九条董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
第一百二十八条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议公司提供担保事项时，必
须经全体董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条董事与董事会会议决
议事项有关联关系的, 应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过
半 数的无关 联关系 董事出席即 可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第 一百三十 条董事 会决议表决 方式
为：投票表决、举手表决或法律法规允
许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经董事长提议可
以用通讯方式、传真方式、会签方式或
其他经董事会认可的方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。但涉及关联
交易的决议，仍需董事会临时会议采
用记名投票的方式，而不能采用其他
方式。
第一百三十一条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董
事 应当在授 权范围 内行使董事 的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
第一百三十二条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
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托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十条公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书
1 名，由总经理提名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十一条本章程第九十二条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程第九十四条关于董事忠实
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十二条在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位中担任
除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，财务负责人 1 名，董事会
秘书 1 名，由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第一百零六条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。本章程第一百零八
条关于董事的忠实义务和第一百零九
条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
第一百三十六条在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他单位中担任
除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公告编号：2025-023
第一百二十三条总经理及其他高级管
理人员的每届任期 3 年，连聘可以连
任。
第一 百 二十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公
司具体规章；
（五）拟订公司年度财务决算方案和
公司资产用于抵押融资的方案；
（六）提请公司董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）提请公司董事会聘任或者解聘
属下全资企业总经理和财务负责人；
（八）决定公司各职能部门负责人的
任免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、加
薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各
项费用支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司签
署各种合同和协议；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
第一百三十七条总经理及其他高级管
理人员的每届任期 3 年，连聘可以连
任。
第 一百三十 八条总 经理对董事 会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公
司具体规章；
（五）拟订公司年度财务决算方案和
公司资产用于抵押融资的方案；
（六）提请公司董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）提请公司董事会聘任或者解聘
属下全资企业总经理和财务负责人；
（八）决定公司各职能部门负责人的
任免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、加
薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各
项费用支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司签
署各种合同和协议；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
公告编号：2025-023
（十三）公司章程和董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条总经理制订经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责，有关辞职的具体程序和办法由前
述人员与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效，但如董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露，
辞职报告应当在董事会秘书完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成
（十三）公司章程和董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理制订经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责，有关辞职的具体程序和办法由前
述人员与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效，但如董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露，
辞职报告应当在董事会秘书完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成
公告编号：2025-023
补选。
第一百二十八条副总经理由总经
理提名，由董事会聘任和解聘。副总经
理协助总经理工作。
第一百二十九条 公司设董事会秘书,
董事会秘书应当取得全国股转公司董
事会秘书资格证书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书由总经理提名，由董
事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会、股
东大会会议。
第一百三十条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
补选。
第一百四十二条副总经理由总经
理提名，由董事会聘任和解聘。副总经
理协助总经理工作。
第一百四十三条公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管
以及公司股东资料管理等事宜。董事
会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在 3 个月
内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行
信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第七章监事和监事会
第一节监事
公告编号：2025-023
第一百三十一条本章程第九十二条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百三十二条监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十三条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监 事 可 以 在 任 期 届 满 前 提 出 辞
职，监事辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。公司董事会应在 2 个交易日
内披露有关监事变动情况。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报
告送达董事会或者监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员
第一百四十五条本章程第一百
零六条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。公司董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。
第一百四十六条监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 本章程关于董事的忠实义务的规
定，同样适用于监事。
第一百四十七条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
监 事 可 以 在 任 期 届 满 前 提 出 辞
任，监事辞任应当提交书面辞职报告，
不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。公司董事会应在 2 个交易日
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低于法定最低人数；
（二） 职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当继续履行职责。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成监事补选。
第一百三十五条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公
司应当采取包括下列行为在内的措施
保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期
报告以供审核，并提供审核所须的资
料、信息；
（二）配合监事检查公司财务，提
供相关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行的监
督，提供行相相关的资料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营
内披露有关监事变动情况。
除下列情形外，监事的辞任自辞职报
告送达董事会或者监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员
低于法定最低人数；
（二） 职工代表监事辞任导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞任监事仍应当继续履行职责。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成监事补选。
第一百四十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公
司应当采取包括下列行为在内的措施
保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期
报告以供审核，并提供审核所须的资
料、信息；
（二）配合监事检查公司财务，提
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情况异常而进行的调查时，提供调查
所需资料、信息；配合监事在必要时所
聘请的会计师事务所、律师事务所等
专业机构的工作。
监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百三十七条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十九条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，其中包括2名
职工代表监事。监事会设主席1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监
事会副主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
监事会中的职工代表监事通过职工
代表大会选举产生。
第一百四十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
供相关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理
人 员执行公 司职务 的行为进行 的监
督，提供行相相关的资料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营
情况异常而进行的调查时，提供调查
所需资料、信息；配合监事在必要时所
聘请的会计师事务所、律师事务所等
专业机构的工作。
监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百五十一条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时
违反法律法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，其中包括2名
职工代表监事。监事会设主席1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监
事会副主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事召集和主持监事会会议。
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、业务规则、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员向董事
会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向主办券商或者全国股转公司报
告，并提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百四十一条监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
监事会中的职工代表监事通过职工
代表大会选举产生。
第 一百五十 四条监 事会行使下 列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、业务规则、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员向董事会通报
或者向股东会报告，也可以直接向主
办券商或者全国股转公司报告，并提
出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东会授
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监事会召开监事会会议的通知方
式采用本章程第一百五十六条约定的
方式进行通知；定期监事会会议通知
时限为会议召开前 10 日、临时监事会
会议通知时限为会议召开前 3 日。情
况紧急，需要尽快召开监事事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十二条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十四条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
予的其他职权。
第一百五十五条监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
监事会召开监事会会议的通知方
式采用本章程第一百七十条约定的方
式进行通知；定期监事会会议通知时
限为会议召开前 10 日、临时监事会会
议通知时限为会议召开前 3 日。情况
紧急，需要尽快召开监事事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十六条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
监 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十七条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十八条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材
料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）
、 （二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
第八章财务和利润分配
第一节财务会计制度
第一百四十五条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十六条公司在每一会计年度
结束后应编制财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第八章财务和利润分配
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律法规和
国家有关部门的规定和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。上述年度报告按
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第一百四十七条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
照有关法律法规、中国证监会及全国
股转公司的规定编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公 司从税后 利润中 提取法定公 积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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本的 25%。
第一百五十条公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，同时
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十一条公司采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、行
政法规允许的其他方式分配利润。
公司可以进行中期现金分红。
公司的具体利润分配方案由董事
会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案需履行
的程序和要求：公司在进行利润分配
时，公司董事会应当先制定分配预案
并进行审议。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例等
事宜。董事会提出的利润分配方案需
经全体董事过半数通过。
股东大会审议利润分配方案需履
行的程序和要求：公司董事会审议通
过的公司利润分配方案， 应当提交公
司股东大会进行审议。并由出席股东
大会的股东或股东代理人所持表决权
的二分之一以上通过。
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十四条公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，同
时公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报、兼顾公司的可持续发
展。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条公司采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其他方式分配利润。
公司可以进行中期现金分红。
公司的具体利润分配方案由董事
会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议利润分配方案需履行
的程序和要求：公司在进行利润分配
时，公司董事会应当先制定分配预案
并进行审议。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例等
事宜。董事会提出的利润分配方案需
公告编号：2025-023
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第二节会计师事务所的聘任
第一百五十二条公司聘请取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十三条公司聘用会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 60 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
经全体董事过半数通过。
股东会审议利润分配方案需履行
的程序和要求：公司董事会审议通过
的公司利润分配方案， 应当提交公司
股东会进行审议。并由出席股东会的
股东或股东代理人所持表决权的过半
数以上通过。
公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
第九章通知、公告和投资者关系管理
第一节通知
第一百五十六条公司的通知以下列形
式发出：
第九章通知、公告和投资者关系管理
第一节通知
第一百七十条公司的通知以下列形式
发出：
公告编号：2025-023
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以微信、短信方式送出；
（七）以电话方式进行；
（八）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；
公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，以发出时为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，公告刊登日为送达
日期；以微信、短信方式送出的，以发
出时为送达日期；电话通知发出时应
做记录。
第 一 百 五 十 八 条 公 司发 出 的 通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十条公司根据法律、行
政法规和其他法律规定以及行政主管
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以微信、短信方式送出；
（七）以电话方式进行；
（八）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；
公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，以发出时为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，公告刊登日为送达
日期；以微信、短信方式送出的，以发
出时为送达日期；电话通知发出时应
做记录。
第 一 百 七 十 二 条 公 司 发 出 的 通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十四条公司根据法律法
规和其他法律规定以及行政主管机关
公告编号：2025-023
机关的要求，在符合条件的媒体上公
告需要披露的信息。
公司在不同媒体上披露的信息
内容应当完全一致，且不得早于在中
国证监会指定的信息披露平台披露的
时间。
公司依法披露定期报告和临时报
告。披露的定期报告包括年度报告和
中期报告。公司年度报告中的财务报
告必须经取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所审计。
第一百六十一条 董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董
事会公告的方式披露，说明具体原因
和存在的风险。公司不得以董事、高级
管理人员对定期报告内容有异议为由
不按时披露。
监事会应当对董事会编制的定期
报告进行审核并提出书面审核意见。
公司披露重大信息之前，应当经主办
券商审查，不得披露未经主办券商审
查的重大信息。
董事、监事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布未披露
的信息。
公 司 制 定 信 息 披 露 事 务 管 理 制
度。
第一百六十二条投资者关系管理
事务的第一负责人是公司董事长。公
的要求，在符合条件的媒体上公告需
要披露的信息。公司依法需要披露的
信息应当第一时间在全国股份转让系
统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）公布。
公司在不同媒体上披露的信息
内容应当完全一致，且不得早于在中
国证监会指定的信息披露平台披露的
时间。
公司依法披露定期报告和临时报
告。披露的定期报告包括年度报告和
中期报告。公司年度报告中的财务报
告必须经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第一百七十五条 董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董
事会公告的方式披露，说明具体原因
和存在的风险。公司不得以董事、高级
管理人员对定期报告内容有异议为由
不按时披露。
监事会应当对董事会编制的定期
报告进行审核并提出书面审核意见。
公司披露重大信息之前，应当经主办
券商审查，不得披露未经主办券商审
查的重大信息。
董事、监事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布未披露
的信息。
公 司 制 定 信 息 披 露 事 务 管 理 制
公告编号：2025-023
司董事会是公司投资者关系管理的决
策机构，负责制定投资者关系管理的
制度，并负责检查核查投资者关系管
理事务的落实、运行情况。董事会秘书
为公司信息披露事务负责人，具体负
责公司信息披露管理事务，董事会秘
书应列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书空缺或不能履行职责时，
公司董事会应当及时指定一名高级管
理人员负责信息披露事务。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
第三节投资者关系管理
第一百六十三条公司通过信息披
露与交流，加强与投资者及潜在投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，树立
公司良好的资本市场形象，实现公司
价值和股东利益最大化。
第一百六十四条 公司与投资者
沟通的内容主要包括:
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营
度。
第一百七十六条 投资者关系管
理事务的第一负责人是公司董事长。
公司董事会是公司投资者关系管理的
决策机构，负责制定投资者关系管理
的制度，并负责检查核查投资者关系
管理事务的落实、运行情况。董事会秘
书为公司信息披露事务负责人，具体
负责公司信息披露管理事务，董事会
秘书应列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺或不能履行职责时，
公司董事会应当及时指定一名高级管
理人员负责信息披露事务。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
第三节投资者关系管理
第一百七十七条公司通过信息披
露与交流，加强与投资者及潜在投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，树立
公司良好的资本市场形象，实现公司
价值和股东利益最大化。
第一百七十八条 公司与投资者
沟通的内容主要包括:
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
公告编号：2025-023
业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十五条公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
（一）信息披露（包括定期报告与
临时公告）
；
；
（二）股东大会；
（三）投资者电话咨询接待和公司
网站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访和报道；
（七）邮寄资料。
公司尽可能通过多种方式与投资
者进行及时、深入和广泛的沟通，并借
助互联网等便捷方式，提高沟通效率、
保障投资者合法权益。
第一百六十六条 公司与投资者之
间发生的纠纷，可以通过自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者
向人民法院提起诉讼。
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营
业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十九条公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
（一）信息披露（包括定期报告与
临时公告）
；
；
（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待和公司
网站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访和报道；
（七）邮寄资料。
公司尽可能通过多种方式与投资
者进行及时、深入和广泛的沟通，并借
助互联网等便捷方式，提高沟通效率、
保障投资者合法权益。
第一百八十条 公司与投资者之间
发生的纠纷，可以通过自行协商解决、
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第一百六十七条 公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂
牌，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。
（1）公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投
资者保护措施，通过提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；
（2）公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
第一百八十一条 公司申请股票在
全 国中小企 业股份 转让系统终 止挂
牌，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。
（1）公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投
资者保护措施，通过提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；
（2）公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌
和强制终止挂牌情形下的股东权益保
护作出明确安排。
第十章合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十八条公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百六十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
第十章合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百八十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
公告编号：2025-023
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十一条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
第一百七十二条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一 百 七十三条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十四条公司合并或者分立，
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十六条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第 一百八十 七条公 司减少注册 资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公告编号：2025-023
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十五条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出
现。
第一百七十六条公司有本章程第一百
七十五条第（一）项情形的，在法律允
许的情况下，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，但经股东会持有三分
之二以上表决权的股东同意，无需等
比例减少注册资本。
第一百八十八条 公司依照本章
程第一百六十三条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 30 日内在规定报纸上
或 者国家企 业信用 信息公示系 统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-023
的 2/3 以上通过。
第一百七十七条公司因本章程第一百
七十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项、第（六）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
第一百九十条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十一条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事
由出现。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，在法律
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债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一 百 八十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十二条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十三条清算组成员应当忠于
允许的情况下，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项、第（六）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算，
董事为公司清算义务人。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行 清算。
第一百九十四条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
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职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十四条公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十九条清算组成员依法履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条公司被依法宣告破产的，依
照 有关企业 破产的 法律实施破 产清
算。
第十一章修改章程
第一百八十五条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
第十一章修改章程
第二百零一条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
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载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十六条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十八条章程修改事项属于法
律、行政法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零二条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零三条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零四条章程修改事项属于
法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章
争议的解决
第一百八十九条本公司及股东、
董事、监事、高级管理人员应遵循以下
争议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可向公
司住所地法院诉讼解决。
第十二章争议的解决
第二百零五条本公司及股东、董
事、监事、高级管理人员应遵循以下争
议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可向公
司住所地法院诉讼解决。
第十三章附则
第一百九十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指虽不直接持有本
公司股份，或者其直接持有的股份达
第十三章附则
第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指虽不直接持有本
公司股份，或者其直接持有的股份达
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不到控股股东要求的比例，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人或法人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）
“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）
；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、债权融资（包括银行借款、融
资租赁、向其他机构或个人借款等）
；
13、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
不到控股股东要求的比例，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人或法人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、债权融资（包括银行借款、融
资租赁、向其他机构或个人借款等）
；
13、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
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购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
关联交易，是指挂牌公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方进行上述交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
（五）对外提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
第一百九十一条董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十二条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十三条本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不
含本数。
第一百九十四条 本章程经股东大会
审议通过后生效，修改亦同。本章程由
公司董事会负责解释。
第一百九十五条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
关联交易，是指挂牌公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方进行上述交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
（五）对外提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
第二百零七条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零八条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第 二 百 零 九 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”
、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“过”
、
“不满”、
“以外”、
“低于”
、
“多于”不
含本数。
第二百一十条 本章程经股东会审议
通过后生效，修改亦同。本章程由公司
董事会负责解释。
第二百一十一条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
公告编号：2025-023
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》对公
司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业
股份转让系统相关规定进行了修订，详见以上修订内容。
三、备查文件
《第三届董事会第五次会议决议》
帝斯博（常州）医疗用品股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
400-888-7022
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