青岛旭域土工材料股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
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1
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
第一章 总 则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4
第三章 股 份 ................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会 ..................................................................................................................... 7
第一节 股东 ............................................................................................................................. 7
第二节 控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 10
第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................... 11
第四节 股东会的召集 ........................................................................................................... 15
第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................... 16
第六节 股东会的召开 ........................................................................................................... 17
第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................... 20
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 25
第一节 董 事 ......................................................................................................................... 25
第二节 董事会 ....................................................................................................................... 28
第三节 独立董事 ................................................................................................................... 33
第六章 公司高级管理人员 ........................................................................................................... 34
第一节 一般规定 ................................................................................................................... 34
第二节 总经理、副总经理 ................................................................................................... 35
第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... 36
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 36
第一节 监 事 ......................................................................................................................... 36
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 39
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 40
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2
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 40
第一节 通知........................................................................................................................... 40
第二节 公告........................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42
第十一章 投资者关系管理 ........................................................................................................... 44
第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 44
第十三章 附 则 ............................................................................................................................. 45
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3
青岛旭域土工材料股份有限公司章程
第一章
总 则
第1条 为维护青岛旭域土工材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称：《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程｡
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司｡
公司采用发起设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 9*开通会员可解锁*46688Q。
第3条 公司于 2022 年 9 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第4条 公司注册名称：青岛旭域土工材料股份有限公司
第5条 公司住所：青岛市城阳区青大工业园，邮政编码：266111。
第6条 公司注册资本为人民币 10,030 万元｡
第7条 公司为永久存续的股份有限公司｡
第8条 代表公司执行公司事务的董事（即董事长)为公司的法定代表人｡
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任｡
第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事和高级管理人员具有法律约束力｡
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管
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理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员｡
第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总监、董
事会秘书、财务负责人等。
第13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第14条 公司的经营宗旨：以市场为导向,以经济效益为中心,以发展为目标,
在守法经营的前提下,不断深化改革,加强科学管理,提高经济效益,增强企业活
力,维护股东权益。
第15条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：土工合成材料研发、制
造、销售、技术开发、技术转让；建筑工程施工、建筑劳务分包；建筑材料、塑
料原料的销售；货物及技术进出口；土木工程技术咨询与技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第16条 公司的股份采取股票的形式｡
第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第18条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元｡
第19条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第20条 公司的发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间如下表：
序
号
发起人姓名或名称
认 购 的 股 份
数量（万股）
出 资
方式
出资时间
1 颐中（青岛）实业有限公司
405
货币
2000 年 10 月 30 日
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5
2 北京 旭域格栅科技 发展有
限公司
345
货币
2000 年 10 月 30 日
3 青岛 邦达房地产开 发有限
公司
300
货币
2000 年 10 月 30 日
4 汇中资产管理有限公司
210
货币
2000 年 10 月 30 日
5 山东怡富投资有限公司
75
货币
2000 年 10 月 30 日
6 山东乾丰经贸有限公司
45
货币
2000 年 10 月 30 日
7 青岛化工学院
45
货币
2000 年 10 月 30 日
8 赵培才
50
货币
2000 年 10 月 30 日
9 裴建军
25
货币
2000 年 10 月 30 日
合计
1500
公司设立时发行的股份总数为 1500 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第21条 公司已发行的股份数为 10,030 万股,均为人民币普通股。
第22条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及有权机构批准的其他方式｡
公司向不特定对象发行股票或者向特定对象发行股票时，公司在册股东不享
有优先购买权。
第24条 公司可以减少注册资本｡公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理｡
第25条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
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收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，
或者法律法规或中国证监会认可的其他方式进行。
第27条 公司因本章程第 25 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 25 条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 25 条规定收购本公司股份后，属于本章程第 25 条第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第28条 公司股东持有本公司的股份应当依法转让｡
第29条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的｡
第30条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
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份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第32条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第33条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据｡公司应当将股东名册置备于本公司。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
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权利，承担同种义务。
第34条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第35条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利｡
第36条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。
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股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定
第37条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效｡
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第38条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第39条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第40条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第41条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第42条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第43条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第44条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第45条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第46条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第47条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项｡
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可以转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股
转公司的规定。
除法律法规、中国证监会或者全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第48条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
本条所称的交易包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内控股子
公司发生的或者控股子公司之间发生的交易可免于按照第一款的规定履行股东
会审议程序。
本条所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第49条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第50条 公司以下事项，须经股东会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为
1、单笔担保额超过上一年度末经审计净资产 10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过上一年度末经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
6、对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
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应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
（二）决定单笔融资数额 2000 万元以上（含 2000 万元）的借款、租赁等融
资事项。
第51条 股东会分为年度股东会和临时股东会｡年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第52条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情
形｡
第53条 本公司召开股东会的地点由股东会召集人确定｡
公司股东会采用现场会议形式召开的，将设置会场，召开的地点为公司住所
地或其他便于股东参加的会议地点,具体由公司在每次股东会通知中明确。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
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公司还将可以视情况提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的,将在股东会通知公告中列明详细参与
方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第54条 股东会会议由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第55条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第56条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第57条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第58条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书
面告知董事会。
第59条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第60条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第61条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第62条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第63条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述通知期限不包
括会议召开当日。
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第64条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第65条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举的董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第66条 发出股东会召开通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第67条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第68条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股等股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决｡
第69条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股
东身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议｡法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书
面委托书。
第70条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限，载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
｡
第71条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决｡
第72条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第73条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第74条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名称（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议宣布现场出席会议的股东及代理人人数及所持表决权股份总
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数之前，会议登记应当终止。
第75条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第76条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第77条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东会批
准后实施。
第78条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
第79条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第80条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第81条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容｡
第82条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第83条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第84条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过｡
第85条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告及年度报告摘要；
（五）聘任或解聘会计师事务所；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第86条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本章程的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
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（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第87条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董
事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东
投票权。
第88条 如公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他事
项。
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第89条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表
决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易
事项与某一股东之间构成关联交易，召集人、主持人应当宣布和告知关联股东回
避表决。
(二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关
联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
(三)股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持
有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由
出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
(四)关联股东未就表决的交易事项与其存在关联关系向董事会或主持人进
行披露、或明知表决的交易事项与其存在关联关系仍坚持投票表决的，关联股东
对关联交易事项行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；股东大会应当根据
非关联股东投票表决结果作出决议。
(五)股东大会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事
项作出的决议，其他股东有权请求人民法院撤销股东大会有关该关联交易事项的
决议。
(六)关联股东违反关联交易回避表决规定对关联交易事项进行投票表决的，
其对于关联交易事项的表决无效；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表
决无效。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
关联股东应予回避而未回避的，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的
民事责任。
第90条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
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要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
会议出席人员的资格、
召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第91条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第93条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
独立董事候选人的名单按照法律法规和本章程相关规定提出；非独立董事候
选人名单由董事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提
出。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会或单独或合计持有公司百分
之三以上有表决权股份的股东提出；监事候选人中由职工代表担任的监事由职工
代表大会或者其他形式民主选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时。根据本章程的规
定或者股东会的决议，可实行累积投票制。
第94条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第95条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和本章程规定的提案进行表决并作出决议；不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第97条 股东会采取记名方式投票表决。
第98条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司股东或者代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第99条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，表决中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第100条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第101条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第102条 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第103条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第104条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应在股东
会决议生效的当日就任。公司应将董事、监事的变更情况及时向公司登记机关申
请备案登记。
第105条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董 事
第106条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的不得担任公
司董事的其他情形。
上述期间，以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第107条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止｡董事任期届满
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未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第108条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未向股东会报告，并未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第109条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第110条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第111条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
任报告。
如因董事的辞任导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
第112条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第113条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第114条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第115条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第116条 公司设董事会，对股东会负责。
第117条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事过半数选举产生。
第118条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）除根据本章程由股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购及
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）每年年底对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
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第119条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第120条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第121条 公司建立投资者关系管理制度，按照公开、公平、公正原则，平等
对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发
展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。
投资者关系管理的目的，是客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实
际情况，通过加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同和支持公司的发展战
略和经营理念，树立公司良好的市场形象，通过有效沟通，营造良好的资本市场
发展环境，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大方案时，公
司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
第122条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制定、修改公司投
资者关系管理制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。
第123条 董事会收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、对外担保、
关联交易、融资事项的权限如下：
（一）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司上一年度末经审计总资
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产 50%的事项；审议批准公司购买、出售资产价值不超过公司上一年度末经审计
的净资产 50%或者虽然超过公司上一年度末经审计的净资产 50%但不超过 1500
万元的事项；不超过公司上一年度末经审计的净资产 5%的单项资产购买、出售
事项由董事会授权董事长批准。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准；
（二）审议批准公司对外投资金额为公司最近一期经审计的净资产 50%以
下的对外投资事项；
（三）审议批准公司担保债权金额为公司最近一期经审计的净资产 50%以
下的资产抵押事项；
（四）审议批准公司单项委托资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
10%至 50%以下的委托理财事项；对于低于公司最近一期经审计的净资产 10%以下
的委托理财事项，由董事会授权董事长批准；
（五）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元；与关联自然人成交金额低于 50 万元，与关联法人交易
金额低于 300 万元或公司上一年度末经审计的净资产 0.5 以下的关联交易事项，
由董事会授权董事长批准；
（六）审议批准单笔融资数额 1000 万元以上（含 1000 万元）低于 2000 万
元（不含 2000 万元）的借款、租赁等融资事项；单笔融资数额低于 1000 万元（不
含 1000 万元）的借款、租赁等融资事项，由董事会授权董事长批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第124条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使公司法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
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第125条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第126条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事｡
第127条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第128条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开五日前以专人送达、电
子邮件、电话、微信、传真等方式通知全体董事。遇有紧急情况，可通过电话通
知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第129条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第130条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第131条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第132条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开
会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，
均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由
参会董事签字。
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第133条 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但
是，如果有任何一名董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方
式进行表决。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件
或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、信函、电子邮件等书面方式
将自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信
函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签
字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董
事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会
决议即生效。
第134条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第135条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第136条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第137条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第三节 独立董事
第138条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第139条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第140条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第141条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第六章 公司高级管理人员
第一节 一般规定
第142条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监、财务负责人为公司高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第143条 本章程第 106 条关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管
理人员。
第144条 本章程第 108 条关于董事的忠实义务和第 109 条关于勤勉义务的规
定，同时适用于公司高级管理人员。
第145条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第146条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第147条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
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责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 总经理、副总经理
第148条 公司设总经理 1 名，副总经理若干，均由董事会聘任或解聘。
公司董事会成员可以兼任总经理。
第149条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第150条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监（包括但不限于财务总
监、市场总监、技术总监、生产总监、行政总监、销售总监（内销总监、外销总
监）等）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第151条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施｡
第152条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第153条 副总经理、总监由总经理提名，经董事会聘任或者解聘，副总经理
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负责协助总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行
职务时，由副总经理代为履行总经理职务。
第154条 总经理、副总经理、总监可以在任期届满以前提出辞任。有关总经
理、副总经理、总监辞任的具体程序和办法由总经理、副总经理、总监与公司之
间的劳动合同规定。
第三节 董事会秘书
第155条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任，对董事会负责。
第156条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第157条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份做出。
第158条 董事会秘书负责信息披露事务、董事会会议和股东会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规
则及本章程的有关规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第159条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
少于监事人数的三分之一。
本章程第 106 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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第160条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事忠实义务的规定，同时适用于监事。
本章程关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第161条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第162条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东会或职工代表大会应当予以撤换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第163条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第164条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
第165条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第166条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第167条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第168条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法
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规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第169条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事｡
监事会通知以专人送达、电子邮件、传真等方式通知全体监事。临时监事会
会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；遇有紧急情况，可通过电话通知全
体监事随时召开临时监事会，并于监事会召开时以书面方式确认。
第170条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第171条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事过半数通过。
第172条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，由股东会审议通过后实
施。
第173条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第174条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度｡
第175条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。公司半年度财务会计报告、年
度财务会计报告按照有关法律法规、部门规章、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第176条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第177条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第178条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第179条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
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开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第180条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持一定的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流状况，采取现金或
者股票方式进行利润分配，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司
优先选择现金分红。
第二节 会计师事务所的聘任
第181条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第182条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第183条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第184条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第185条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第186条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）以电话、传真方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第187条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
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第188条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行，公司召开董事会、监事
会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、电话、传真等方式进行。
第189条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达
日期；公司通知以传真送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第190条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第191条 公司应依法披露定期报告和临时报告。
第192条 当公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，董事会作为公司
信息披露负责机构，董事会秘书为公司信息披露第一责任人。公司将指定所有的
公告均在全国中小企业股份转让系统网站的信息披露平台上发表。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第193条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第194条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第195条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
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第196条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第197条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第198条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第199条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第200条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
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第201条 公司有本章程第 200 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第202条 公司因本章程第 200 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第203条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第204条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第205条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第206条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第207条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第208条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第209条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第210条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作的
内容和方式，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信
的良好沟通关系，完善公司治理。
第211条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法
权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设
置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当
与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的
股东权益保护作出明确安排。
第212条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十二章 修改章程
第213条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
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法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的｡
第214条 股东会决议通过的章程修改事项应该经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第215条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第216条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第217条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第218条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。
第219条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触｡
第220条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在青岛市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第221条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
第222条 本章程由公司董事会负责解释。
第223条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
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第224条 本章程自其草案经股东会审议通过且公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌之日起施行。
青岛旭域土工材料股份有限公司
二〇二五年八月二十六日