山东泰鹏环保材料股份有限公司
章
程
2025 年 9 月
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1
目录
第一章
总则 ............................................................................................................................ 2
第二章
经营宗旨和经营范围 ................................................................................................ 3
第三章
股份 ............................................................................................................................ 3
第四章
股东和股东会 ............................................................................................................ 7
第五章
董事会 ...................................................................................................................... 23
第六章
总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 37
第七章
财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 38
第八章
通知与公告 .............................................................................................................. 40
第九章
投资者关系管理 ...................................................................................................... 42
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 43
第十一章
修改章程 .............................................................................................................. 47
第十二章
争议解决 .............................................................................................................. 47
第十三章
附则 ...................................................................................................................... 47
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第一章
总则
第一条
为维护山东泰鹏环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》
”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—
—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和其他有关规定，制订本章
程。
第二条
公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由山东泰鹏无纺有
限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，在泰安市市场监督管理局注
册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为：
9*开通会员可解锁*65882M。
第三条
公司注册名称：山东泰鹏环保材料股份有限公司。
第四条
公司住所：山东省泰安市肥城市王瓜店街道办事处高新区工业三路
313 号；生产地址：山东省泰安市肥城市王瓜店街道办事处高新区创业路 247 号。
第五条
公司注册资本为人民币 9,100 万元。
第六条
公司的经营期限为长期（公司为永久存续的股份有限公司）。
第七条
公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
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事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章
经营宗旨和经营范围
第十二条
公司的经营宗旨：为了更好地开拓市场，繁荣社会主义市场经济，
发挥自身科技开发的优势，促进环保非织造布新材料技术的发展。
第十三条
公司经营范围为：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；新型金属功能
材料销售；合成材料销售；合成纤维销售；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人认购公司股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
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第十七条
股份公司整体变更设立时，公司发起人及其认购的股份数、出资方
式、持股比例如下表所示：
序号
发起人名称
认购的股份数（股）
持股比例
（
%）
出资方式
1
山东泰鹏集团有
限公司
36,004,410
75.01
净资产折股
2
刘建三
4,045,639
8.43
净资产折股
3
王绪华
1,819,654
3.79
净资产折股
4
范明
883,327
1.84
净资产折股
5
王健
547,663
1.14
净资产折股
6
李雪梅
706,662
1.47
净资产折股
7
韩帮银
353,331
0.74
净资产折股
8
张静
353,331
0.74
净资产折股
9
孙远奇
353,331
0.74
净资产折股
10
李静
264,998
0.55
净资产折股
11
石峰
264,998
0.55
净资产折股
12
董峰
123,666
0.26
净资产折股
13
张泉城
123,666
0.26
净资产折股
14
张建华
105,999
0.22
净资产折股
15
孙衍青
105,999
0.22
净资产折股
16
陈培山
105,999
0.22
净资产折股
17
阎增涛
105,999
0.22
净资产折股
18
项军英
105,999
0.22
净资产折股
19
宗涛
88,333
0.18
净资产折股
20
李桂芹
88,333
0.18
净资产折股
21
周长庚
88,333
0.18
净资产折股
22
谷红伟
70,666
0.15
净资产折股
23
王玉钊
70,666
0.15
净资产折股
24
穆西宁
70,666
0.15
净资产折股
25
张凡金
70,666
0.15
净资产折股
26
付太生
70,666
0.15
净资产折股
27
赵洪胜
53,000
0.11
净资产折股
28
王海平
53,000
0.11
净资产折股
29
刘建林
53,000
0.11
净资产折股
30
刘秋英
53,000
0.11
净资产折股
31
董连胜
53,000
0.11
净资产折股
32
郝庆昌
53,000
0.11
净资产折股
33
刘西军
53,000
0.11
净资产折股
34
梁民
53,000
0.11
净资产折股
35
张书民
53,000
0.11
净资产折股
36
张健
53,000
0.11
净资产折股
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序号
发起人名称
认购的股份数（股）
持股比例
（
%）
出资方式
37
曹会峰
53,000
0.11
净资产折股
38
路红
53,000
0.11
净资产折股
39
田斌
53,000
0.11
净资产折股
40
杨勇
53,000
0.11
净资产折股
41
冉德良
53,000
0.11
净资产折股
42
张同伟
53,000
0.11
净资产折股
43
杨海涛
53,000
0.11
净资产折股
44
宋冠军
53,000
0.11
净资产折股
45
董春华
53,000
0.11
净资产折股
46
合计
48,000,000
100
--
第十八条
公司股份总数为 9,100 万股，全部为普通股。
第十九条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情
形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
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股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。公司股票的转让应当遵守全国中小
企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。公司被收购时，收购人不需要
向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履
行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十九条
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直接持有的本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
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第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
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在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
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决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条
董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员有前述规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于签署或达成具有法律效力的股份质押事实发生前，向公司作出书面报
告。
第四十一条
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实
际控制人的债务。
第四十二条
公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他
资产的交易，应当遵守公平、公允的原则，严格按照有关关联交易的决策制度履
行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股
东会予以罢免。
第二节
股东会的一般规定
第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议公司年度报告；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的交易事项、第四十六条规定的担保事项、
第四十七条规定的关联交易事项和第四十八条规定的对外提供财务资助事项；
（十一）审议公司重大资产重组事项；
（十二）审议公司股权激励计划、员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
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产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
公司与同一交易方同时发生本条所规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单项金额计算；公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十六条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）为股东、实际控制人及其关联方、其他关联方提供担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第一项至第三项的规定，但应提交公司董事会审议并披露。
第四十七条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议批准。
公司应当对与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定的标准。已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司在披露上一年度报告之前，
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13
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者
股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
第四十八条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会的会议通
知中指定的其他地方。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据相关法律法规规定或董事会
认为需要时，公司将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。根据全国股转公司规定应当提供网络投票方
式的，从其规定。
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第五十二条
公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节
股东会的召集
第五十三条
董事会提议召开股东会的，应当在规定的期限内按时召集股东
会。
第五十四条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会会议。
第五十五条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十八条
对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会和信息
披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十九条
审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第六十条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通
知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
第六十二条
召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前至
少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第六十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东会。
第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条
股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
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董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时
股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起
10 日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及
时发出召开临时股东会会议的通知。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十九条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人制作。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，
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还应当记载股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他有
效表决资料一并保存，保存期限为十年。
第八十二条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第八十三条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第八十四条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）公司年度报告；
（三）董事会的工作报告；
（四）利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）员工持股计划；
（七）变更募集资金用途；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券、上市及挂牌、终止挂牌等；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）表决权差异安排的变更；
（七）连续
12 个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（八）重大资产重组事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十七条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体
股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避；
（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出
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解释和说明；
（三）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决；
（四）法律、法规及规范性文件规定可免于按照关联交易的方式进行审议的
关联交易免于适用本条规定。
第八十八条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股
东有权提名公司董事候选人；
（二）董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直
接向董事会提交董事候选人的名单。
董事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。股东会选
举董事时，应当充分反映中小股东意见。
第九十一条
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人；
（二）候选人得票领先且得票超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）二分之一的当选。
第九十二条
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
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作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师（如聘请）共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第一百条
股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举的，新任董事在上
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届董事任期届满的次日就任，如公司董事任期届满未及时改选，新任董事在股东
会结束后立即就任；如属增补董事选举的，新任董事在股东会结束后立即就任。
第一百〇一条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员等的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条
非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
非职工代表董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。
第一百〇七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。非职工代表辞职的，董事会应当在两个月内召集临时股东会，选举董
事填补因非职工代表董事辞职产生的空缺。职工代表董事辞职的，公司职工代表
大会应当及时选举产生新任职工代表董事。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业
秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事对公
司的其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，但最短不得低于
2 年。
第一百一十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
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认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节
独立董事
第一百一十二条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章的规定忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（三）全国股转公司业务规则规定的其他条件。
第一百一十三条
公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百一十四条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。
第一百一十五条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
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系；
（二）直接或间接持有挂牌公司
1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司
5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百一十六条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过
6 年。
第一百一十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依
照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在
2 个月内召开股东会补选独立董事。
第一百一十八条
除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予
董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百一十九条
公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任和解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第一百二十条
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独
立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第一百二十一条
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
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第一百二十二条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节
董事会
第一百二十三条
公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第一百二十四条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
1 名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会专门
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。董事会就各专门委员会的职责、议
事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百二十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在本章程规定及股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）负责解释本章程；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定向银行或其他金融机构融资事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
对于未达公司董事会审议标准的交易事项，公司董事会授权总经理在听取总
经理办公会意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、审计委员会备
案。
第一百二十六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十八条
公司发生的交易（除提供担保、财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上30%以下；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
10%以上50%以下，且超过300万元。
第一百二十九条
本章程第四十六条规定之外的其他对外担保事项由董事会
决定。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第
四十六条规定的需经股东会审议标准的，还应当提交股东会批准。未经董事会或
股东会批准，公司不得对外提供担保。
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公司对外提供的财务资助，未达到本章程第四十八条规定的需经股东会审议
标准的，须经董事会审议通过。
第一百三十条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议；
（一）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易。
第一百三十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总经理、董事会秘书人选，提交董事会任免；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事
会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十三条
公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会提
议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十五条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日前以信函、
传真、电话或者电子邮件通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十九条
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或者电子邮件方式进行、作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百四十一条
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
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第一百四十二条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百四十三条
公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会
秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负
责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，
在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询；
（五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股
转系统业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券
商或者全国股转公司报告；
（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他
职责。
第一百四十四条
公司董事会应通过各种方式加强与股东及潜在投资者的沟
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通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司管理水平，实现公司和股东利益
最大化。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报
告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采访与
报道、来访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣传资料等。
第一百四十五条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第四节
董事会专门委员会
第一百四十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十七条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中过半数为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百四十九条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百五十条
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条
战略委员会主要职责包括：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）董事会授权的其他事宜；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
意见或者建议；
（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或者建
议；
（五）董事会授予的其他事宜；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪
酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人
员的股权激励计划；
（三）负责股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等进行审查；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履职情况并对其年度绩效进行考核并提出建议；
（五）对薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜；
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（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十七条
在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百六十条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条
副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助
总经理工作。
第一百六十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会
秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事会
秘书聘任。
第一百六十四条
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书
空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全
国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十五条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十六条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国中小企业
股份转让系统监督管理机构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结
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束之日起
2 个月内向全国中小企业股份转让系统监督管理机构报送半年度财务
会计报告。公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十七条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条
公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为公司注册
资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条
公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，
制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经
营；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。
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40
第一百七十二条
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百七十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知与公告
第一节
通知
第一百八十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
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（三）以电子邮件、电话、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条
公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资
函件、传真、电话、电子邮件方式发送股东方式进行。
第一百八十三条
公司召开董事会的会议通知，以公告、专人或者以预付邮资
函件、传真、电话、电子邮件方式发送董事方式进行。
第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发出的，以传真、
电子邮件发出当日为送达日期。
第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百八十六条
公司应遵守中国证监会和全国股转公司的关于信息披露方
面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第一百八十七条
公司指定全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
根据法律、行政法规及相关规范性文件规定以及证券监管机构规定应进行披
露的信息必须在第一时间在上述平台公布。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定网站，不得以新闻发布或答记
者问等其他形式代替公司公告。
第一百八十八条
公司依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国
股转公司规定的其他内容。
第一百八十九条
公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规的规
定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有
投资者披露信息。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第九章
投资者关系管理
第一百九十条
公司秉着合规原则、诚信原则、公平原则、透明原则和互动原
则，加强与投资者之间的沟通，建立投资者关系管理制度，完善投资者关系管理。
公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人。董事会秘书在公司董
事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，
负责公司投资者关系管理的日常工作。
第一百九十一条
公司投资者关系管理包括以下内容：
（一）建立、健全投资者关系管理体系及相关规章制度；
（二）遵循真实、准确、完整、及时的原则，开展信息披露；
（三）组织安排投资者交流活动，管理投资者预期，维护投资者关系；
（四）采集、整合投资者关系管理信息，开展资本市场研究，并向管理层反
馈；
（五）开展股权管理、投资者关系突发事件应急管理等其他事务。
第一百九十二条
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
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（六）公司的其他相关信息。
第一百九十三条
公司将通过多渠道、多层次的形式加强与投资者之间的沟
通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传或其他宣传材料；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观。
第一百九十四条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十五条
公司与投资者之间发生纠纷的，应先遵循自行协商解决的
原则，协商无法解决的，任一当事方可向公司住所地所在人民法院提起诉讼。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告
之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十九条
公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第二百条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇三条
公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级或省级以上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第二百〇四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
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还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇七条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇八条
公司有本章程第二百〇八七第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以
上通过。
第二百〇九条
公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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46
第二百一十条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司的工商登记机关所准予公告的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不分配给股东。
第二百一十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二百一十六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章
修改章程
第二百一十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改颁布后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章
争议解决
第二百二十一条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的法
院起诉。
公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。
第十三章
附则
第二百二十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
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股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称
“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（
2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财
务资助；（
5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；（
7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开
发项目的转移；（
10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。
第二百二十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在登记机关注册登记最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条
除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条
本章程经公司股东会审议通过后，自公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌之日起实施。本章程如有与现行法律、行政法规相抵触的，以
现行法律、行政法规为准。
第二百二十八条
本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
山东泰鹏环保材料股份有限公司
2025 年 9 月 10 日