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公告编号：2025-024

证券代码：831755 证券简称：邦正科技 主办券商：中信建投

邦正科技股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关

于修订<总经理工作细则>的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

邦正科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步提高邦正科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理

及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级

管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效

地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

有关法律、行政法规的相关规定，以及《邦正科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”），制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 本细则适用人员范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书、生产总监、技术总监、项目总监等。

第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书

一名，生产总监一名，技术总监一名，项目总监一名，均由董事会聘任或者解聘。

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公告编号：2025-024

第四条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，

主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第五条 公司总经理任免均应履行相关程序。公司应与总经理及其他高级管

理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章 任职资格和任免程序

第六条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

第八条 本细则第六条、第七条适用于公司副总经理、财务总监等其他高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第九条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。

第十条 公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员实行董事会

聘任制。提名和聘任程序如下：

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公告编号：2025-024

（一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任；

（二）公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员由公司总经理提名，由

董事会聘任。

第十一条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理

人员的解聘程序如下：

（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董

事会决定；

（二）解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，应由公司总经理

提出解聘建议，由董事会决定。

第十二条 总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连

任。

第十三条 总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前一个月书面

通知董事会并提交书面辞职报告，但合同另有约定的除外。董事会有权决定是否

批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第三章 职责和分工

第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及

方案；

（九）决定公司发生的未达到董事会、股东会审议标准的交易（包括购买、

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出售、租入、租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债

权债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移及法律规定的其他交易但不

包括对外投资、对外担保、对外财务资助）；

（十）决定公司单笔金额一千万以下的金融机构借贷等融资项目；

（十一）审议达到以下标准之一的关联交易：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以下的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产百分之零点

五，或低于三百万元的交易。

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名高管代行职务。

第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决

权。

第十七条 总经理应当根据《公司法》、《公司章程》以及公司其他制度规

定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报董事会和/或股东会批准。

第十八条 财务总监对总经理负责，分管公司的财务工作，行使以下职权，

并承担相应责任：

（一）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；

（二）拟订公司财务管理、资本运作、投资管理等方面的规章制度及实施方

案；

（三）负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作；

（四）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进

行审核；

（五）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；

（六）按照总经理决定的分工，分管其他部门或工作；

（七）对所分管工作范围内相应人员的任免、机构变更等事项有向总经理建

议的权利；

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（八）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告；

（九）总经理委托的其他事项。

第十九条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履

行职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要

求，商业活动不得超越企业法人营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公

司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益

的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业

机会；

（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；

（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉

及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主

管机关披露该信息的除外；

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二十条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规、《公司章程》

和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四章 报告制度

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第二十一条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的

签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事

会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产

运作日常工作向董事长报告工作。

第二十三条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流

量表。

第五章 总经理办公会

第二十四条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经

营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十五条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务总监、技术

总监、生产总监、项目总监、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，

总经理可要求其他人员列席会议。

第二十六条 总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前两日向高级管理

人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员

发出通知。

第二十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可

指定一名高管主持会议。

第二十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十九条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经

理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公

会记录保存十年。

第六章 绩效评价与激励约束机制

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第三十条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十一条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考

核指标完成情况进行发放。

第三十二条 总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总经理执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第七章 附 则

第三十三条 本细则自董事会批准之日起实施。

第三十四条 本细则所称“以上”均含本数；但，“高于”、“低于”均不

含本数。

第三十五条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》等有关法律、行政

法规、的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的规定执行。

第三十六条 本细则与《公司法》等有关法律、行政法规的相关规定和《公

司章程》的规定相悖时，应按《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

（一）《公司法》等有关法律、行政法规的相关规定或《公司章程》修改后，

本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）公司董事会决定修改本细则。

第三十八条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批

准。

第三十九条 本细则的解释权属于公司董事会。

邦正科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日