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公告编号：2025-042

证券代码：834205 证券简称：东方红 主办券商：财通证券

新疆东方红番茄股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为规范新疆东方红番茄股份

有限公司（以下简称“公司”）的组织

和行为，维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

颁布的《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司系由新疆东方红番茄制品有限公

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公告编号：2025-042

——章程必备条款》、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等有关

法律、法规、规范性文件的规定，制订

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他

法律、法规和规范性文件的规定成立的

股份有限公司。

公司系由新疆东方红番茄制品有限公

司整体变更而来。公司在石河子工商行

政管理局登记注册，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：新疆东方红番

茄股份有限公司。

第四条 公司住所：新疆石河子市新安

镇（一四二团三营学校）

。

第五条 公司注册资本为人民币 5804

万元。

第六条 公司为长期存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，成为对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章

司整体变更而来。公司在石河子工商行

政管理局登记注册，取得营业执照，统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*163042。

第三条 公司于 2015 年 11 月 12 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：新疆东方红番

茄股份有限公司。

第五条 公司住所：新疆石河子市新安

镇（一四二团三营学校）。

第六条 公司注册资本为人民币 5804

万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对

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公告编号：2025-042

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人以及由公司董事会认定的

其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：以信为

本，品质至上。

第十二条 公司的经营范围：罐头（果

蔬罐头）生产；货物与技术的进出口业

务；谷物、蔬菜、园艺作物、水果、坚

果、香料作物的种植、初加工及销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书（如有）和本章程规定的其

他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以信为

本，品质至上。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：罐头（果蔬罐头）生产；货物与技

术的进出口业务；谷物、蔬菜、园艺作

物、水果、坚果、香料作物的种植、初

加工及销售。（依法须经批准的项目，

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公告编号：2025-042

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条 公司的股票采用记名方式。

公司股票应当按照国家有关法律法规

的规定在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十七条 公司由有限责任公司变更

为股份有限公司时股份总数为 6066 万

股，公司发起人及其在公司整体变更为

股份有限公司时的持股情况如下：

序号发起人出资方式认 购 股 份 数 （ 万

股）持股比例（%）出资时间

1信本投资集团有限公司净

资

产

1411.0023.262015 年 5 月 31 日

2石河子新安投资有限公司净

资

产

400.006.592015 年 5 月 31 日

3鲍中宝净资产1150.0018.962015 年 5

月 31 日

4鲍宗新净资产478.007.882015 年 5 月

31 日

5郑光义净资产425.007.012015 年 5 月

31 日

6刘宗军净资产381.006.282015 年 5 月

31 日

7温一榴净资产373.006.152015 年 5 月

31 日

8陈孝虎净资产217.003.582015 年 5 月

31 日

9林玉宇净资产193.503.192015 年 5 月

经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活

动）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间，公司设立时

发行的股份总数如下：

序号发起人出资方式认 购 股 份 数 （ 万

股）持股比例（%）出资时间

1信本投资集团有限公司净

资

产

1411.0023.262015 年 5 月 31 日

2石河子新安投资有限公司 净

资

产

400.006.592015 年 5 月 31 日

3鲍中宝 净资产1150.0018.962015 年 5

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公告编号：2025-042

31 日

10吴汝君净资产184.003.032015 年 5

月 31 日

11薛纪彬净资产165.002.722015 年 5

月 31 日

12陈贤高净资产160.002.642015 年 5

月 31 日

13李小云净资产137.002.262015 年 5

月 31 日

14江欣华净资产130.502.152015 年 5

月 31 日

15王孝亮净资产130.502.152015 年 5

月 31 日

16陈伟宁净资产43.500.722015 年 5 月

31 日

17朱晓倩净资产43.500.722015 年 5 月

31 日

18宁婕净资产43.500.722015 年 5 月 31

日

-------合计------6066.00100

-------

(备注：2016 年 9 月 29 日经过公司决定

并报工商局变更登记，公司股本由 6066

万元变更为 6500 万元；2022 年 3 月 28

日，经过公司决定并报工商局变更登

记，公司股本由 6500 万元变更为 5304

万元；2023 年 11 月 10 日经过公司决定

并报工商局变更登记，公司股本由 5304

万元变更为 5804 万元。)

月 31 日

4鲍宗新 净资产478.007.882015 年 5 月

31 日

5郑光义 净资产425.007.012015 年 5 月

31 日

6刘宗军 净资产381.006.282015 年 5 月

31 日

7温一榴 净资产373.006.152015 年 5 月

31 日

8陈孝虎 净资产217.003.582015 年 5 月

31 日

9林玉宇 净资产193.503.192015 年 5 月

31 日

10吴汝君净资产184.003.032015 年 5

月 31 日

11薛纪彬净资产165.002.722015 年 5

月 31 日

12陈贤高净资产160.002.642015 年 5

月 31 日

13李小云净资产137.002.262015 年 5

月 31 日

14江欣华净资产130.502.152015 年 5

月 31 日

15王孝亮净资产130.502.152015 年 5

月 31 日

16陈伟宁净资产43.500.722015 年 5 月

31 日

17朱晓倩净资产43.500.722015 年 5 月

31 日

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公告编号：2025-042

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

18宁婕净资产43.500.722015 年 5 月 31

日

-------合计------6066.00100

-------

公司由有限责任公司变更为股份有限

公司时股份总数为 6066 万股、面额股

的每股金额为 1 元。

(备注：2016 年 9 月 29 日经过公司决定

并报工商局变更登记，公司股本由 6066

万元变更为 6500 万元；2022 年 3 月 28

日，经过公司决定并报工商局变更登

记，公司股本由 6500 万元变更为 5304

万元；2023 年 11 月 10 日经过公司决定

并报工商局变更登记，公司股本由 5304

万元变更为 5804 万元。)

第二十一条 公司已发行的股份数为

5804 万股，公司的股本结构为：普通股

5804 股，无其他种类股份。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

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公告编号：2025-042

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司收购本公司股份，应当根据法律、

法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因前款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

大会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照第二十一

条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

公司因章程第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的

集中交易方式进行。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

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公告编号：2025-042

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管

理人员应当向公司申报所持有的公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的 25%；所持本公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的公司

股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

公司股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让的相关规则。

股票不在依法设立的证券交易场所公

开转让的，公司应当在章程中规定，公

司股东应当以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公众转让

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

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公告编号：2025-042

股份，并明确股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条 公司依法建立股东名册

（公司股份在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，应依据证券登记机关提供

的凭证建立股东名册），股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的份额、种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同等义务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

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公告编号：2025-042

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）挂牌公司应当建立与股东畅通有

效的沟通渠道，保障股东对公司重大事

项的知情权、参与决策和监督等权利。

(九) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十条 董事、总经理及其他高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

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公告编号：2025-042

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、总经理及高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

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公告编号：2025-042

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和全

体股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

中小股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十五条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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公告编号：2025-042

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的担

保事项；

（十三）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（十四）审议公司重大关联交易事项，

具体审议的关联交易事项根据公司制

定的关联交易制度确定；

（十五）审批批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

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公告编号：2025-042

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行股东

大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条规定履行

股东大会审议程序。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十六条 公司重大交易行为，须经

股东大会审议通过：

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东大会审

议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以较高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元

的。

上述规定中的成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

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公告编号：2025-042

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

（二）公司下列对外担保行为，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交股东大会审议通过。

1、单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过最近

一期经审计总资产的 30%；

5、公司的对外担保总额达到或者超过

最后一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

7、中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司或公司章程规定

的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保时，控股股

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

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公告编号：2025-042

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东大会审议：

被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

；

中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者公司章程规定的

其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第三十七条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。临时股东大会不定

期召开。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

人数或本章程规定董事会人数的 2/3

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

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时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面

请求当日其所持有表决权的公司股份

计算。

第三十九条 公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或股东大会召集人在

会议通知中所确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供即时通讯、网络或

其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式之一参加股东大

会的，视为出席。

第四十条 公司为精选层挂牌公司期

间召开股东大会时，应当聘请律师对股

东大会的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

公司为创新层或基础层挂牌公司期间，

召开年度股东大会以及股东大会提供

网络投票方式时，应当聘请律师按照前

款规定出具法律意见书。

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

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公告编号：2025-042

第三节 股东大会的召集

第四十一条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司下列重大交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以较高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元

的。

上述规定中的成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

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公告编号：2025-042

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十三条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

，

挂牌公司董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

在股东大会决议公告前，召集股东大会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十四条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会将予配合，董

事会应当提供公司的股东名册。

第四十五条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十六条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

（二）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

；

3、中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司或者公司章程规

定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

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公告编号：2025-042

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

规定和本章程第四十七条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十八条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

股东大会通知发出后，无正当理由不得

延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第四十九条 股东大会的通知包括以

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场形式召开。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

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公告编号：2025-042

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，并

确定股权登记日，股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露所有提案的具体内容。

第五十条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十一条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

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股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日通知

各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十二条 本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

有效措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十三条 股东大会的股权登记日

登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

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第五十五条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十六条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第五十八条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

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单位名称）等事项。

第五十九条 召集人根据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事应当出席，总经理及其他

高级管理人员应当列席会议。

第六十一条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东大会议事

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

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规则，详细规定股东大会的职责，以及

召开和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签

署等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。且股东

大会不得将法定职权授予董事会行使。

股东大会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十三条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十四条 董事、监事、总经理及其

他高级管理人员在股东大会上应就股

东的质询和建议作出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

会议时间、地点、议程和召集人姓名或

者名称；

会议主持人以及列席会议的董事、监

事、高级管理人员姓名；

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

股东的质询意见或者建议以及相应的

答复或者说明；（六）律师（如有）及

计票人、监票人姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

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份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（若出席）及计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十七条 股东大会会议记录由董

事会秘书负责。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册和代理出席

的授权委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存。会议记录应当与出席

股东的签名册及代理出席的委托书及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第六十八条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十九条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

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股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）决定公司的经营方针和投资计

划；

(七)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

（十）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之三

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

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（二）公司的分立、合并、解散和清算

或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决票只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以向公司股东公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制，不得对征集投票权设定不适当

障碍而损害股东的合法权益。

第七十三条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以参加涉及自

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

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己的关联交易的审议，并可就该关联交

易是否公平、合法以及产生的原因向股

东大会作出解释和说明，但该股东不应

当就该事项参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数。全体股东均为关联方的除外。

在股东大会对关联交易事项审议完毕

且进行表决前，关联股东应向会议主持

人提出回避申请并由会议主持人向大

会宣布；出席会议的非关联股东（包括

代理人）、出席会议监事有权向会议主

持人提出关联股东回避该项表决的要

求并说明理由，被要求回避的关联股东

对回避要求无异议的，在该项表决时不

得进行投票；如被要求回避的股东认为

其不是关联股东不需履行回避程序的，

应向股东大会说明理由，并由出席会议

的公司董事会成员、监事会成员根据公

司章程及其他有关制度的规定予以确

定，被要求回避的股东被确定为关联股

东的，在该项表决时不得进行投票。如

有上述情形的，股东大会会议记录人员

应在会议记录中详细记录上述情形。

第七十四条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束后立即就任。

。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

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第七十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，由董事长依据法律法规

和本章程的规定提出董事的候选人名

单，经董事会决议通过后，由董事会以

提案方式提请股东大会选举表决；由监

事会主席提出非由职工代表担任的监

事候选人名单，经监事会决议通过后，

由监事会以提案的方式提请股东大会

选举表决；

（二）持有或者合并持有公司百分之三

以上有表决权股份的股东可以向公司

董事会提出董事的候选人或向监事会

提出非由职工代表担任的监事候选人，

但提名的人数和条件必须符合法律和

章程的规定，并且不得多于拟选人数，

董事会、监事会应当将上述股东提出的

候选人提交股东大会审议。

（三）股东提名董事、监事时，应当在

股东大会召开 10 日前，将提名提案、

提名候选人的详细资料、候选人声明或

承诺函提交现任董事会，由现任董事会

进行资格审查，经审查符合董事或者监

事任职资格的提交股东大会选举。

第七十六条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

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决。股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会不得对提案进

行搁置或不予表决。

股东大会审议下列影响中小股东利益

的重大事项时，对中小股东的表决情况

应当单独计票并披露：

任免董事；

指定、修改利润分配政策，或者进行利

润分配；

关联交易、对外担保（不含对合并报表

范围内子公司提供担保）、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

重大资产重组、股权激励；

公开发行股票、申请股票在其他证券交

易场所交易；

法律法规、部门规章、业务规则及本章

程规定的其他事项。

第七十七条 股东大会审议提案时，不

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第七十八条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第七十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

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监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十条 股东大会会议结束后，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东大会会议

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十一条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十二条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第八十三条 股东大会应当及时作出

决议并公告，决议中应列明出席会议的

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

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股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第八十四条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十五条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束后立即就任。

第八十六条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具

体。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 7 名董事组成，设董事长一人，副董

事长 1 人。董事长和副董事长由董事会

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

董事候选人存在下列情形之一的，公司

应当披露该候选人具体情形、拟聘请该

候选人的原因以及是否影响公司规范

运作，并提示相关风险：

最近三年内受到中国证监会及其派出

机构行政处罚；

最近三年内受到全国股转公司或者证

券交易所公开谴责或者三次以上通报

批评；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

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涉嫌按违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

第八十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事

选聘程序为：

（一）根据本章程第七十六条的规定提

出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前

作出书面承诺，同意接收提名，承诺披

露的董事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东

大会上进行表决。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：采用专人送达、传

真、电子邮件；通知时限为：会议召开

五日前。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场举手表决或投票表决方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

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赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事出现下列情形之一

的，应当作出书面说明并对外披露：

连续两次未亲自出席董事会会议；

任职期内连续十二个月未亲自出席董

事会会议次数超过期间董事会会议总

次数的二分之一。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东大会予以撤

换。

第九十二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会

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如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。在补选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。其辞职报告在下任董事填补因其辞

职产生的空缺后方可生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十三条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后的

二年内仍然对公司和股东承担忠实义

务。

第九十四条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

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第九十六条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十七条 董事会由 7 名董事组成。

董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，

董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

公司董事会兼任高级管理人员的董事

和由职工代表担任的董事，人数总计不

得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人任职期间

不得担任公司监事。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由 7 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

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对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项，董

事会应当提交股东大会审议。

董事会可授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会部分职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第九十九条 董事会须对公司治理机

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括 4 名股东代表和 3 名公司职

工代表，监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

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制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百零一条 公司应当制定董事会

议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董

事会运作机制，报股东大会审批，并作

为章程附件。董事会须对公司治理结构

是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零二条 董事会有权对公司项

目投资、委托经营、受托经营、委托理

财、赠予、租赁、资产并购、出售等单

项交易金额不超过公司最近经审计总

资产 30%的项目行使决策权和审批权。

董事会有权对公司单项金额不超过公

司最近经审计的总资产 50%的借款行使

决策权和审批权，与借款相关的资产抵

押事项授权董事会一并办理。董事会有

权审议、批准占公司最近一期经审计的

净资产额 5%以下的关联交易事项。

有关董事会对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易等事项的权限，章程中未列明的，

由公司制定的对外投资、关联交易、对

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

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外担保制度等具体制度规定。该等具体

制度与章程相冲突的，以章程规定为

准。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

本章程第三十七条规定之外的对外担

保事项。

董事会审议对外担保事项时， 除应遵

守本章程第三十七条的规定外， 还应

严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会

的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审批。

第一百零三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重大文件和其他应由

公司董事长签署的文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零四条 董事会会议包括定期

会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

临时会议不定期召开，代表十分之一以

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

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上表决权的股东、三分之一以上董事或

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零五条 董事会召开临时会议

的通知可以采用专人送达、传真、电子

邮件的方式，通知时限为会议召开五日

前通知全体董事。但是，情况紧急需尽

快召开董事会临时会议的，可以通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应在会议上作出说明。

第一百零六条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

(五) 董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。

第一百零七条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

润。

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列

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系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百零九条 董事会决议表决方式

为：现场举手表决或投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者齐全的意见。董

事不得作为或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百一十一条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书、记录人应当在

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送达、传真、电

话、电子邮件、邮寄或公告的形式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

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会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十二条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点及

方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）与会董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人为

公司高级管理人员，由董事会聘任或解

聘。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或解聘，对董事会负责。公司董事或

者其他高级管理人员可以兼任公司董

事会秘书。

副总经理、财务负责人由总经理提名，

经董事会聘任或解聘。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在法律、法规或规范性文件规定的报刊

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在法律、

法规或规范性文件规定的报刊上或者

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第一百一十四条 本章程第八十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务

和第九十一条（四）—（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

本章程第八十八条规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计及专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百一十五条 在公司控股股东、实

际控制人担任除董事、监事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百一十六条 总经理每届任期三

年，总经理可以连任。

第一百一十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在法律、法规或规范性文件规定的报

刊上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十条 公司依照本章程第一

百四十一条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百五十九第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在法律、法规或规范性

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非由公

司股东大会及董事会审议决策的事项，

由总经理决策。公司的日常经营事项由

总经理决策。

第一百一十八条 总经理应制订总经

理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百一十九条 总经理工作制度包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

职责分工及权限；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

合同规定。

第一百二十一条 公司根据需要设副

文件规定的报刊上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

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总经理，由董事会聘任或解聘。副总经

理协助总经理工作，根据总经理工作制

度中确定的工作分工和总经理授权事

项行使职权。

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解

聘，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的，其辞职报告应当在

该情形消失后方能生效。董事会秘书应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

董事会秘书为公司信息披露事务负责

人，董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露负责人职责。

第一百二十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十三条 本章程第八十八条

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

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关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

监事在任职期间发生被中国证监会采

取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选且期限尚未届满的，应当及时向

公司主动本报告并且自事实发生之日

起一个月内离职。

第一百二十四条 董事、总经理及其他

高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十六条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选，在补选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务，其辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺方

能生效。

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在法律、法规或规范性文件规定的报

刊上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

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除上述情形外，监事的辞职自辞职报告

送达监事会时生效。

第一百二十八条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司积极

保障监事的知情权，监事正常履行职责

时，任何人或机构不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百二十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十一条 公司设监事会。监事

会对股东大会负责。监事会由 7 名监事

组成，其中，4 名监事为股东代表，由

股东大会选举产生；3 名监事为职工代

表，由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议。监事会主席

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全

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不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百三十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过向公司所在地有管辖权的

人民法院提起诉讼方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的

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第一百三十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事会会议通知应当在

会议召开 10 日前通知全体监事。监事

可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监

事会运行机制，报股东大会审批，并列

作为章程附件。

第一百三十五条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十六条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

（四）监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百三十七条 公司应严格按照法

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

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律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信

息。

第一百三十八条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东大会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百三十九条 公司应在全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站及其他媒

体发布信息的时间不得先于前述指定

网站。

第一百四十条 公司及相关信息披露

义务人应当及时、公平地披露所有对公

司股票及其他证券品种转让价格可能

产生较大影响的信息，并保证信息披露

内容的真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。公司依

据法律、法规和本章程的有关规定制定

信息披露管理办法。

第二节 投资者关系管理

第一百四十一条 投资者关系管理的

工作对象主要包括：

投资者（包括在册的和潜在投资者）

；

证券分析师及行业分析师；

财经媒体及行业媒体等传播媒介；

投资者关系顾问；

证券监管机构等相关政府部门；

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在石河子工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

新疆东方红番茄股份有限公司

2025 年 11 月 7 日

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其他相关个人和机构。

投资者关系管理中公司与投资者沟通

的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司其他依法可以披露的相关信

息。

投资者关系管理的工作内容包括：

信息沟通：根据法律法规、全国股份转

让系统公司的规定和要求，及时、准确

地进行信息披露；通过电话、电子邮件、

传真、接待来访等方式回答投资者的咨

询。

定期报告：包括年度报告、半年度报告、

季度报告；

筹备会议：筹备年度股东大会、临时股

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东大会、董事会会议，准备会议资料；

公共关系：建立和维护与监管部门、全

国股份转让系统公司、行业协会等相关

部门良好的公共关系；

媒体合作：加强与财经媒体的合作关

系，安排公司董事、高级管理人和其他

重要人员的采访报道；

网络信息平台建设：在公司网站中设立

投资者关系管理专栏，在网上披露公司

信息，方便投资者查询；

危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、

关键人员的变动、盈利大幅度变动、股

票交易异动、自然灾害等危机发生后迅

速提出有效的处理方案；

有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百四十二条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于为：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司相关

规定的方式。

第一百四十三条 投资者与公司之间

产生纠纷的，可通过以下方式解决：

（一）自行协商解决；

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（二）提交证券期货纠纷专业调解机构

调解；

（三）向仲裁机构申请仲裁；

（四）向人民法院提起诉讼。

公司制定投资者关系管理制度，以规范

公司投资者关系管理工作，进一步保护

投资者的合法权益，建立公司与投资者

之间及时、互信的良好沟通关系，完善

公司治理。

第一百四十四条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内出具经会计师事

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务所审计的年度财务会计报告并披露，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内编制半年度报告。

上述公司财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

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第一百四十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十条 公司缴纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

弥补上一年度的亏损；

提取法定公积金百分之十；

提取任意公积金，提取比例 由股东大

会决议；

支付股东股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百五十一条 公司实行持续、稳定

的利润分配政策，公司利润分配应重视

对投资者的稳定合理投资回报，公司的

股利分配政策兼顾公司的可持续发展，

公司的股利分配政策包括：

利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,

公司利润分配应重视对投资者的稳定

合理投资回报,充分考虑和广泛听取董

事、监事和股东的要求和意愿,采取持

续、稳定的股利分配政策。

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利润分配形式

公司釆取现金、股票或者法律法规规定

的其他方式分配股利。现金分红方式优

先于股票股利方式。

股利分配的间隔期间

原则上公司每会计年度进行一次利润

分配，但存在累计未分配利润为负数或

当年度实现的净利润为负数等特殊情

形除外；在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下，公司会积极釆取现金方

式分配利润。如必要时,公司董事会可

以根据公司的盈利情况和资金需求状

况提议公司进行中期现金分红。

发放现金股利及股票股利的具体条件

及比例

1、除存在重大投资计划或重大投资现

金支出等事项以及股东大会批准的其

他重大特殊情况外,公司在具备现金分

红条件的情况下,应当采用现金分红进

行利润分配。公司实施现金分红的具体

条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分

配利润(即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润)为正值、且现金流

充裕,实施现金分红不会影响公司后续

持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且超过

3,000 万元；或公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或购买设备累计支

出达到或超过公司最近一期经审计总

资产的 50%。

2、在满足现金分红条件时,公司以现金

形式分配的利润不少于当年实现的可

供分配利润的 10%,且任意三个连续会

计年度内,公司以现金方式累计分配的

利润不少于该三年实现的年均可分配

利润的 30%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

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资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 20%；公司发展阶段不易区分

但有重大资金支出安排的,可以按照前

项规定处理。

4、在满足现金股利分配的条件下,基于

回报投资者和分析企业价值考虑，公可

以结合实际经营情况,提出并实施股票

股利分配方案。公司采用股票股利进行

利润分配的,应当以给予股东合理现金

分红回报和维持适当股本规模为前提,

并应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合

本章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订。董事会审议现金

分红具体方案时,应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及决策程序要求等事

宜。董事会审议制订利润分配相关政策

时,须经全体董事过半数表决通过方可

提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审

议时,应通过多种渠道和方式与股东、

特别是中小股东进行沟通和交流,畅通

信息沟通渠道,充分听取中小股东的意

见和诉求,及时答复中小股东关心的问

题,便于广大股东充分行使表决权。

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（六）利润分配政策的调整

公司严格执行本章程确定的现金分红

政策以及股东大会审议批准的现金分

红具体方案。确有必要对本章程确定的

现金分红改策进行调整或者变更的,应

当满足本章程规定的条件,经过详纽论

证后,履行相应的决策程序,并经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。监事会对董事会执行公司分红政

策、董事会调整或变更利润分配政策以

及董事会、股东大会关于利润分配的决

策程序进行监督。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润

分配政策的制定和执行情况，说明是否

符合本章稈的规定或股东大会决议的

要求：分红标准和比例是否明确和清

晰；相关决策程序和机制是否完备；中

小股东是否有充分表达意见和诉求的

机会，其合法权益是否得到充分维护

等。如涉及利润分配政策进行调整或变

更的，还应当详细说明调整或变更的条

件和程序是否合规和透明。

公司因特殊情况无法按照既定的现金

分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案时,公司应在董事会决

议公告和年报全文中披露具体原因并

提交股东大会审议。公司当年利润分配

方案应当经出席股东大会的股东所持

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表决权的 2/3 以上通过。

公司监事会应对公司利润分配政策的

信息披露情况进行监督。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十三条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条 会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百五十六条 公司解聘或不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知

第一百五十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

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（二）以电子邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十九条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送达、传真、邮寄

或公告方式进行。

第一百六十条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、传真、电话、电

子邮件、邮寄或公告的形式进行。

第一百六十一条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、传真、电话、

电子邮件、邮寄或公告的形式进行。

第一百六十二条 公司通知以专人送

达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日；公司

通知以传真送出的，自公司发出传真日

为送达日；公司通知以电子邮件方式发

出的，自该数据电文进入收件人制定的

特定系统之日为送达日；公司通知以公

告方式送出的，以第一次公告刊登日为

送达日。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

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该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在法律法规或规范文件规定的报

刊上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在法

律法规或规范性文件规定的报刊上公

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告。

第一百六十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在法律、法规或规范性文件规定的报刊

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

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（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十二条 公司有本章程第一

百七十一条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十三条 公司因本章程第一

百七十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报刊公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

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算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

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载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十一条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百八十三条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 争议的解决

第一百八 十四 条 本公 司及股

东、董事、监事、高级管理人员应遵循

以下争议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过向公司所在地有管辖权的人民

法院提起诉讼方式解决。

第十四章 附则

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

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股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十六条 董事会可依照章程

的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百八十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程所称“以上”

、

“以内”、“以下”、“不超过” 都含本

数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第一百八十九条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

第一百九十一条 本章程自公司股东

大会决议通过之日起生效，公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌后

实施。

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新疆东方红番茄股份有限公司

2025 年 5 月 20 日

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的第四届董事会第三次会议决议。

新疆东方红番茄股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日