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公告编号：2025-042

证券代码：430675 证券简称：天跃科技 主办券商：招商证券

上海天跃科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“行政法规”

所有条款中“法规”

所有条款中“或”

所有条款中“或者”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，结合公司实际情况，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，结合公司实际情况，制订本

章程。

第二条 上海天跃科技股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

第二条 上海天跃科技股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

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公告编号：2025-042

的外商投资股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司由原上海天跃科技有限公司全体

股东共同作为发起人，以原上海天跃科

技有限公司经审计确认的账面净资产

整体折股进行整体变更的方式设立，在

上海市工商行政管理局登记注册，取得

营业执照。

的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由上海天跃科技有限公司整体变

更设立，在上海市工商行政管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*442783。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

120,000,000 元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

116,500,000 元。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

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公告编号：2025-042

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、总

工程师、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。

公司股票的登记存管机构为中国证券

登记结算有限责任公司。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股金额为人民币壹元。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股金额为人民币壹元。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

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公告编号：2025-042

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经批准

的其他方式。

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因第二十一条第（三）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东大会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司因第二十四条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

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公告编号：2025-042

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让，但不得采取公开方式向社会公众转

让股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统公开转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统转让。

公司股东依法转让股份后，应当及时告

知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

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公告编号：2025-042

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十六条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会 会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

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公告编号：2025-042

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提

出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

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公告编号：2025-042

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份

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公告编号：2025-042

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

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公告编号：2025-042

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第四章 股东和股东会

第二节 控股股东和实际控制人

第三十五条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的 报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

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公告编号：2025-042

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的担保

事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十六条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

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公告编号：2025-042

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方或者对股东、实际控制

人及其关联人提供的担保；

（六）本章程规定的其他担保情形。

第（五）项规定的股东或者受第（五）

项规定的实际控制人支配的股东，不得

参加第（五）规定事项的表决。该项表

决由出席会议的其他股东所持表决权

的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第本条第一款第（一）项至第（三）项

的规定。

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者对股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保情形。

第（六）项规定的股东或者受第（六）

项规定的实际控制人支配的股东，不得

参加第（六）规定事项的表决。该项表

决由出席会议的其他股东所持表决权

的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第本条第一款第（一）项至第（三）项

的规定。

公司董事、高级管理人员及其他员工未

按公司对外担保的审批权限、审议程序

签订对外担保合同，对公司造成损害

的，应当追究相关人员责任。

第三十七条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

第四十九条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

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公告编号：2025-042

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”

）

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

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公告编号：2025-042

当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十条 本公司召开股东大会的地

点为：公司总部或董事会决议确定的地

点。股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。

第五十二条 本公司召开股东会的地

点为：公司总部或董事会决议确定的地

点。股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供采用电子通信方

式为股东提供便利。

第四十一条 董事会负责召集股东大 第五十三条 董事会应当在规定的期

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公告编号：2025-042

会。

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十二条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会不同意召开，

或者在收到提议后 10 日内未做出书面

反馈的，监事会可以自行召集临时股东

大会并主持。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东大会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后 10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集临时股东大会并主持。在股东大会决

议公告前，召集股东大会的股东合计持

股比例不得低于 10%。

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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第四十四条 监事会或者股东依法

自行召集股东大会的，挂牌公司董事

会、信息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会、信息披

露事务负责人将予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时议案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或不符合法律法规和公司章程规定

的提案进行表决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通

知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第四十八条 召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

股东大会通知发出后，无正当理由不得

第五十九条 召集人应当在年度股东

会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由，股东

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公告编号：2025-042

延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

股东大会通知中应当列明会议时间、地

点、会议期限、提交会议审议的事项和

提案，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

会不应延期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或者

取消的情形，召集人应当在股东会原定

召开日前至少两个工作日公告，并说明

原因。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十条 股权登记日在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

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公告编号：2025-042

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第五十八条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十九条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告，每名独立董事也应作出述职报

告。

第六十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

第七十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

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公告编号：2025-042

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十一条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十三条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第六十三条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十四条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。股

东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第六十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对 公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第六十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

第七十六条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

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公告编号：2025-042

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第六十七条 股东与股东大会审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

第七十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。关

联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律法规和规

章的规定，对拟提交股东会审议的有关

事项是否构成关联交易做出判断，在作

此项判断时，股东的持股数额应以股东

名册登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会

审议的有关事项构成关联交易，则董事

会应书面通知关联股东；

（三）董事会应在发出股东会通知前完

成以上规定的工作，并在股东会通知中

对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行

表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关

联股东按本章程的规定表决；

（五）如有特殊情况关联股东无法回避

时，公司在征得有权部门的同意后，可

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公告编号：2025-042

以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中作详细说明。

第七十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第七十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第七十四条 股东大会主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第八十五条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第七十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为相关选举提案获得股东大会通

过之时。

第九十条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

为相关选举提案获得股东会决议通过

之时。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第七十九条 公司董事为自然人，有下 第九十一条 公司董事为自然人，有下

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列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业 的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派的，该选举、

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

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委派或者聘任无效。任职期间出现本条

情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第八十条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第八十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

第九十四条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资产以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

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务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（五）未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第八十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

第九十五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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公告编号：2025-042

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第八十四条 董事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

除董事辞职导致董事会低于法定最低

人数的情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十六条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第八十五条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任

期结束后二十四个月内仍然有效。

第九十七条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八十七条 董事执行公司职务时违

反法律法规和本章程，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第九十八条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第八十八条 独立董事除应具有《公司 第一百条 独立董事行使下列特别职

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法》、 《公司章程》和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有下列特

别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交

易应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事作出判断前，可以聘请中

介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大

会；

（四）提议召开董事会；

（五）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股

东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行

使，公司应将有关情况予以披露。

权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）提议召开董事会；

（五）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）可以在股东会召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第九十五条 独立董事及独立董事候

选人应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，

熟悉 相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、

第一百零一条 担任公司独立董事应

当符合以下条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，

具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知

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公告编号：2025-042

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（三）全国股转公司规定的其他条件。

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第九十七条 独立董事及独立董事候

选人应当具有独立性，下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股

份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上

股份 的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、 在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

第一百零二条 独立董事应当具有独

立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股

份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上

股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、 在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

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（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》第六

十八条规定，与公司不构成关联关系的

企业。

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》第六

十九条规定，与公司不构成关联关系的

企业。

第一百零二条 董事会由 9 名董事组

成，

其中 3 名独立董事，设董事长 1 人，

董事长为公司法定代表人。独立董事的

人数占董事会人数的比例不低于三分

之一，其中至少包括一名会计专业人

士。

第一百零三条 公司设董事会，董事会

由九名董事组成，其中三名独立董事，

设董事长一人。独立董事的人数占董事

会人数的比例不低于三分之一，其中至

少包括一名会计专业人士。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

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决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公 司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进

行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决

策程序，在本章程范围内及股东大会决

议授权范围内行使职权；超过董事会职

权的，应当报股东大会批准。

董事会有权决定下列事项。若下列事项

超过董事会权限范畴，应当由董事会全

体董事一致通过后再提交股东大会审

议，未经董事会审议通过的，不得提交

股东大会审议。

（一）公司发生的交易（除提供担保外）

未达本章程第三十七条需要提请股东

大会审议标准的由董事会审议；

（二）公司资产抵押、质押、借款等事

项；

（三）向商业银行申请综合授信额度总

额不超过最近一期经审计的总资产的

50%；

（四）风险投资运用资金不得超过公司

最近一期经审计的净资产 10%；风险投

资范围包括：证券、债券、产权、期货

市场的投资；

（五）公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

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但公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，还应当提交股东大会审议。

（六）公司提供担保未达本章程第三十

六条需提请股东大会审议标准的由董

事会审议。

第一百零四条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零五条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零七条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开

两次会议，每次会议应当于会议召开 10

日前通知全体董事和监事。

第一百零九条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十一条 董事会决议表决方

式为：记名方式投票表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯表决方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

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所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东大会审议。

审议。

第一百一十三条 董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期

限不少于 10 年。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百一十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监和总工程师为公司高级管理

人员。

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。

第一百一十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十条 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十三条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规和本章程，给

公司造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

第一百二十四条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

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律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条 本章程第七十九条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十五条 本章程第九十一条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十六条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十六条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。

第一百三十条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十八条 监事执行公司职务

时违反法律法规和本章程，给公司造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百二十九条 公司设监事会。监事

会制定监事会议事规则，明确监事会的

职责，以及监事会召集、召开、表决等

程序，规范监事会运行机制，报股东大

会审批，并作为章程附件。

第一百三十三条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成。监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

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监事会由 3 名监事组成。监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表担任的

监事人数为 1 人。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，股东

代表监事由股东大会选举产生

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表担任的

监事人数为 1 人。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，股东

代表监事由股东会选举产生。

第一百三十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

第一百三十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

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讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会召开临时监事会会议可以采取

信函、口头、电子邮件、电报、邮寄和

传真的方式在会议召开 3 日前通知全体

监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但应确保全体监事

均收到会议通知，并且召集人应当在会

议上对于会议通知方式及会议时限作

出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题（议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料）

；

（三）发出通知的日期。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会召开临时监事会会议可以采取

信函、口头、电子邮件、电报、邮寄和

传真的方式在会议召开 3 日前通知全体

监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但应确保全体监事

均收到会议通知，并且召集人应当在会

议上对于会议通知方式及会议时限作

出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题（议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料）

；

（三）发出通知的日期。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十二条 监事会会议记录应 第一百三十七条 监事会应当将所议事

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当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录

应当妥善保存，作为公司档案至少保存

10 年。

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百三十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

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公告编号：2025-042

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百三十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百四十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真、邮递或电子邮件方式送

出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。 公司

指定全国中小企业股份转让系统有限

公司官方网站（www.neeq.con.cn）为

第一百四十九条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

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公告编号：2025-042

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第一百四十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日；公司通知以邮寄方式送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达

日；公司通知以电子邮件方式送出的，

以邮件发出日为送达日；公司通知以传

真的方式送出的，发送传真的当日为送

达日；公司通知以公告送出的，以公告

日期为送达日。

第一百五十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以邮件发出日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期；公司通知以网络方式送出

的，以网络发出日期为送达日期。

第一百五十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家信用信息公示系统

公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未

接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百五十一条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

第一百五十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起 10

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于 30 日内在报纸上公告。

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家信用信息公示系统公告。

第一百五十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十一条 公司减少注册资本，

应该编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百五十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

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公告编号：2025-042

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百五十七条 公司有本章程第一

百五十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十六条 公司有本章程第一

百六十五条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百五十八条 公司因本章程第一

百五十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十七条 公司因本章程第一

百六十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

第一百六十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

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公告编号：2025-042

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百六十四条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十六条 投资者与公司之间

的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，调解

不成的，可以向公司住所地人民法院提

起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东做出合理

安排。公司终止挂牌中应设置终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，公司应当制定合理

的投资者保护措施；公司被强制终止挂

第一百七十九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东的合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

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公告编号：2025-042

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。公司

已获同意到境内证券交易所上市或以

获得上市同意为终止挂牌议案生效条

件的除外。

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其 他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）关联方，是指公司的关联法人和

关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，

为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其

他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制

第一百八十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

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公告编号：2025-042

的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

4、直接或者间接持有公司 5%以上股份

的法人或其他组织；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议

安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公

司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造

成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织

受同一国有资产管理机构控制的，不因

此构成关联关系，但该法人或其他组织

的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除

外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5% 以上股

份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的

董事、监事及高级管理人员；

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公告编号：2025-042

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配

偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议

安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公

司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成

公司对其利益倾斜的自然人。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程所称“以上”

、

“以内”都含本数；

“过”、

“超过”、

“低

于”

、

“少于”、

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 4 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条 公司已发行的股份数为 116,500,000 股，均为普通股。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

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其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

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债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

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公告编号：2025-042

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第七十一条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

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第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百零六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决决采用现场会议或电子通信方

式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用举手

表决、记名投票表决、视频、电话、会签方式或其他经董事会认可的方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律

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法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为

章程的附件，由监事会拟定，并由股东会批准。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、电

子邮件、网络或本章程规定的其他方式进行。

第一百五十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十二条 公司依照本章程第一百四十二条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

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予以公告。

第一百八十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第三十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十五条 监事会或股东依法自行召集股东大会所产生的必要费用由本

公司承担。

第四十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

第五十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

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务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第八十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 策程序、执行情况及信息披

露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）

、委托 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更

会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）法律、法规、《公司章程》及规范性文件要求独立董事发表意见的

事项。

第九十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司

之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资

料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

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第九十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关

材料同时报送全国股转公司。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应

同时报送董事会的书面意见。

第九十四条 独立董事及独立董事候选人 应当符合法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相

关规定。

第九十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有五年以上全职工作经验。

第九十八条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形

的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次 未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董 事会提请股东大会予

以撤换，未满十二个月的；

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（九）全国股转公司规定的其他情形。。

第九十九条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日

起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

第一百条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提

名为公司独立董事候选人。

第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。

公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、

表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，并作为章程附件。

第一百零五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十八条 公司利润分配政策为：公司每年将根据公司的经营情况和

市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

公司可以采取现金或股票方式分配股利，但每年的利润分配应当保证现金分

红占适当的比例。

第一百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告

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和信息披露义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。

公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，

并遵守中国证券监督管理委员会的相关规定及要求。

第一百七十条 公司董事会为公司信息披露负责机构。董事会秘书为公司信

息披露负责人。

第一百七十一条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原

则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百七十二条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）其他相关个人和机构。

第一百七十三条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资 者

披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容

包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十四条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

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（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）其他符合中国证监会、证券交易所相关规定的方式。 公司应尽可

能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络

提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百七十五条 投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的

制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。

证券事务部为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理

事务。

第一百七十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百七十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，由上海仲裁委员会进行仲裁。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司回购股份方案，公司已完成回购股份 3,500,000 股，回购股份将

依法予以注销，注册资本将从 120,000,000 元减少至 116,500,000 元，故修订

《公司章程》相关条款。根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督

管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的文件规定，并结

合公司自身情况，完善公司制度，公司董事会对原《公司章程》相关条款进行修

订。

三、备查文件

《上海天跃科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》

上海天跃科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日