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推荐报告

推荐主办券商

(武汉东湖新技术开发区高新大道 446号天风证券大厦20层)

二〇二五年十二月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系 统公司")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 "《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称 "《挂牌规则》"),湖北润天化学股份有限公司(以下简称"润天化学"或"公 司")就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股 东会批准,并聘请天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券")为推荐主办 券商。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐挂牌业务指引》(以下简称"《业务指引》")、《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称"《调查指引》"),天风证券对润 天化学的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查,并 对润天化学本次申请进入全国股份转让系统公司挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

(一)主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公 司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具之日,主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券 商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具之日,申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有 申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况

本主办券商的项目小组成员及其配偶,本主办券商的董事、监事、高级管理 人员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况。

(四)主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司及 其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告出具之日,本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联

方与申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保 或者融资等情况。

(五)主办券商与申请挂牌公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告出具之日,主办券商与申请挂牌公司之间不存在其他关联关 系。

二、主办券商尽职调查情况

天风证券推荐润天化学挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《调查 指引》的要求,通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺,听 取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对润天化学进行了尽职调查,调 查的主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、业务流程、盈利模式、 发展前景、重大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同 业竞争、规范运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。

项目小组对润天化学董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及部分员工 进行了访谈;查阅了公司章程、股东会、董事会、监事会会议记录、公司各项规 章制度、会计证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、 重大业务合同等;了解了公司的日常经营状况、内控制度、规范运作情况和发展 计划,并与负责本次申请挂牌的会计师和律师进行了交流。通过上述尽职调查, 项目小组出具了《天风证券股份有限公司关于推荐湖北润天化学股份有限公司股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

三、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、 挂牌条件和信息披露相关要求及查证过程和事实依据

(一)公司符合中国证监会规定的公开转让条件及查证过程和事实依据

1、结论意见

公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三十六规定的公 开转让条件。

2、结论形成的查证过程和事实依据

截至本推荐报告出具之日,公司已分别于*开通会员可解锁*召开第一届董事会 第二次会议、*开通会员可解锁*召开2024年第一次临时股东会审议通过《关于公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式公开转让的议案》

《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让获得核准后将公司纳入非上市公众公司监管的议案》

《关于公司本次挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关 于补充确认报告期内关联交易的议案》《关于预计2025年度关联交易的议案》《关 于确认滨化新材料(湖北)有限公司股权转让事宜的议案》《关于同意召开2024 年第一次临时股东会的议案》。

经查询公司工商档案、国家企业信用信息公示系统,公司目前有6名自然人 股东,公司股东人数不超过200人。

同时,公司符合国家产业政策和全国股份转让系统定位,符合《非上市公众 公司监督管理办法》第三十五条、第三十六规定的公开转让条件。

(二)公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件及查证过程和事实依据

1、依法设立目股本总额不低于 500万元

(1) 结论意见

公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相 关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。

(2)结论形成的查证过程和事实依据

A.*开通会员可解锁*,有限公司设立

*开通会员可解锁*,松滋市工商行政管理局作出公司设立(荆工商)登记内 名预核字(2017)496号《企业名称预先核准通知书》,准予公司设立。设立时, 公司类型为有限责任公司,注册资本为100万元人民币,法定代表人为张延国, 经营期限为 *开通会员可解锁*至长期。发起人股东的具体出资额见下表。

序 号	股东名 称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万元)	出资方 ਜੈ	持股比例
	张延国	100		货币	100.00%

A +- ロレ	An IUU	I	6 4 1111/0 VIVV

B.*开通会员可解锁*,公司第一次股权转让

*开通会员可解锁*,公司作出股东会决议:同意本公司股东张延国将所持有 的公司 50%股权出资额为50万元人民币的股权以50万元人民币的价格转让给新 股东苏州天马医药集团有限公司;同日,张延国与苏州天马医药集团有限公司签 订《湖北润天化学有限公司股权转让协议》,张延国向苏州天马医药集团有限公 司转让持有公司 50%股权,本次转让的 50万元股权为应缴未缴部分,由苏州天 马医药集团有限公司于*开通会员可解锁*前一次性以货币方式缴清 50万元人民 而。

*开通会员可解锁*,松滋市工商行政管理局准予本次变更。本次股权转让后, 公司股权结构如下:

用 号	股东名 称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万元)	出资方 ਜੈ	持股比例
1	张延国	50	0	货币	50.00%
2	苏州天 马医药 集团有 限公司	50	0	货币	50.00%
合计		100	0	货币	100.00%

C.*开通会员可解锁*,公司第一次增资

*开通会员可解锁*,公司作出股东会决议:公司注册资本由100万元增加到 1,500万元,此次增加注册资本 1,400万元,分别由股东张延国以货币的方式于 *开通会员可解锁*前增加注册资本700万元,由股东苏州天马医药集团有限公 司以货币的方式于*开通会员可解锁*前增加注册资本700万元。

*开通会员可解锁*,松滋市工商行政管理局准予本次变更。本次增资完成后, 公司的股本结构如下:

序 号	股东名 称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万元)	出资方 चै	持股比例
	张延国	750	750	货币	50.00%
2	苏州天 马医药 集团有 限公司	750	400	货币	50.00%

合计	1,500	1,150	货币	100.00%

*开通会员可解锁*,张延国、苏州天马医药集团有限公司分别实缴出资 750万元、 400 万元。

D.2021 年 2月,公司第二次股权转让

*开通会员可解锁*,公司作出股东会决议:一、同意调整公司股东,苏州天 马医药集团有限公司退出,吸纳李军为公司新股东,二、苏州天马医药集团有限 公司将自己所持有的公司 13.33%共计 200万元的股权转让给李军;三、苏州天 马医药集团有限公司将自己所持有的公司 36.67%共计 550万元的股权转让给张 延围。

同日,苏州天马医药集团有限公司与李军签订《股权转让协议》,苏州天马 医药集团有限公司将持有的200万元股权(已实缴)转让给李军。苏州天马医药 集团有限公司与张延国签订《股权转让协议》,苏州天马医药集团有限公司将持 有的 550万元股权(其中200万元已实缴,350万元未实缴)转让给张延国。

博 름	股东名 称	认缴出资额(万 元)	实缴出资额(万元)	出资方 式	持股比例
	张延国	1,300	1,300	货币	86.67%
2	李军	200	200	货币	13.33%
合计		1,500	1,500	货币	100.00%

本次股权转让后,公司股权结构如下:

E.*开通会员可解锁*,公司第二次增资

*开通会员可解锁*,公司作出股东会决议:一、同意新增加股东公司张延艺、 徐世芹、张凤鑫;二、同意公司以货币方式增加注册资本5,500万元,即公司注 册资本由 1,500万元增加到 7,000万元,所增加的 5,500万元中,股东张延国增 加出资 3,450万元、张延芝认缴出资 1,000万元、徐世芹认缴出资 850万元(其 中有 300万元为陈广花实际出资,为代陈广花持股,后于 2024年 9月还原)、 张凤鑫认缴出资 200万元(由其父亲张延革实际出资,后于 *开通会员可解锁*股权转 让给张延革)。

म् दिन	股东名称	认缴出资额	实缴出资额(万元)	出资形	出资比
号		(万元)		式	ਲ
	张延国	4.750	4,750	货币	67.86%

2	张延芝	1,000	1,000	货币	14.29%
3	徐世芹 (其中 300 万元 为代陈广花持股)	850	850	货币	12.14%
4	李军	200	200	货币	2.86%
5	张凤鑫 (由其父亲张延 革实际出资)	200	200	货币	2.86%
合计		7,000	7,000		100.00%

F.*开通会员可解锁*,公司第三次股权转让暨股权代持还原

*开通会员可解锁*,徐世芹还原前期存在的股权代持。具体还原情况为:徐世芹 (代持方、转让方)、陈广花(被代持方)、刘颜博(受让方)三方签订《代持 股权解除及转让协议》,约定徐世芹与陈广花解除 300 万元的股权代持关系;同 时由于陈广花与刘颜博为母子关系,陈广花以 0元价格无偿转让上述股权给其子 刘颜博。

同月,张凤鑫将其所持200万元的股权,以0元的价格无偿转让给其父亲张 延草。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万	出资形	用發出
			元)	ਜੋ	தி
1	张延玉	4,750	4,750	货币	67.86%
2	张延芝	1,000	1,000	货币	14.29%
3	徐世芹	550	550	货币	7.86%
4	刘颜搏	300	300	货币	4.29%
5	李军	200	200	货币	2.86%
6	张延草	200	200	货币	2.86%
合计		7,000	7,000		100.00%

本次股权转让后,公司股权结构如下:

G.*开通会员可解锁*,有限公司股改为股份公司

*开通会员可解锁*,湖北荆松会计师事务所《普通合伙》出具《验资报告》 (报告编号:鄂荆松会验字(2024)24002号),确认截至 *开通会员可解锁*止,

公司已收到投资股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币7,000万元。股 东以货币出资 7,000万元。

*开通会员可解锁*,公司召开创立大会,公司以净资产折股,将净资产额中的 7,000 万元按照 1:1 的比例折合为各发起人应缴纳的股款,共折合股份有限公司实收股 本 7,000 万元,其余部分计入股份有限公司的资本公积。公司整体变更为股份有 限公司后,各股东(发起人)持股情况如下:

序号	股东名称	认购的股份数 (力版)	出资形式	持股比例
1	张延国	4,750	净资产折股	67.86%
2	张延芝	1,000	净资产折股	14.29%
3	徐世芹	550	净资产折股	7.86%
ব	刘颜搏	300	净资产折股	4.29%
n	李年	200	净资产折股	2.86%
6	张延草	200	净资产折股	2.86%
合计		7,000		100.00%

公司设立过程依法履行了审计、验资等必要程序,办理了工商登记、变更登 记等手续,设立程序合法、合规。

截止本推荐报告出具之日,公司注册资本为7,000万元,已全部实缴完成。

综上所述,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条:"依法设立且合法 存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元"的挂牌条件。

2、存续满两年

(1) 结论意见

润天化学已经依法存续满两年。

(2)结论形成的查证过程和事实依据

润天化学系由张延国一人作为发起人发起设立,其存续期间自*开通会员可解锁*27 日由松滋市工商行政管理局核发《营业执照》起计算,至今已满两年。公司2024 年10月30日依法改制为股份公司,申报财务报表最近一期截止日为*开通会员可解锁*31 日,未早于股份公司成立日。

综上所述,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十一条:"应当持续经营 不少于两个完整的会计年度"的挂牌条件。

3、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

(1) 结论意见

公司自*开通会员可解锁*成立以来,经历了增资、股权转让等股权变动。公司 如同时时 股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权 变更的重大权属纠纷。公司历次增资和股权转让均已履行了必要的法律手续,合 法、合规、有效,不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的 情形。

(2)结论形成的查证过程和事实依据

根据公司设立、增资、减资时的工商登记档案、验资报告、政府部门出具的 合规证明文件,公司历史沿革中存在股份代持,并已经于报告期内进行还原,具 体情况如下:

2021 年 3 月,公司作出股东会决议,决定注册资本由 1,500 万元增加到 7,000 万元,所增加的 5,500 万元中,股东张延国增加出资 3,450 万元、张延芝认缴出 资 1,000 万元、徐世芹认缴出资 850 万元(其中有 300 万元为陈广花实际机资, 为代陈广花持股,后于 2024年 9 月还原)、张凤鑫认缴出资 200万元(由其父 亲张延革实际出资,后于 2024年 9 月股权转让给张延革)。

*开通会员可解锁*,徐世芹还原前期存在的股权代持。具体还原情况为:徐世芹 (代持方、转让方)、陈广花(被代持方)、刘颜搏(受让方)三方签订《代持 股权解除及转让协议》,约定徐世芹与陈广花解除 300 万元的股权代捧并系,同 时由于陈广花与刘颜搏为母子关系,陈广花以 0 元价格无偿转让上述股权给其子 刘辉博 刘颜搏。

同月,张凤鑫将其所持 200 万元的股权,以 0 元的价格无偿转让给其父亲张 延草。

除上述情形外,公司历史沿革中不存在其他股份代持。截至本推荐报告出具 日,公司股权明晰,股东持有的公司的股份真实、有效,不存在代持、质押等权 利受限的情况;公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷;公司控 股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠 纷;公司的股东不存在国家法律法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的 情形。公司及子公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开成者变 相公开发行过证券的情形,不存在违法行为虽然发生在 36 个月前、目前仍处于

持续状态的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

状态后形。 综上所述,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条"股权明晰,股票发 行和转让行为合法合规"的挂牌条件。

4、公司治理健全,合法规范经营

(1) 结论意见

公司已经依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司 章程和股东会、董事会、监事会议事规则,建立健全公司治理组织机构,并有效 运作。公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制,建立投资者关系管理、 关联交易管理等制度,切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事、监事、高 级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公 司章程等规定的任职资格。

公司依法依规开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质、许可或特许 经营权等。公司及相关主体不存在以下情形:

①最近24个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪 污贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作 出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

②最近24个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

③最近12个月以内,公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董 事监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚:

④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其 派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管 理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;

人 次 1777年 11:54 11:54 11:54 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 11:52 1 禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员, 且市场禁入措施或不适格情形尚未消除;

7中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

公司已设立独立的财务机构,能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司 会计基础工作规范,财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披 露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量, 并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交 的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。

公司内部控制制度健全且得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报表的可靠性。公司业务、资产、人员、财务、机构完整且独立,与 其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司进行的关联交易已依据 法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序,确保相关交易公 平、公允。截至本报告出具日,公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、 实际控制人及其控制的企业占用的情形,并已采取有效措施防范占用情形的发生。

(2) 结论形成的查证过程和事实依据

股份公司成立后,公司建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组 成的比较科学和规范的法人治理结构,并逐步按照《公司法》《非上市公众公司 监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》等规定, 制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担 保管理制度》等内部规章制度,明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制, 构建了适应自身发展的组织机构和内控机制。公司未设有表决权差异安排。

公司股东会、董事会和监事会总体上运行良好,能够按照法律法规及议事规 则的规定召开三会并做出有效决议;公司各股东、董事、监事和高级管理人员能 够按照相关法律法规及议事规则的规定行使权利、履行职责。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规、部门规章 或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格,相关 人员最近24个月内未受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场 禁入措施且期限尚未届满,或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。公司及其法定代表人、董事、监 事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

公司控股股东、实际控制人,最近24个月不存在如下情形:受到刑事处罚; 受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查,尚未有明确结论意见。

根据工商、税务、环保、劳动保护、消防等部门出具的关于公司合法合规的 证明文件,确认报告期内公司严格按照法律法规及公司章程的规定开展生产经营 活动,最近24个月内不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚情 况。项目组获取控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任职资格文 件、承诺以及个人无违规证明文件,确认最近24个月内上述人员不存在重大违法 违规行为。

公司依法开展生产经营活动,具备开展业务所必需的资质、许可等,公司或 其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在 《挂牌规则》第十六条规定的情形。

公司设有财务部门进行财务会计核算,财务机构设置及运行独立且合法合规。 公司会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披 露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量, 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2023年度、2024年度、2025年1-7 月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司提交的财务报 表截止日为*开通会员可解锁*,不早于股份有限公司成立日。

根据公司工商登记资料,公司自成立为股份有限公司以来,严格遵守《公司 法》《公司章程》等法律法规及规章制度,逐步健全和完善公司法人治理结构, 在业务、资产、人员、财务和机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业分开。

公司进行的关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理办法》 等规定履行审议程序,确保相关交易公平、公允。截至本报告出具日,公司不存 在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形, 并已采取有效措施防范占用情形的发生。公司及相关人员均承诺随着公司管理的 不断规范,将逐步减少与关联方的交易,杜绝关联方资金占用。

综上所述,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条:"公司治理健全, 合法规范经营"的挂牌条件。

5、业务明确,具有持续经营能力

(1) 结论意见

公司主营业务为造纸染料、医药中间体的研发、生产和销售以及造纸助剂的 受托加工。公司生产经营状况良好,营业收入呈稳定增长趋势。

(2)结论形成的查证过程和事实依据

目前,公司主营业务为造纸染料、医药中间体的研发、生产、销售以及造纸 助剂的受托加工,主要产品/服务包括造纸染料、造纸助剂受托加工、以及医药 中间体系列产品。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所 属行业是"C26化学原料和化学制品制造业";根据国家质检总局和国家标准化 管理委员会联合发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行 业是"C26化学原料和化学制品制造业"中的"染料制造"(代码:C2645); 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司 所处行业为"C26化学原料和化学制品制造业"中的"染料制造"(代码:C2645); 根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司 所属行业为"11原材料——1110原材料——111010化学制品——11101010商品化 工"。

公司的业务具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能 力,能够与商业合同、收入及成本费用等相匹配。公司业务符合国家产业政策以 及环保、质量、安全等法律法规的要求。

公司所属行业或所从事的业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的不得申 请股票公开转让并挂牌的情形。

公司业务在报告期内每个会计期间内形成了与同期业务相关的现金流量、营 业收入、交易客户等,有持续的营运记录,业务形式不是偶发性交易或事项。根 据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"中喜财审2025S03243号"《审计 报告》,公司2023年度、2024年度和2025年1-7月的营业收入分别为8,531.89万元、 7,785.22万元和5,407.38万元,报告期各期主营业务收入占比均超过95%,主营 业务突出且报告期内未发生变更。

综上所述,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条:"业务明确,具有

持续经营能力"的挂牌条件。

6、主办券商推荐并持续督导

天风证券接受润天化学的聘请,作为润天化学股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌事宜的推荐主办券商,并与润天化学签署了《推荐挂牌并持续督导协 议书》。天风证券承诺,在完成推荐公司进入全国股转系统挂牌后,将严格按照 全国股转系统业务规则履行持续督导权利和义务,指导和督促公司规范履行信息 披露义务。

综上所述,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条:"主办券商推荐并 持续督导"的挂牌条件。

7、公司选择的挂牌标准

(1) 结论意见

公司符合《挂牌规则》第二十一条第一项"最近两年净利润均为正且累计不 低于800万元,或者最近一年净利润不低于600万元"的挂牌标准。

(2)结论形成的查证过程和事实依据

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"中喜财审2025S03243号" 《审计报告》,公司最近一期末每股净资产为1.94元/股,满足最近一期末每股 净资产应当不低于1元/股的条件。公司2023年度、2024年度、2025年1-7月净利 润(扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量)分别为1,699.45 万元、1,150.23万元、1,199.79万元,满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元,或者最近一年净利润不低于600万元的条件。

综上所述,主办券商认为公司符合《挂牌规则》第二十一条第(一)项规定 的排牌标准。

8、公司所属行业或所从事业务符合定位

(1) 结论意见

公司所属行业或所从事业务不存在以下情形:

①从事学前教育、学科类培训等业务,或属于国务院主管部门认定的产能过 剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业;

②除中国人民银行、中国银保监会、中国证监会批准设立并监管的金融机构 外,主要从事其他金融或投资业务,或持有主要从事上述业务企业的股权比例

20%以上(含20%)或为其第一大股东;

3不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情 形。

(2)结论形成的查证过程和事实依据

公司所属行业为化学原料和化学制品制造业,所从事业务符合国家相关产业 政策,未纳入《市场准入负面清单(2022年版)》禁止准入类或许可准入类事项 名单,亦不属于《产业结构调整指导目录(2019年版)》中的限制类、淘汰类产 业,亦不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务。公司属于快速 成长阶段的中小企业,符合全国股转系统市场定位。

综上所述,主办券商认为公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第 二十二条、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 第1-3条规定的情形。

(三)公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

天风证券依据《公众公司办法》《挂牌规则》等相关文件规定的信息披露要 求,对公司制作的申报文件进行了审核。经核查,主办券商认为,公司以投资者 需求为导向,结合自身情况及所属行业特点、发展趋势,符合中国证监会、全国 股转公司规定的信息披露相关要求。该结论形成的查证过程和事实依据的具体情 况如下:

公司已依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号一公开转让说 明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号一公开转让股票申请文 件》及《全国中小企业股份转让系统股票审核业务规则适用指引第1号》等相关 文件的内容与格式要求,编制公开转让说明书等文件,充分披露了以下信息:

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情 况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等 产生重大影响的资源要素和各种风险因素;

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司规定的

信息披露相关要求。

综上所述,主办券商认为,公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息 披露相关要求。

四、立项程序及立项意见

*开通会员可解锁*,项目小组提交立项申请;*开通会员可解锁*,天风证券新 三板业务立项委员会表决,同意立项。

五、质量控制程序及质量控制意见

*开通会员可解锁*,项目小组提交质控申请,*开通会员可解锁*至2025年2 月 28日,质控现场核查人员进行了现场核查及远程核查,经过质控小组提出反 馈意见和项目小组提供反馈回复材料的过程,质控小组于 *开通会员可解锁*形成 审核意见结果,同意润天化学项目提交内核。

六、内核程序及内核意见

天风证券内核机构已审核润天化学推荐挂牌项目申请文件,并于 2025年 4 月 10日召开了内核会议。出席会议的内核委员共7人,其中包括投行合规质控 部1名、风险管理部1名、合规法律部1名、投行内核部1名,来自内部控制部 门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3,且至少有1 名合规法律部委员参与 投票表决,符合相关规定的要求。经与会委员表决,润天化学推荐挂牌项目通过 内核,同意推荐润天化学股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

十、推荐意见

1、产品和技术优势

公司一直致力于研发和生产高质量的造纸染料产品,染料品种齐全,性能优 良,为客户提供了出色的染色效果和稳定的品质。与同类染料相比,具有较高的 牢度。公司生产的高性能液体染料,不添加助剂可将直接染色适用于纸厂自动化 生产、大幅提高了商品化液体染料的染色匀染性能。公司采用环保原材料和生产 工艺,高度重视无害化生产确保产品的安全和环保性,为客户提供品质卓越的绿

色产品。公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力,积累了大批优质客户,获 得下游造纸行业龙头企业的认可。

2、生产供货优势

公司拥有先进的生产线和完善的生产设施,能够实现大批量生产,确保产品 质量和供货稳定。为了生产出高质量产品,公司采用自动化生产系统,减少人为 误差因素的干扰,实现了稳定连续的自动化生产。公司各生产装置对重要的工艺 参数进行了监控联锁,生产装置均采用先进的DCS 控制系统进行自动化控制, 各工艺装置还设置有独立的安全仪表系统(SIS系统)。通过DCS 远程自动控 制系统,实现从投料、反应合成、产品包装到仓库储存的全过程自动化生产。

同时,公司管理引入 ERP 等信息化管理系统,实现对生产经营过程中各环 节的信息化全覆盖,帮助公司各级管理人员实时掌握生产情况,打通各管理部门 与生产线之间的沟通通道,大大提高了公司整体运营效率,实现生产效益的最大 化。

公司现已建成45,000 吨造纸助剂及造纸染料生产项目,实现了染料和造纸 助剂的自动化规模生产。公司年产106,500吨精细化工项目一期已取得环评批复, 目前正在建设中。该项目建成投产后,公司的染料产品生产规模和自动化水平将 得到进一步提升。

3、质量控制优势

公司通过 GB/T19001-2016 /ISO9001:2015 质量管理体系认证,形成了完善的 质量控制体系。公司严格执行质量管理体系,确保产品符合国家标准、行业标准 和客户质量标准。公司实现了全自动化生产、全方位监测,质量控制覆盖原材料 采购、半成品到成品整个生产全过程。公司目前拥有自主品牌"国润天",产品质 量和服务得到了下游客户的广泛认可。

八、主办券商对公司的培训情况

*开通会员可解锁*,主办券商组织对公司实际控制人、控股股东、董事、 监事和高级管理人员等主体进行了培训,加强相关主体合规意识,使其了解相关 法律法规、规则、协议所规定的权利和义务,督促其知悉负有的信息披露、公司 治理和承诺履行等方面的责任,协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

九、提请投资者关注的事项

1、实际控制人不当控制的风险

公司控股东、实际控制人为张延国,直接持有公司 67.86%的股份,并且 担任公司董事长、总经理,在公司决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。 同时其亲属徐世芹、张延芝、张延庄、张延革担任公司董监高,如果实际控制人 不当利用其控制地位,导致公司治理结构及内部控制失效,其行为可能给公司及 其他股东造成损害。

2、公司治理风险

1. 2017

11:00H1

公司及管理层规范运作意识的提高、对内控制度的理解以及相关制度切实执 行及完善均需要不断实践检验。随着市场环境的变化、业务范围的扩展以及人员 的增加,均会对公司治理水平提出更高的要求。若公司的治理机制、管理层的规 范意识及其管理水平,不能随着公司市场环境变化、业务范围扩展等而进一步完 善或提升,则存在因治理不善而给公司经营带来不利影响的风险。

3、税收政策风险

公司为高新技术企业,目前按照15%的税率缴纳企业所得税。如公司后续未 被确定为高新技术企业,或者上述税收优惠政策取消,公司利润可能会存在下降 风险。

4、行业竞争加剧的风险

染料行业属于市场化竞争较为充分的行业,行业龙头企业已具备比较明显的 规模优势和技术优势,近年来行业集中度逐步提升,行业竞争不断加剧。虽然公 司所在造纸染料细分市场参与者相对较少,但如果下游造纸行业景气度下滑或者 行业龙头企业重点布局该细分市场,公司所处行业竞争将进一步加剧,将对公司 盈利能力造成不利影响。

5、环境保护风险

公司所属染料行业是环境污染较为突出的领域,公司产品在生产过程中会产 生废水、废气、废渣,公司持续投入资金用于废水、废气、废渣的治理,生产过 程符合国家环境保护标准。随着国家环保要求的不断提高以及社会各界环保意识 的不断提升,可能导致公司的环保治理成本逐渐上升,从而提高公司的生产经营 成本。未来,若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求,或在生产

过程中造成环境污染事故,公司可能因此遭受主管部门处罚或被要求停工整顿, 将对公司生产经营造成不利影响。

6、安全生产风险

公司生产经营使用的原材料中,包含氯等危险化学品,虽然用量不大,但上 述原材料在运输、存放、化学反应等过程中如果操作或者控制不当可能引起安全 生产事故,可能造成人员伤亡和财产损失,将对公司的生产经营产生不利影响。

7、原材料价格波动风险

2025年1-7月、2024年度、2023年度,公司直接材料占营业成本的比例分 别为 70.41%、68.81%、71.33%,占比较高。报告期内,公司所处的行业上游原 材料受到化工行业政策、市场供需变化等多方面因素影响,价格具有波动性,若 未来原材料价格产生较大波动,将对公司经营产生不利影响。

8、客户集中度较高的风险

2025年1-7月、2024年度、2023年度,公司来自前五大客户的收入占当期 营业收入的比例分别为82.71%、69.69%、75.04%,占比较高,存在客户集中度 较高的风险。如未来公司来自前五大客户的收入降低,且不能顺利开拓新客户, 营业收入存在下滑的风险。

9、在建工程规模较大的风险

2025年1-7月、2024年度、2023年度,公司在建工程余额分别为4,506.03 万元、4,332.10万元、3,319.37万元,占资产总额比重分别为19.59%、18.48%、 15.01%,规模和占比相对较大。公司在建工程主要为年产106,500 吨精细化工项 目,该项目分三期建设,目前全部土地平整及施工道路修整已全部完工,一期工 程正在办理建设工程施工许可证。该项目资金投入较大,建设周期长,如果项 目建设不达预期,投资回收较慢,可能对公司资金周转能力及偿债能力产生不利 影响。

10、关联交易金额较大的风险

2025年1-7月、2024年度、2023年度,公司关联销售的金额分别为0万元、 1,978.40 万元、3,858.82 万元,占营业收入的比例分别为0.00%、25.41%、45.23%; 关联采购的金额分别为0万元、420.32万元、529.67万元,占当期采购额的比 例分别为0.00%、13.85%、9.96%。上述关联交易的发生具有合理性,且已履行 了相关审批程序。同时,公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事

规则》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易决策权限和程序作出规定, 形成较为完善的关联交易管理制度体系。虽然最近一期已不存在关联交易,但未 来如果公司出现内部控制有效性不足,公司治理不够规范,关联方仍可能通过关 联交易对公司及中小股东利益造成不利影响。

十、公司和主办券商不存在聘请第三方情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 范的意见》(证监会公告(2018)22号)等规定,天风证券就在投资银行类业 务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方")等相关行为进行核 查。

1、主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为,不存在未披露的聘请 第三方行为;

2、公司除聘请了中喜会计师事务所(特殊普通合伙)、湖北英达律师事务 所、中京民信(北京)资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外,不 存在聘请其他第三方行为。

综上所述,主办券商认为,本次推荐挂牌不存在未披露的聘请第三方的行为。

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于推荐湖北润天化学股份有限 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告》之盖章页)

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