公告编号：2026-034

证券代码：875022 证券简称：星邦智能 主办券商：华泰联合

湖南星邦智能装备股份有限公司

对外投资管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2026 年 1 月 27 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关

于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用

的公司治理相关制度（需股东会审议）的议案》

，表决结果：同意 9 票；反对 0

票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖南星邦智能装备股份有限公司

对外投资管理制度

(北交所上市后适用)

第一章 总则

第一条 为了加强湖南星邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安

全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和《湖南星邦智能装备

股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投

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资活动。公司对外投资主要包括但不限于以下类型：

（一）公司独立出资兴办的企业；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、

合作公司或开发项目；

（三）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；

（四）经营资产出租，委托经营或与他人共同经营；

（五）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的

可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对

外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资

活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为总经理办公会、董事会和股东会。

具体权限划分如下：

（一）股东会审议公司发生的下列对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过750万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元。

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（二）公司下列金额范围的对外投资事项，应当经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过150万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若上述交易涉及的金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，则

属于董事会的审批权限，如达到本条规定的需股东会审议的，董事会审议通过后

还需提交股东会审议通过。

（三）公司下列金额范围的对外投资等交易事项，应当经总经理办公会审批：

1、交易涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易的成交金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额

在 1000 万元以下；

3、交易标的（如股权）未超过最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；

4、交易产生的利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或

绝对金额在 150 万元以下；

5、交易标的（如股权）未超过最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 150 万元以下。

（四）控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他

相关规定。

第六条 在董事会或股东会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项

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目情况逐级向总经理办公会、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告

及相关资料，以便其作出决策。

第七条 总经理办公会、董事会或股东会对重大投资事项进行表决时，与该

事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。

第八条 公司原则上不得用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股

票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎

重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度

和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资

规模，并需经董事会全体董事三分之二以上通过。

第九条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董

事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管

理层行使。

第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公

司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要

求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合

理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第三章 岗位分工

第十一条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行

性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外

投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收

集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总

经理立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行

可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分

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考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对

外投资活动能在合法的程序下进行。

第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定

后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税

务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十三条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常

管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合

同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

未经授权人员不得接触权益证书。

第十四条 董事会办公室或公司聘请的律师对公司对外投资项目进行合规

性审查。

第四章 执行控制

第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币

的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡

各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十六条 公司股东会、董事会决议通过或总经理办公会决定对外投资项目

实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资

项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理办公会审查批准。

第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在

签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，

应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议

或总经理办公会决定后方可对外出资。

第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代

表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行

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跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时

向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十一条

公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外

投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资

单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完

整。

第二十二条

公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案

的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第二十三条

公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资

的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条及有关制度规定的金额限制，经过

公司股东会、董事会决议通过或总经理办公会决定后方可执行。

第二十四条

公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意

是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结

束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十五条

公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收

回投资的法律文书和证明文件。

第二十六条

公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批

文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产

处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 跟踪与监督

第二十七条

公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门

进行跟踪，并对投资效果进行评价。

第二十八条

公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检

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查权。

第二十九条

内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时

担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手

续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，

会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用

过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真

实、合法。

第七章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、法规、规范性文件或修

订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政、规范性文件或《公

司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第三十一条

本制度所称

“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。

第三十二条

本制度解释权属于公司董事会。

第三十三条

本制度经公司股东会审议通过后，并自公司向不特定合格投

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行，原制度同时废止。

湖南星邦智能装备股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 27 日