公告编号：2025-113
证券代码：
874629 证券简称：佳音科技 主办券商：甬兴证券
宁波佳音机电科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
其中部分条款序号及不影响条款含义的字词调整不再逐条进行列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”
所有条款中“股东会”
删除部分条款中“监事会”“监事”
-
部分条款中“监事会”
部分条款中“审计委员会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公
司法》
”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、《非上市公
众公司监督管理办法》、《非上市公众公
司监管指引第
3 号——章程必备条款》、
第一条
为维护宁波佳音机电科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下
简称
“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、
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公告编号：2025-113
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》（以下简称“《治理规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件的规定，
制订本章程。
《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引第
3 号
——章程必备条款》、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称
“《治理规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司系由宁波市佳音机电科技有限公司
按经审计的原账面净资产折股以整体变
更方式设立的股份有限公司；在宁波市市
场监督管理局注册登记，取得《营业执
照》。
第二条
公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由宁波市佳音机电科技有限
公司按经审计的原账面净资产折股
以整体变更方式设立的股份有限公
司；在宁波市市场监督管理局注册登
记，取得《营业执照》，统一社会信
用代码为
9*开通会员可解锁*35998K。
第四条 公司住所：余姚市兰江街道肖东
工业园区
第五条 公司住所：浙江省余姚市兰
江街道兴雁路
66 号
第七条 公司的法定代表人由董事长担
任。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事或者经理为公司的法定代表人，担
任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
第十一条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件,对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。
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诉董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间因本章程的规定发生纠纷时，应当先
行通过协商解决；协商不成的，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之
间因本章程的规定发生纠纷时，应当
先行通过协商解决；协商不成的，应
提交公司住所地有管辖权的人民法
院解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书和财务负
责人等公司确定的其他人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的
其他人员。
第十二条 经登记机关核准，公司经营范
围为：一般项目：通用设备制造（不含特
种设备制造）；家用电器制造；泵及真空
设备制造；泵及真空设备销售；普通阀门
和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门
和旋塞销售；阀门和旋塞研发；机械设备
研发；电热食品加工设备销售；日用家电
零售；汽车零部件及配件制造；液压动力
机械及元件制造；液压动力机械及元件销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；园林绿化工程施
工；电子元器件制造；集成电路设计；集
成电路制造；集成电路销售；模具制造；
模具销售；专业设计服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第十五条 经登记机关核准，公司经
营范围为：一般项目：通用设备制造
（不含特种设备制造）；家用电器制
造；泵及真空设备制造；泵及真空设
备销售；普通阀门和旋塞制造（不含
特种设备制造）；阀门和旋塞销售；
阀门和旋塞研发；机械设备研发；电
热食品加工设备销售；日用家电零
售；汽车零部件及配件制造；液压动
力机械及元件制造；液压动力机械及
元件销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；园
林绿化工程施工；电子元器件制造；
集成电路设计；集成电路制造；集成
电路销售；模具制造；模具销售；专
业设计服务；塑料制品制造；塑料制
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品销售；塑料包装箱及容器制造；工
程塑料及合成树脂制造；工程塑料及
合成树脂销售；贸易经纪；国内贸易
代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
第十三条 公司的股份采取记名股票的形
式。公司股东名册是公司签发的证明股东
持有股份的凭证。公司已在全国中小企业
股份转让系统挂牌，公司股票在中国证券
登记结算有限责任公司登记存管。公司依
据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，由公司董事会保管。
第十六条 公司的股份采取记名股票
的形式。公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让后，在中
国证券登记结算有限责任公司北京
分公司集中存管。公司股东及持股情
况以中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的证券持有人名
册为准。
第十四条 公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的
同种类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十六条 公司发起人名称或姓名、认购
的股份数、持股比例、出资方式为：
编
号
发
起
人
姓
名
或
名
称
认购股份
数（万股）
持股比
例（
%）
出
资
方
式
1
鲁
定
尧
700.00
70
净
资
产
折
第十九条公司是宁波市佳音机电科
技有限公司以
2015 年 8 月 31 日为改
制 基 准 日 ， 以 经 审 计 的 净 资 产
42,910,666.71 元折成 1,000.00 万股整
体变更而来。公司的发起人名称或姓
名、认购的股份数、持股比例、出资
方式为：
编
号
发
起
人
姓
名
认购股
份数（万
股）
持股比
例（
%）
出
资
方
式
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股
2
陈
芝
波
300.00
30
净
资
产
折
股
或
名
称
1
鲁
定
尧
700.00
70
净
资
产
折
股
2
陈
芝
波
300.00
30
净
资
产
折
股
合计
1,000.00
100
/
第十八条 公司及公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公 司 及 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，符合法律法规、部门
规章、规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经相关部门批准后，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式或
中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
可以回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
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（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股票的活动。
公司因第一款第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）、
（四）
项情形的，应当在六个月内转让或注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本
公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的百分之五；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十二条 公司购回股份，可以以下列
方式之一进行：
（一）股东大会认可的方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国股转公司认可的
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以以下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的
其他方式。
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其他方式。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，
自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十八条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转公
司对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响
第三十条 公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
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的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认
定的其他期间。
第二十八条 公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册应保存在公司经营场所，并随时
供股东及有关机关进行查阅。董事会秘书
负责根据股东的变化情况，根据有关法律
法规的要求，对股东名册的内容及时进行
相应修改。
第二十九条 股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列知情权、
参与权、质询权、表决权等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
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议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
公司召开股东大会或者董事会所作出的
决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司管理层应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障公司全体股东对公司重大
事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司控股股东、实际控制人不得通过接调
阅、要求公司向其报告等方式获取公司未
公开的重大信息，法律法规另有规定的除
外。
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或索取的资
料，公司尚未对外披露时，股东应负有保
密义务，股东违反保密义务给公司造成损
失时，股东应承担赔偿责任。
第三十四条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东
应负有保密义务，股东违反保密义务
给公司造成损失时，股东应承担赔偿
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责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变
更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关
申请撤销变更登记。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
第三十七条 董事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
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180 日以上单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权书面请求监事会或者
董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者
董事会收到上述股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，上述股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照上款
的规定向人民法院提起诉讼。
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员有
前款规定情形的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
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提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应承
担的其他义务。
第三十九条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应承担
的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反相关法律、法规及本章程规定的，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
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利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股
东的合法权益，不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得干预高级管理人员正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免
高级管理人员。
公司控股股东及实际控制人应当保证公
司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日，向公司作出
书面报告。
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
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用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议批准本章程第四十七条规定
第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
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的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定
的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十九条规定
的重大交易事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会应当审议的重大事项不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，可免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议；符合下列对外担保情形
的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
（二）单笔担保金额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
第 四十 六条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
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30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或本章
程规定的其他担保情形。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用第四十七条
第一项至第三项的规定。
（五）预计未来 12 个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一项至第三项的规
定，但是本章程另有规定的除外。
第四十八条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联方之间发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000
万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用本条
和本章程第一百二十条的规定提交董事
会或者股东大会审议；实际执行超出预计
第 四十 八条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
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金额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
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第四十九条 创新层挂牌公司发生的如下
重大交易（提供担保的除外）行为，须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
第四十九条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过
1,500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利；中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。
第五十条 公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近
第五十条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
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一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或本章程
规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
上述“成交金额”，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。公司发生“提供财
务资助”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为成交金额，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算。已经按
照本章规定履行相关义务或审批程序的，
二个月内累计提供财务资助金额超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或
本章程规定的其他情形。
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不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者少于本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开
时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书
面请求日计算。
第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者少于本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召
开时；
（七）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十四条 股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。当公司成为股东人数超
过 200 人的创新层挂牌公司后，公司审议
《治理规则》规定的对中小股东的表决情
况应当单独计票事项时，公司将提供网络
投票方式。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十四条 本公司召开股东会原则
上设置会场以现场形式召开为主。股
东会还可以采用电子通信方式召开。
以电子通信方式召开的，公司有权验
证股东身份、并可以录音录像方式留
存。会议时间、召开方式应当便于股
东参加。当公司成为股东人数超过
200 人的创新层挂牌公司后，公司审
议《治理规则》规定的对中小股东的
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表决情况应当单独计票事项时，公司
将提供网络投票方式。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司召开年度股东大会以及
股东大会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本司章程；
（二）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（三）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第五十五条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见。
第五十六条 股东大会会议由董事会依法
召集，由董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
二分之一以上独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
第五十七条 股东会会议由董事会召
集，由董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，审计委员会应当及
时召集和主持；审计委员会不召集和
主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会的，董事会、审
计委员会应当在收到请求之日起 10
日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，公司董事会、董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十九条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会、
董事会秘书应当予以配合，并及时履
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
行信息披露义务。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第六十二条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
第六十六条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东；临时股东大会将
于会议召开 15 日前通知各股东。起止期
限不包括会议召开当日，但包括发出通知
当日。
第六十四条 召集人将在年度股东会
会议召开 20 日前以公告方式通知各
股东；临时股东会会议将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。起止
期限不包括会议召开当日，但包括发
出通知当日。
第六十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十五条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
第六十六条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料。
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公司其他董事、监事和高级管理人员是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十九条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及
公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代
理的事项、权限和期限。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
第七十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
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数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第七十七条 召集人将对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，并规范股东大
会运作机制。股东大会应当在《公司法》
和公司章程规定的范围内行使职权，并规
定股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，并规范股东会运作
机制。股东会应当在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使职权，并规
定股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则由
董事会拟定，经股东会审议通过后作
为本章程附件。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十八条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 出席会议的董事、监事、董
事会会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当与
第八十条 出席会议的董事、董事会
会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及
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现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效表决资料一并保存。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券，定向发行公司股票，
发行优先股；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司成为股东人数超过 200 人的创新层挂
牌公司后，公司股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司成为股东人数超过 200 人的创新
层挂牌公司后，公司股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
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（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进
行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证
券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国股转公
司业务规则及本章程规定的其他事项。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第九十一条 公司董事会、独立董事和符
合有关条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
中小股东的表决情况应当单独计票
并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章
程规定的其他事项。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
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第九十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东均
为关联方的除外。若全体股东均为关联方
的，所审议的事项应经与会股东所持表决
权全部表决通过。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。未能
出席股东大会的关联股东，不得就该事项
授权代理人代为表决，其代理人也应参照
本款有关关联股东回避的规定予以回避。
第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第九十三条 股东大会审议关联交易事
项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由会议的
非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东会审议关联交易事
项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由会
议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关联
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关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的决议无效。
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。董事、监事
提名的方式和程序：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数
范围内，按照拟选举的人数，由董事会提
出候选董事的建议名单，经董事会决议通
过后，由董事会向股东大会提出董事候选
人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东可以向公司董事会提出
董事候选人，但其提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得超过拟选举的董事人
数。
（二）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事提名：由监事会提出拟由股
东代表出任的监事的建议名单，经监事会
决议通过后，由监事会向股东大会提出由
股东代表出任的监事候选人提交股东大
会选举；
2、单独或者合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东，可以向公司监事会
提出监事候选人，其提名的候选人人数必
须符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的监事人数。
（三）股东提名董事、监事候选人的，须
第八十七条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东公告董事候选人的简历和基
本情况。
公司增选及补选董事提名的方式和
程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、审计委
员会、单独或合计持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人，由现任董事会提名委员会
进行任职资格审查通过后，由现任董
事会以提案方式提请股东会表决；
（二）独立董事的提名方式和程序按
照法律、法规及其他规范性文件的规
定及公司其他内部相关制度规定执
行；
（三）董事候选人应根据公司要求作
出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实履行
职责等。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
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于股东大会召开 10 日前以书面方式将有
关提名董事、监事候选人的简历提交公司
董事会，董事候选人应在股东大会召开前
作出书面承诺（可以任何通知方式），同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提名
董事的由董事会负责制作提案提交股东
大会；提名监事的由监事会负责制作提案
提交股东大会。
（四）职工代表监事由职工大会或其他形
式民主选举产生。
以实行累积投票制。当公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上时，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。股东在股东大会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东既可以将所有的表决
权集中投票选举一人，也可以将表决权分
散投票选举数人（但股东投给各候选人的
表决权数之和不得超过其表决权总数）；
股东大会根据拟选举的董事或者监事的
总人数，按照各候选人所得表决权的多少
确定当选董事或者监事（当选董事所获得
第八十八条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
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的表决权数应当超过出席股东所持表决
权的百分之五十）。
第九十八条 股东大会审议提案时，不能
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十九条 股东会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。
第九十九条 股东大会采取记名方式投票
表决。股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第九十二条 股东会采取记名方式投
票表决。股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由至
少 2 名股东代表与律师（如有）共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早
于其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东大会现场及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、
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网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百〇三条 股东大会决议应当及时告
知各股东，告知内容应包括出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事的纪律处
分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中国
证监会和全国股转公司规定的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会应当对候选人的任职资格进
行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇八条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经
理或者其他高级管理人员兼任。
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关
资格证明（如适用）。董事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务；董事
任期 3 年，董事任期届满，可连选连
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任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
第九十九条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；
（六）非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；
第一百条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
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（七）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议；
（八）未经股东大会在知情的情况下同
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情况下，可以
向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1、依照有关法律规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益要求，但不得
因此损害公司的合法利益。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。在前
述情形下，辞职报告应当在下任董事、填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在 2 个月内完成董事
补选。
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公司的董事发生变化，公司应当自相关决
议通过之日起 2 个交易日内将最新资料
向全国股转公司报备。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会须对公司治理机制是否
给现有股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司的治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论和评估，并在公司年报中进
行披露。
第一百〇七条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，由职工代表
担任的董事 1 名，设董事长 1 名。董
事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。由职工代表担任的董事，
由职工代表大会选举产生，任期与董
事会任期一致。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
第 一百 〇九 条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
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算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总
经理的提议，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）公司对外提供担保（包括对其合
并范围内的子公司）；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会，并制定相应的
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及
其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）公司对外提供担保（包括对
其合并范围内的子公司）；
（十六）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
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工作细则。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
第一百一十九条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的事项有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
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决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际
控制人控制的其他单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、
实际控制人控制的其他单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 总经理应当根据董事会
或监事会的要求，向董事会或监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百四十八条 总经理应当根据董
事会的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况，资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
第一百五十条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理和其他高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的合同规定。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露。辞职报告应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十一条 总经理和其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出
辞职，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞
职未完成工作移交且相关公告未披露外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十三条 高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除
董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
辞任报告应当在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董
事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十四条 高级管理人员执行
职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股
东原有股份比例派送新股。但法定公积金
转为股本时，所留存的该项公积金不得少
于转增前注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按
股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公
积 金 不 得 少 于 转 增 前 注 册 资 本 的
25%。
第一百九十四条 董事会管理公司信息披
露事项，董事会秘书为公司信息披露的主
要责任人，负责协调和组织公司的信息披
露事务。
如董事会秘书离职无人接替或因故不能
履行职责时，公司应及时指定一名董事或
高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第一百七十三条 董事会管理公司信
息披露事项，董事会秘书为公司信息
披露的主要责任人，负责协调和组织
公司的信息披露事务。
如董事会秘书空缺期间，公司应及时
指定一名董事或高级管理人员负责
信息披露事务并披露，并在三个月内
确定信息披露事务负责人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
第二百〇五条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十四条 公司有本章程第一
百八十三条第（一）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3
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以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百零三
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百一十四条 投资者关系管理是指公
司通过各种方式的投资者关系活动，加强
与投资者之间的沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，提升公司治理水平，实现
公司和股东利益最大化的战略管理行为。
董事会秘书（信息披露负责人）担任投资
者关系管理的负责人。在全面深入了解公
司运作和管理、经营状况、发展战略等情
况下，负责筹划、安排和组织各类投资者
关系管理活动。监事会对投资者管理工作
第一百九十三条 投资者关系管理是
指公司通过各种方式的投资者关系
活动，加强与投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，实现公司和股东利益
最大化的战略管理行为。
董事会秘书（信息披露负责人）担任
投资者关系管理的负责人。在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、
发展战略等情况下，负责筹划、安排
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制度的实施情况进行监督。
公司投资者关系管理的主要对象包括公
司股东、潜在投资者、证券分析师、财经
和行业媒体、证券监管机构及其他相关机
构和个人等。
和组织各类投资者关系管理活动。
公司投资者关系管理的主要对象包
括公司股东、潜在投资者、证券分析
师、财经和行业媒体、证券监管机构
及其他相关机构和个人等。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百〇八条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
（二）新增条款内容
第三条
公司于 2024 年 10 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条 违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、
审议程序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人的
法律责任。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十四条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程、公司独立董事相关制度的规定，认真履行职责，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 公司制定独立董事工作制度，由董事会拟订，报股东会批准。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规
定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
第一百四十条 除审计委员会外，公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，各委员会成员为 3 名，依照本章程和董事会授权履行职责。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。
第一百四十一条 董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的
组成、职权、程序、运作机制。
第一百九十四条 投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应
当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际
状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司及时回应投资者的意见建
议，做好投资者咨询解释工作。
第一百九十五条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规
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章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开
重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
（三）删除条款内容
第二十三条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第三十九条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控
制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司存在同业竞争。
第四十二条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披
露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信
息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、
实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公
司隐瞒重要信息。
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第四十三条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密
义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重
大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得
损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控
制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第五十七条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权
范围；
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（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十九条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十七条 股东大会选举 3 名以上董事或监事时可以实行累积投票制度。累积
投票制的投票原则为：
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的
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表决权分别投给全部董事、监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的
全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃
表决权。
累积投票制下董事、监事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、监
事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数
应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一。
（二）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数
相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（三）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董
事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下
次股东大会上选举填补。
2、如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选
举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二
（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百一十三条 董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事声明及承诺书》。新任董
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事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺
书并报备。
第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事候选人的任职资格的核查、违反本条规定选举监事或监事在任职期间出现本
条情形的比照本章程第一百零六条董事相关规定执行。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一百六十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。发生前述情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。除前述情形的，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事补选。
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第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
部门规章、业务规则或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议，履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
主办券商或者全国股转公司报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
10 日前书面或传真送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当提前 5 日以书面方
式送达全体监事。情况紧急时，可不受上述条款规定的通知时间限制，通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，在召开监事会时，会议主持人应在会上就以上
问题做出说明。
第一百六十九条 监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时方可召开，
监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召
集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
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第一百七十三条 监事会决议的表决方式为举手表决或书面表决。监事会临时会
议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会监事签字。
第一百七十四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面
委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使
监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、公告、传真、
特快专递、挂号邮件或电子邮件的方式送出。
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：浙江省余姚市兰江街道肖东工业园区
拟变更公司注册地址为：浙江省余姚市兰江街道兴雁路 66 号
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，取消监事会，
由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职责，公司
对《公司章程》的部分内容进行修订。
三、备查文件
《宁波佳音机电科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
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宁波佳音机电科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 21 日