公告编号：2025-051

证券代码：871124 证券简称：ST 德元 主办券商：招商证券

陕西德元数字科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

《关于修订<董事会议事规则>的议案》。表决结果：5 名赞成，0 名反对，0 名弃

权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司 2026 年第一次临时

股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

陕西德元数字科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范陕西德元数字科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会

议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行

使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“

《公司法》

”

）

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》和《陕西德元数字科技股份有限公司章程》（以下

简称“

《公司章程》

”

）的规定，制订本规则。

第二章 董事会职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会设董事会秘书，对董事会负

责。

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第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。

董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘

书由董事长提名，经董事会决议通过。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司发生以下交易（除提供担保外）事项，应当经董事会审议:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 20%以上，且超过 300 万元。

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第六条 公司发生以下关联交易(除提供担保外)事项，应当经董事会审议:

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第三章 董事会会议

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召

开二次。

第八条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会议：

（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（四）三分之一以上董事联名提议时；

（五）监事会提议时。

第九条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，

可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第四章 董事长的职责

第十条根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（六）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（七）督促、检查董事会决议的执行；

（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（九）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（十）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

第十一条董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与

其履行职权相对应的责任。

如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按《公司章程》

规定自应当召集董事会或临时董事会之日起 10 日内，由持有二分之一以上董事

签名的推举函的董事可直接召集董事会。

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第十二条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应

按《公司章程》规定自应当召集董事会或临时董事会之日起 10 日内，由持有二

分之一以上董事签名的推举函的董事可直接召集董事会。

会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

第十三条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公

司运行及提高决策效力的原则。

五 第五章 董事会议事和表决程序

第十四条董事会定期会议在召开前 10 日，临时董事会会议在会议召开前 5

日内，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监事，

必要时通知其他高级管理人员。

第十五条会议通知由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。

会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。

第十六条董事接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第十七条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应

载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。

第十八条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的

议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，

由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议

程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出

反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

第十九条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关

人员。

第二十条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营

活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

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（三）有明确的议题和具体事项；

必须以书面方式提交。

第二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作

出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改《公司章程》

、利润分配、

弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同

意方可通过。

第二十二条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定

一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，

可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十三条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题

中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大

投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨

论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第二十四条当议案与某董事有关联关系时，该董事应当回避，且不得参与表

决。

第二十五条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列

席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

第二十六条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，

应当充分听取列席人员的意见。

第二十七条与会人员应遵守会议纪律：

（一）准时到会，按指定的位置就座；

（二）发言简明扼要，针对会议议案；

（三）保证有足够的时间和精力参加会议；

（四）自觉遵守会场纪律、维护正常秩序。

第二十八条董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。

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第二十九条董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上

签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效

时限。

第三十条董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议召开

的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人、会议议程、董事发言要点、

每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或

弃权的意见。

第三十一条由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同

意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连

带责任。

第三十二条董事会对每个列入议程的议案都应作出书面决定。决定的记载方

式有两种：纪要和决议。

第三十三条一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的制作纪要；

需要上报，或需要公告的制作决议。

第三十四条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正

常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知

该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

第三十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第三十六条董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确实的执行

人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事

会秘书负责督办执行情况。

第三十七条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事

会秘书负责保管，保管期限为十年。

第三十八条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有

关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第四十条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不

得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当

承担由其行为导致的一切法律后果。

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第六章 附则

本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。

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董事会

2025 年 12 月 29 日