公告编号：2025-016

证券代码：873340 证券简称：毅圣消防 主办券商：西南证券

山西毅圣数智消防股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于

拟修订公司重大制度》

，该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

山西毅圣数智消防股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范山西毅圣数智消防股份有限公司（以下简称“公

司

”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会

有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证

券法》

”）、《山西毅圣数智消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法

律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关

者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

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第三条 董事会由 5 名董事组成，董事由股东会选举和更换。董事会设董

事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司法定代表人人选；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第六条 股东会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准，股东会

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授予董事会的审批权下如下：

达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还

应当提交公司股东会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（5）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

（1）、（2）、（3）项的规定，但是公司章程另有规定除外。；

2、公司发生交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；公司发生交

易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万的。

3、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元；

4、挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等财务资

助行为。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

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制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司交易事项（对外担保、提供财务资助除外）未达到前款所述标准的，由

董事会授权在任董事长办理。

本条所述的

“交易”，包括购买和出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利以及中国证监会、全国股

转公司或公司章程认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二章 董事长

第七条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会

建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲

自出席董事会会议。

第十条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经

营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

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董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其

他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第十二条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好

的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三章 董事会秘书

第十三条 公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书

应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、

其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

第四章 董事会会议

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10

日前通知全体董事和监事。

第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）

《公司章程》规定的其他情形。

第五章 会议召集

第十九条 董事会定期会议由董事长召集。

第二十条 按照本规则第二十条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事

会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日

内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘

书。

董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会

提交会议提案。监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议

提案。总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和

会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员

的意见。

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向董事会提交的会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，

并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对

该提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

第二十三条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六章 会议通知

第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前

十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、预付邮资函件、

传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）

，签收日期为送达日期；

以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自

传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发

送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第七章 会议的召开

第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会

会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

出现下列情形之一的，董事应当向股东会作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的二分之一。

第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条 董事在审议议案时，应当注意：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判

断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风

险以及相应的对策。

（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估

交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联

化的方式掩盖关联交易实质的行为。

（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司

的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允

性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回

避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当

对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能

力作出审慎判断。

（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程

及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财

务状况和经营成果的影响。

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（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责

任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以

及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各

期利润误导投资者的情形。

（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式

的利弊，合理确定融资方式。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进

行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害公司

股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第三十四条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题

发表意见时应事先声明身份。

第八章 会议表决和决议

第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由

参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对、弃权和回避。与会董事应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董

事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事

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可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的

表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面

表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决

为准。

第三十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书及其他有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十七条 董事会决定对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

董事会会议做出其他决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交

股东会审议。

第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

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（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，

供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第四十五条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行

政法规、部门规章、

《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第九章 会议记录和会议纪要

第四十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会

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议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议

制作单独的决议记录。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记

录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作

出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发

表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第十章 附 则

第五十条 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一

致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。

第五十一条 本规则中“以上”“达到”均含本数；“超过”不含本数。

第五十二条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。

第五十三条 本规则由董事会解释。

山西毅圣数智消防股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日