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广东海恩能源技术股份有限公司

（广州市南沙区翠樱街 1 号 402 室自编 056 房）

关于广东海恩能源技术股份有限公司股票

定向发行申请第一轮问询的回复

主办券商

华源证券股份有限公司

（西宁市南川工业园区创业路 108 号）

二○二六年一月

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全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于

2025 年 12 月 31 日出具的《关于广东海恩能源技术股份有限公司

股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称

“审核问询函”）已收悉，广

东海恩能源技术股份有限公司（以下简称

“海恩能源”、“公司”、“发行人”）、

华源证券股份有限公司（以下简称

“主办券商”或“华源证券”）、广东信达（西

安）律师事务所（以下简称

“律师”）等相关方对审核问询函进行了认真讨论与

核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部

分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《广东海恩能源技术股份有限公

司股票定向发行说明书（第一次修订稿）》（以下简称

“《定向发行说明

书》

”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补

充，并已在定向发行说明书中以楷体加粗标明。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与广东海恩能源技术股份有

限公司《定向发行说明书》中的含义相同。如无特别说明，本审核问询函回复

若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题

黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复

宋体（不加粗）

引用原定向发行说明书内容

宋体（不加粗）

涉及申请文件补充披露或修改的内容

楷体（加粗）

关于广东海恩能源技术股份有限公司股票定向发行申请第一轮问询的回复

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目 录

关于广东海恩能源技术股份有限公司股票定向发行申请第一轮问询的回复

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问题 1：关于发行对象

申请材料显示，本次发行对象不确定，不超过 30 名。请发行人在《定向发

行说明书》中根据现有投资者接触情况等补充披露本次发行对象的具体范围及

类型、数量上限、谈判进展等。

请主办券商、律师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、请发行人在《定向发行说明书》中根据现有投资者接触情况等补充披

露本次发行对象的具体范围及类型、数量上限、谈判进展等。

公司已在《定向发行说明书》（第二次修订稿）“二、发行计划”之“（三）

发行对象”部分补充披露如下：

截至本定向发行说明书出具日，公司仍在与潜在发行对象密切沟通中，沟通

进展情况如下：

对象类型

数量

潜在认购金额

谈判阶段

私募股权基金

4-5 家

2,500-3,500 万

元

已完成尽调程序，正在进行协议谈判。

自然人

4-5 人

1,500-2,000 万

元

正在进行协议谈判。

根据公司与潜在发行对象的沟通进展，公司已在《定向发行说明书》（第二

次修订稿）“二、发行计划”之“（三）发行对象”及“（十二）本次发行是否

需要经中国证监会注册”部分将本次发行对象人数修订为“公司拟向不超过 15

名合格投资者发行股份”。

二、中介机构的核查程序及意见

（一）核查程序

主办券商、律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅海恩能源《定向发行说明书》；

2、查阅《公司法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等法律

法规；

3、查阅与发行人本次定向发行相关的董事会会议文件、股东会会议文

件；

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4、取得发行人出具的书面确认文件。

（二）核查结论

主办券商及律师认为：

根据公司第一届第十二次董事会及

2025年第二次临时股东会决议及《定向

发行说明书》，本次发行属于发行对象不确定的发行，发行对象拟不超过

15

名。

1、发行对象的范围：

本次股票发行对象应是符合《公司法》《公众公司办法》《投资者适当性

管理办法》等有关规定的合格投资者。

本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引

—非上市公众公司类第1

号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平

台；不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信联

合惩戒对象。如本次股票发行的认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基

金，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂

行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业

协会履行登记和备案手续。

本次股票发行的潜在发行对象主要为个人投资者、私募股权基金等市场化

投资机构，不包含主办券商、上下游业务合作机构、公司在册股东、董事、监

事、高级管理人员。

2、发行对象确定方式：

公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋

势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，认可公司价值，

愿意与公司共同成长的合格投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确

定具体发行对象及其认购数量。

3、与潜在发行对象沟通进展

根据公司的书面说明，截至《定向发行说明书》（第二次修订稿）出具

日，公司与潜在发行对象沟通进展如下：

对象类型

数量

潜在认购金额

谈判阶段

私募股权基金

4-5 家

2,500-3,500 万元

已完成尽调程序，正在进行协议谈判。

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自然人

4-5 人

1,500-2,000 万元

正在进行协议谈判。

综上，主办券商及律师认为，根据《定向发行说明书》及公司书面说明，

本次发行正在沟通的潜在发行对象范围系个人投资者及私募股权基金，截至本

回复出具日，潜在发行对象人数范围未超

10名。

待发行对象确定后，主办券商将依据《公众公司办法》《定向发行规则》

《投资者适当性管理办法》等相关规定，对发行对象是否符合投资者适当性要

求、认购资金来源合法合规性等事项进行核查并出具专项核查意见，律师将出

具补充法律意见书。

问题 2：关于募集资金用途

申请材料显示，本次发行拟募集资金

6,000 万元，使用主体为母公司及子公

司。请发行人在《定向发行说明书》中补充披露母子公司之间的募集资金使用分

配情况。

请主办券商核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、请发行人在《定向发行说明书》中补充披露母子公司之间的募集资金

使用分配情况。

公司已在《定向发行说明书》（第二次修订稿）

“二、发行计划”之“（八）募

集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

”相关部分补充披露“预计本

次募集资金 10%-30%由母公司海恩能源使用，募集资金 70%-90%由子公司东汽电

站使用。”

公司已在《定向发行说明书》（第二次修订稿）

“二、发行计划”之“（八）募

集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

”之“1. 募集资金用于补充

流动资金”相关部分补充披露如下：

本次发行募集资金初步预计使用安排如下：

使用主体

预计明细用途

拟投入金额（万元）

母公司:海恩能源

购买原材料、设备

480-1,440

支付职工薪酬

120-360

小计

600-1,800

子公司:东汽电站

购买原材料、设备

3,360-4,320

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支付职工薪酬

840-1,080

小计

4,200-5,400

合计

6,000

二、中介机构的核查程序及意见：

（一）核查程序

主办券商主要履行了以下核查程序：

1、查阅《定向发行说明书》；

2、查阅公司 2023 年、2024 年度报告及 2025 年半年度报告及《公开转让说

明书》；

3、取得公司关于对募集资金使用安排的书面说明。

（二）核查结论

主办券商认为：

根据《定向发行说明书》及公司书面说明，本次发行募集资金使用主体为海

恩能源及子公司东汽电站，募集资金用途为补充流动资金，本次募集资金将用于

公司主营业务日常经营支出，包括采购生产物资、购买设备、支付员工薪酬、研

发投入等，发行人拟以增资、借款等方式将募集资金投入东汽电站，预计募集资

金

10%-30%由海恩能源使用，募集资金 70%-90%由东汽电站使用。

经查阅发行人定期报告及《公开转让说明书》等文件，东汽电站具备开展公

司经营业务所需全部资质、许可、认证并在行业内积累了较高美誉度，系公司主

要业务承载主体，日常经营所需资金体量较大；报告期内，海恩能源母公司的经

营活动的现金流出金额占当期合并报告的比例为

9.38%、10.68%及 16.58%，发

行人预计募集资金

10%-30%由母公司使用，70%-90%由子公司东汽电站使用，具

有一定的合理性。

综上，主办券商认为，公司募集资金使用安排符合发行人经营生产实际情况，

具备合理性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于广东海恩能源技术股份有限公司股票定向发行申

请第一轮问询的回复》签章页）

广东海恩能源技术股份有限公司

法定代表人：

曹 乐 武

年 月 日

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（本页无正文，为《关于广东海恩能源技术股份有限公司股票定向发行申

请第一轮问询的回复》签章页）

项目组成员：

高 波 宋德华

项目负责人：

李 璐

华源证券股份有限公司

年 月 日