公告编号：2025-017

证券代码：874777 证券简称：中星联华 主办券商：国联民生承销保荐

中星联华科技（北京）股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 7 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过。

表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本制度尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

中星联华科技（北京）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范中星联华科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》等法律

法规和《中星联华科技（北京）股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的

公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

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第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或

质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保

函等。

第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属

子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循

合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东会同意或授权。

第二章 担保的原则

第一节 担保的条件

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且不得存在下列情形：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

第二节 调 查

第八条 申请担保人必须提供以下资料：

（一）企业基本资料；

（二）近期企业财务报表；

（三）借款有关的主合同原件和复印件；

（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否

存在法律障碍等；

（六）其他重要资料。

第九条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任

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人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。

责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈

手段，骗取公司担保。

第十条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其

经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

第十一条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应

当向申请担保人索取。

第三节 担保的批准

第十二条 公司对外担保的条件：

（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。

（二）股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

审批。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

第十三条 董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状

况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保，并向股东会

提出是否给予担保的意见。

第十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本

制度第十四条第一项至第三项的规定情形的，可以豁免提交股东会审议。

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第十六条 公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担

保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过，全体股东均为关联方的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司提供担保的范围相

当。

第十八条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外

担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席会议的三分之二以上董事审

议通过。

第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或

其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相

对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，

应当拒绝担保。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履

约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财

产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事

项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第二十条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关

规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担

保的除外。

第二十一条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审

查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保

人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第二十二条 在公司董事会、股东会做出担保决定前，责任人不得在相关的

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合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十三条 董事会、股东会依据《公司章程》及本制度的规定审查讨论后，

投票决定是否担保。投票时关联股东、关联董事应当回避。

公司按照《公司法》和全国中小企业股份转让系统相关规则的有关规定履行

信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决

情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公

司最近一期经审计净资产的比例。

第二十四条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或

是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时

了解被担保人的债务偿还情况。

第四节 担保合同的审查和订立

第二十五条 经公司董事会或者股东会表决通过，认为担保确有必要，且风

险不大的，方可以担保。

公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和

风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任

的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第二十六条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合

同事项明确。

第二十七条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项

的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。

责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的

担保合同。

第二十八条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务

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报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要

求其提供相应的反担保。

第二十九条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被保证的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第三十条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机

关办理抵押物登记。

第三章 担保风险管理

第三十一条 公司对外担保的合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注

意相应担保时效期限，同时及时通报董事会审计委员会、董事会秘书和财务部门。

公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在 15 个工作日内履行

还款义务。

第三十二条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担

保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，

积极防范风险。

第三十三条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、

分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议，董事会

应及时作出反应并向股东会汇报。

第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应

当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

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第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十九条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向

被担保人追偿。

第四十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保审核、批准程序。

第四章 责任人责任

第四十一条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成

损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给

予罚款或处分。

第五章 附 则

第四十四条 本制度所称“以上”

“内”都含本数；

“过”

“超过”不含本数。

第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有

关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有

关法律法规和《公司章程》的规定为准。

第四十六条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过生效并实施，修

改时亦同。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

中星联华科技（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日