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江阴邦特新材料科技股份有限公司
章
程
二零二五年九月
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目录
第一章
总则 .......................................................................................................................... 3
第二章
经营宗旨和范围
.................................................................................................. 4
第三章
股
份 ..................................................................................................................... 4
第一节
股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节
股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章
股东和股东会 ........................................................................................................... 8
第一节
股东 ........................................................................................................................... 8
第二节
控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 11
第三节
股东会的一般规定 ................................................................................................. 12
第四节
股东会的召集 ......................................................................................................... 15
第五节
股东会的提案与通知 ............................................................................................. 16
第六节
股东会的召开 ......................................................................................................... 18
第七节
股东会的表决和决议 ............................................................................................. 20
第五章
董事会 ..................................................................................................................... 24
第一节
董事的一般规定 ...................................................................................................... 24
第二节
董事会 ..................................................................................................................... 27
第三节
独立董事 ................................................................................................................. 33
第四节
董事会专门委员会 ................................................................................................ 34
第六章
高级管理人员 ......................................................................................................... 36
第七章
财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 41
第一节
财务会计制度 ......................................................................................................... 41
第二节
内部审计 ................................................................................................................. 43
第三节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 43
第八章
通知和公告 ............................................................................................................. 44
第一节
通知 ......................................................................................................................... 44
第二节
公告 ......................................................................................................................... 44
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 45
第一节
合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 45
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 46
第十章
投资者关系管理 ..................................................................................................... 48
第十一章
修改章程 ............................................................................................................. 48
第十二章
附则 ..................................................................................................................... 49
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第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司）。公司由江阴邦特科技有限公司以整体变更方式设立，江阴邦特科技有限公
司的原有股东为公司发起人。
公司在市场监督管理机关注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*30655R。
第三条
公司名称
中文全称：江阴邦特新材料科技股份有限公司。
英文全称：
Jiangyin Bondtape New Material Technology Corporation.
第四条
公司住所：江阴市夏港街道西城路
100-7号。
第五条
公司注册资本为人民币
5,665 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事，即董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
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第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：稳健务实、突破创新、勇于担当、追求卓越，
持续为社会创造更大价值。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料
技术研发；橡胶制品制造；纸制品制造；塑料制品制造；针织或钩针编织物及其制
品制造；建筑防水卷材产品制造；玻璃纤维及制品制造；塑料制品销售；纸制品销
售；橡胶制品销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；
建筑防水卷材产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；日用百货销售；包装材料及制品销售；玻璃纤维及制品
销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；针纺织品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章
股
份
第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
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购人所认购的股份，每股支付相同价额。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东不享有
优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。
第十六条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十八条
公司是以发起方式设立的股份有限公司。公司发起人股东共计6名。发
起人在江阴邦特科技有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥有的经审计的江阴
邦特科技有限公司截止
*开通会员可解锁*净资产出资。公司设立时发行的股份总数为
5,380万股、面额股的每股金额为1元。
公司发起人、出资方式、认购股份数及占公司设立时的持股比例如下：
序
号
发起人
出资方式
出资时间
认购股份数
（万股）
持股比例
（
%）
1
徐耀琪
净资产折股
2024 年 3 月 24 日
1,410.00
26.2082
2
吴洪文
净资产折股
2024 年 3 月 24 日
1,331.60
24.7509
3
徐正华
净资产折股
2024 年 3 月 24 日
1,018.40
18.9294
4
江阴邦泰科技咨
询合伙企业（有
限合伙）
净资产折股
2024 年 3 月 24 日
1,000.00
18.5874
5
江阴拓邦科技咨
询合伙企业（有
限合伙）
净资产折股
2024 年 3 月 24 日
380.00
7.0632
6
沈武
净资产折股
2024 年 3 月 24 日
240.00
4.4610
合
计
-
-
5,380
100
第十九条
公司已发行的股份数为
5,665万股，均为普通股，每股面值均为 1.00
元人民币。
第二十条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
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累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
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分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）（四）项情形的，应当在6 个月内转让
或者注销；属于第（三）（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，应当遵守全国股转公司制定的
交易规则。
第二十七条
公司及子公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前
15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、审
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计委员会财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
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权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
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律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事；决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（十一）审议达到下列标准的重大交易事项（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，以预计最高金
额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，应
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当按照其中单向金额计算；除提供担保等全国股转系统业务规则另有规定事项外，
公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，但
已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履行股东会审
议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条的规定履行股东会的审议程序。
（十二）审议属于下列情形之一的对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本项关于财务资助的规定。
（十三）审议批准与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条
公司建立对外担保制度。公司对外提供担保的，应当提交公司董事
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会审议。符合下列条件之一的，还应当经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产
30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应向公司提供反担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应由出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。股东会在审议前款第（四）项担保事项时，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议前款第（六）项担保事项
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或股东会批准或授权，公司不得对外提供担保。
第四十六条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视讯、电话、网络会
议或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
法律、法规及其他规范性文件规定应提供网络投票或其他方式的，公司应当提供
网络投票方式。公司采用网络或其他参加股东会方式的，股东身份以证券登记结算机
构系统确认为准。
第四节
股东会的召集
第四十九条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第五十条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和
主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第五十一条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召
开临时股东会，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起
10日内作出是否召开临时
股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后
5日内发出召
开临时股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在作出决定后
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不得低于
10%。
第五十三条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。
第五十四条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十五条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东（发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于
1%），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十七条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第五十八条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他根据相关法律法规及规范性文件规定的内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
股东对拟讨论事项作出合理判断所需的必要资料。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前
至少
2个工作日公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十一条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十二条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人
出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
机构股东应由其法定代表人（负责人）或者其委托的代理人出席会议。法定代表
人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负责人）
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位出具
的书面授权委托书。
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加其印章。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
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或者其他授权文件和投票代理委托书应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对出席会议的股东进行合法性验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。
第六十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条
除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10
年。
第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节
股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
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（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除以上股东会以特别决议之外的其他事项，由股东会以普通决议通过。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
如公司股东人数超过
200人的， 则股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规
定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章或业务规则另
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有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：
1、股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；
2、关联股东未自行回避，公司董事会秘书或其他股东根据相关规定请求关联股
东回避。如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。
如说明理由后仍不能说服其他股东的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以
决定该股东是否回避；
3、股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股东按相关法律法规及本章程相关规定进行表决；
4、关联股东未获准参与表决而擅自参与表决的，所投之票按弃权票处理。
若股东均为关联方，在不存在损害非关联方利益的情况下，经全体股东一致同意，
均不回避，会议按正常程序表决。
第八十条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，
应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中
投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一股东所累计投出的票
数不得超过其拥有的总票数。
董事候选人中由职工代表担任的，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
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者其他形式民主选举产生。
第八十二条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布现场表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
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组织点票。
第九十条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之
日起就任，至本届董事会任期届满时为止。
第九十三条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事的一般规定
第九十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他
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情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条
董事任期三年，任期届满可连选连任。职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，与股东会选举的董事共同组
成公司董事会。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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董事会对本条第一款第（四）（五）项规定的事项决议时，关联董事不得参与
表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。公司将在
2个交易日内披露有关情况。董事不
得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百条
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零一条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期
届满之日起
5 年内仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
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据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百零四条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百零五条
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，并可以根
据需要设立副董事长
1名。
公司职工人数达到
300 人以上的，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百零六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事项；
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（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或
者股东会授予的其他职权。
董事会审议超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零八条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会的
召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百零九条
董事会应当拟定或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）重大交易
董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审议：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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29
12、中国证监会、全国股转公司认定及本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除本章程另有规定外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；（2）交易涉及的资
产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过
500万元的。
董事会审议的以上交易如按照相关法律法规及本章程的规定还需提交股东会审
议的，董事会审议通过后还需提交股东会审议。董事会在其审批权限内可以授权董
事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财
及向其他企业投资事项。超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批准。
（二）提供担保
本章程第四十五条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定。由董事会审
议批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议董事会的三
分之二以上董事审议通过。
（三）关联交易
公司关联交易的决策权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额低于 50 万元的关联交易，以及与关联法人
发生的成交金额低于
300 万元或者占公司最近一期经审计总资产0.5%以下的关联交易事
项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事
项。
2、董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人发生的成交金额达到 50万元
以上的关联交易事项；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以
上的关联交易，且超过
300 万元的关联交易事项；或虽属于总经理、董事长有权决定
的关联交易事项，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审议的或总经理与该
关联交易事项有关联关系的。
3、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
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30
产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交股东会审议。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（
1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（
2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（
3） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（
4）一方依据另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（
5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（
6）关联交易定价为国家规定的；
（
7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（
8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（
9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（四）其他职权
董事会的其他职权由股东会根据实际需要在符合相关法律法规及本章程规定的
前提下予以授予。
第一百一十条
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
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（四）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内
行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
事。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他
人行使。
第一百一十二条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供必要的决策材
料。
董事会召开临时会议，应当于召开
3日前以书面或通讯等方式将会议通知送达各参
会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或
借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百一十四条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十五条
情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百一十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百一十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的
,应当及时向董事
会书面报告回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条
董事会表决方式为：举手、投票、通讯等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、网络、传真
或电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真或者电子邮
件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票计算出席会议的董事人数。
第一百二十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权等意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事等委托代为出席会议。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。
第一百二十二条
董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节
独立董事
第一百二十三条
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十四条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
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34
第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董
事过半数同意。
第四节
董事会专门委员会
第一百二十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十八条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
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事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程
规定的其他事项。
第一百三十条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
第一百三十一条
公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百三十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章
高级管理人员
第一百三十四条
公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干名，财务总监
1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任
或解聘。
第一百三十五条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书作为高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公
司的有关规定。
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，经董事会表决通过后决定聘任
或解聘；副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，经董事会表决通过
后决定聘任或解聘。
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第一百三十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。。
第一百三十七条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）决定未达到董事会决策权限标准的交易事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议
或者超越授权范围。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名董事代行总经
理职权。
第一百三十九条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条
公司高级管理人员可以在任期届满前以书面形式提出辞任，但不
得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞任未完成工作移交或相关
公告未披露的，辞任报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞任
报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十二条
公司副总经理根据工作细则及其他有关规定，协助总经理工作，
履行各自具体职责。
第一百四十三条
公司设董事会秘书。公司董事会秘书担任信息披露事务负责人，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料
管理等工作，并承担公司如下信息披露管理事务：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
披露或澄清。
董事会秘书空缺的，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代为行使信息披露事
务负责人职责。
第一百四十四条
公司重视投资者关系管理，董事会应当适当建立投资者关系管理
制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益的管理行为。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接
待和服务工作机制等事宜。具体投资者关系管理制度，由公司董事会制定。公司投
资者关系管理事务包括：
（一）投资者关系管理的工作对象：
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1、投资者（包括在册和潜在投资者）；
2、财经媒体、行业媒体及其他相关媒体；
3、全国股转公司；
4、证券监管机构等相关政府部门；
5、其他相关个人和机构。
（二）投资者关系管理的内容
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
（三）投资者关系管理的方式
1、定期报告与临时公告
根据国家法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的有关规定应
披露的信息必须在第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司不得在非
指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不
应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣
传报道，必要时可适当回应。
2、股东会
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公司股东会在召开时间、地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小
股东参加股东会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东参会的机会。
3、分析师会议、业绩说明会和路演
公司可在定期报告披露后、实施重大融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析
师会议、业绩说明会或路演活动。
4、网站
公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，公告
公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公
司网站的内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、法定信
息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章等投资者关心的相关信息放置于公司网
站。
公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体关于公司的报道，充分
重视并依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。
公司应当建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监
控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。
5、电子邮件和电话咨询
公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子邮箱，咨询电话由熟悉情况的
专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。投资者可以通过信箱、咨询电话向
公司询问和了解情况。公司在定期报告中公布相关人员电子邮箱和咨询电话号码有变更
应及时公告。
6、一对一沟通
公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、
分析师、新闻媒体等进行一对一沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资
料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应要参加证券公司研究所等机构举办的投资
策略分析会等情形除外。
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公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记
录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料
存档并妥善保管。
公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价
值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。
公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时检查是否存在可能因疏
忽而导致任何未公开重大信息的泄漏。一旦出现信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，
公司应当及时采取措施或报告全国中小企业股份转让系统，并立即予以公告。
7、现场参观
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，使
参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信
息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观
人员对提问进行回答。未经允许，禁止参观人员拍照、录像。
8、其它方式
如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等，公司应尽可能
通过多种方式与投资者及时、深入和广泛沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通
的效率，降低沟通成本。
第一百四十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十七条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。公司披露季度报告的，公
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司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度
报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股
转公司的规定进行编制。
第一百四十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先适用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
第一百五十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会决议作出
后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十二条
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司
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的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及间隔期：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配
股利，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会提出，并应当
征询审计委员会意见，由董事会通过后提交公司股东会批准。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，由公
司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反法律法规、中国证监会和全国股转公司的有关规定。
利润分配政策调整方案应征询审计委员会意见，并由董事会通过后提交股东会批准。
第二节
内部审计
第一百五十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十五条
公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十六条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前通知会计师事
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务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
第一节
通知
第一百六十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含纸质邮件、电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规允许及本章程规定的其他形式。
第一百六十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、传
真或其他方式进行。
第一百六十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件方式送出的，自交付邮局之日
起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百六十六条
公司指定全国中小企业股份转让系统为指定信息披露平台刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定信
息披露平台。
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第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未
接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十三条
公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记，并应在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十六条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
公司按照本条规定决议解散公司的，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表
大会听取职工的意见和建议。
第一百七十七条
公司有本章程第一百七十六条第（一）（二）项情形的、且
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尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程和经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的
2/3以上通过。
第一百七十八条
公司因本章程第一百七十六条第（一）（二）（四）（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
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日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸
上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未
接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理公司破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章
投资者关系管理
第一百八十六条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
除公司已获同意到其他证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生
效条件的情形外，公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制：
1、若公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
2、若公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积
极协商解决方案。
第一百八十七条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司所在地有管辖权的人民法院诉
讼解决。
第十一章
修改章程
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49
第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
（如有）修改本章程。
第一百九十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章
附 则
第一百九十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条
本章程未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件的规定有
冲突的，按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第一百九十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在主管登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条
本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于” 不含本数。
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第一百九十六条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第一百九十八条
本章程由公司股东会审议通过之日起生效施行。
（以下无正文）
江阴邦特新材料科技股份有限公司
2025 年 9 月 30 日