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公告编号：2025-045

证券代码：873481 证券简称：相城检测 主办券商：东吴证券

苏州市相城检测股份有限公司

取消监事会及拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”、

“监事会”

、“监事会

会议决议”

，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

，该类修订条款将不

进行逐条列示。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第六十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

记载董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

第六十三条 股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分记载

董事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

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等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

等个人情况，特别是在公司股东、实际

控制人等单位的工作情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在公司章程第一百零

二条所规定的情形，是否受过中华人民

共和国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒；

（四）是否与本公司或持有本公司

5%以上股份的股东、实际控制人、本公

司其他董事、高级管理人员存在关联关

系；

（五）持有本公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事外，每

位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十六条 股东会审议关联交

易事项时，关联关系股东的回避和表决

程序如下：（一）股东会审议的某项事

项与某股东有关联关系，该股东应当在

股东会召开之日前向公司董事会披露

其关联关系；（二）股东会在审议有关

关联交易事项时，大会主持人宣布有关

联关系的股东，并解释和说明关联股东

与关联交易事项的关联关系；（三）大

会主持人宣布关联股东回避，由非关联

股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由

参加股东会的非关联股东有表决权的

股份数的 1/2 以上通过；

形成特别决议，

第八十六条 股东会审议关联交

易事项时，关联关系股东的回避和表决

程序如下：

（一）公司应根据相关法律、

法规和规章的规定，对拟提交股东会审

议的有关事项是否构成关联交易作出

判断，在作此项判断时，股东的持股数

额应以股权登记日为准；如经董事会判

断，拟提交股东会审议的有关事项构成

关联交易，则董事会应书面通知关联股

东； （二）关联股东应在股东会召开 5

日前向董事会主动声明其与关联交易

各方的关联关系；关联股东未主动声明

并回避的，知悉情况的股东有权要求其

予以回避；

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必须由参加股东会的非关联股东有表

决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表

决。

公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应明确、具体。

关联股东应予回避而未回避的，如

致使股东会通过有关关联交易决议，并

因此给公司、公司其他股东或善意第三

人造成损失的，则该关联股东应承担相

应的民事责任。

（三）股东会在审议关联交易事项

时，会议主持人应宣布有关关联股东的

名单，并对关联股东与关联交易各方的

关联关系、关联股东的回避和表决程序

进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决；公司董事会应在股东投票

前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联事项形成普通决议，必

须由参加股东会的非关联股东有表决

权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别

决议，必须由参加股东会的非关联股东

有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（六）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表

决。

（七）关联股东的回避和表决程序

应载入会议记录。

公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应明确、具体。

关联股东应予回避而未回避的，如

致使股东会通过有关关联交易决议，并

因此给公司、公司其他股东或善意第三

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人造成损失的，则该关联股东应承担相

应的民事责任。

第八十九条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。各届

董事、监事提名的方式和程序为：

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任下一届监事会的监事候

选人或者增补监事的候选人；

（三）监事会中的职工监事由职工

代表大会、职工大会或其他方式民主产

生；

（四）股东应向现任董事会提交其

提名的董事或非职工监事候选人的简

历和基本情况，由现任董事会进行资格

审查，经审查符合董事或者监事任职资

格的提交股东会选举；

（五）董事候选人或者监事候选人

应根据公司要求作出书面承诺，包括但

不限于：同意接受提名，承诺提交的其

个人情况资料真实、完整，保证其当选

后切实履行职责等。

第八十九条 董事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。各届董事

提名的方式和程序为：

（二）股东应向现任董事会提交其

提名的董事候选人的简历和基本情况，

由现任董事会进行资格审查，经审查符

合董事任职资格的提交股东会选举；

（三）董事候选人或应根据公司要

求作出书面承诺，包括但不限于：同意

接受提名，承诺提交的其个人情况资料

真实、完整，保证其当选后切实履行职

责等。

第九十四条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名董事代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

第九十四条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

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由董事代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

由股东代表与审计委员会代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第一百零三条 董事由股东会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管

理人员兼任。公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百零三条 董事由股东会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管

理人员兼任。

第一百一十三条 董事会由 7 名董

事组成，任期三年。其中职工董事一名，

由职工代表大会、职工大会或其他方式

民主产生，无需提交股东会审议

第一百一十三条 董事会由 5 名董

事组成，任期三年。其中职工董事一名，

由职工代表大会、职工大会或其他方式

民主产生，无需提交股东会审议

第一百一十四条 董事会行使下

列职权：

(二）执行股东会的决议;

第一百一十四条 董事会行使下

列职权：

(二）执行股东会的决议，审议批

准审计委员会报告；

第二百零四条 决策范围

（三）重大项目安排事项。是指对

第二百零五条 决策范围

（三）重大项目安排事项。是指对

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公司资产规模、资本结构、盈利能力，

以及生产装备、技术状况等产生重要影

响的项目的设立和安排。主要包括：

1.年度投（融）资计划、计划外追

加的投（融）资项目、投资额 500 万元

以上的基本建设项目、技术改造项目、

固定资产投资项目方案。

（四）大额度资金运作事项。是指

调动和使用超过领导人员有权调动、使

用的限额资金的事项。主要包括：

2. 年 度 预 算 内 大 额 度 资 金 单 笔

3000 万元以上使用事项；财务预算外额

度在 50 万元以上的资金使用事项；

公司资产规模、资本结构、盈利能力，

以及生产装备、技术状况等产生重要影

响的项目的设立和安排。主要包括：

1.年度投（融）资计划、计划外追

加的投（融）资项目。

（四）大额度资金运作事项。是指

调动和使用超过领导人员有权调动、使

用的限额资金的事项。主要包括：

2.年度预算内大额度资金调动和使用；

（二）新增条款内容

第五章 第三节 独立董事

第一百三十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司1%以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

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人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

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独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意，其中在行使第（六）项职权对公司的具体事项进行审计和

咨询时，相关费用由公司承担。

第五章 第四节 董事会专门委员会

第一百三十五条 公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使审计

委员会职权，不设监事会或者监事。

第一百三十六条 审计委员会由 3 名成员组成，审计委员会主任 1 名。3 名

成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少有 1

名具备会计或财务管理专业背景的成员审计委员会决议的表决，实行一人一票。

审计委员会决议必须经全体委员过半数通过。

第一百三十七条 审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）审计委员会提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召

集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

股东会授权的其他职权以股东会决议明确。

第一百三十八条 审计委员会成员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百三十九条 审计委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满，

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连选可以连任。

第一百四十条 审计委员会成员应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或

全部委托他人行使（因病或紧急事由委托其他成员出席会议的除外）

。

第一百四十一条 审计委员会成员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，审计委员会成员的辞职自辞职

报告送达审计委员会时生效；委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数。

在上述情形下，辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺相关公告

披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职成员仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成成员补选。

公司现任审计委员会成员发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认

定为不适当人选，期限尚未届满情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百四十二条 审计委员会成员不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 审计委员会应制定审计委员会议事规则，明确审计委员会

的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。审计委员会

议事规则规定审计委员会的召开和表决程序。审计委员会会议事规则作为章程的

附件，由审计委员会拟定，董事会批准。

第一百四十五条 审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的成员和记录人员应当在会议记录上签名。

审计委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。会议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。

第一百四十六条 审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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（三）删除条款内容

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(四) 审议批

准监事会报告。

第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

第一百四十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，最近两

年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的

二分之一。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托

他人行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议的除外）

。监事可以委

托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规

定。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不

能履行职责，股东会或职代会应当予以撤换。

第一百四十九条 监事人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事人员的辞职自辞职报告送达监事

会时生效：监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；职工代表监事辞职导致

职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺相关公告

披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

公司现任监事发生被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

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第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出

任的监事 1 名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。公司监事会设主席 1 人监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

股东会授权的其他职权以股东会决议明确。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

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监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关法律法规及相关配套业务规则的相关规定，结合公司实际情况，公

司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司

《监事会议事规则》相应废止。此外，公司因实际业务发展需要，拟将 7 名董事

会成员减少至 5 人。

三、备查文件

《苏州市相城检测股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》

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公告编号：2025-045

苏州市相城检测股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日