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公告编号：2025-014

证券代码：873927 证券简称：恒邦新材 主办券商：国联民生承销保荐

常州市恒邦新材料股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

根据常州市恒邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”

）

2025 年 8 月 11 日召

开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订

<股东会议事规则>的议

案》

。

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

常州市恒邦新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范常州市恒邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公

司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《常州市恒邦新材料股份有限

《公司章程》》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制

定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

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公告编号：2025-014

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，

不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应当于上一会计年度结束后的六个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现

《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应

当在两个月以内召开。

第五条 公司召开年度股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的

董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后十日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决定后的五日以内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日以内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

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求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日以内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决定后的五日以内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日以内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日以内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第三章 股东会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东可以在股东会会议召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日以内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、

行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

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股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算通知起始期限时，不应当包括会议召开当日，但可以包括通知发

出当日。

第十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）现场投票、网络投票或者其他投票方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解

释。

上述股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且股权登记

日应当晚于该次股东会召开通知公告的披露时间。

第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十七条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个交易日公告并说明详细原因。

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第四章 股东会的召开

第十八条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司为便于股东参加

股东会，还将提供网络、视频、电话等参与方式，股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其委托代理人，均有权出席

股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得

以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人的委托代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，并提交法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十二条 股东委托代理人出席会议，提交的书面授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托代理人是否可以按自己的意思

表决。

第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者单位名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和其代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东会，全体董事、监事应当出席会议，高级管理人

员应当列席会议，董事、监事、高级管理人员应当接受股东的质询。

第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由二分之一以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由二分之一以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过二分之一的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和其代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和其代理人人数及所持表决权

的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以

下内容：

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公告编号：2025-014

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定或股东会认为必要应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于十年。

第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第五章 股东会的表决和决议

第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

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外的其他事项。

股东会可根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会

有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项的权限，但有关法律、行政法规中特别规定的事项除外。

第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》及其附件（包括但不限于件（包括股东会议事规则、董

事会议事规则、监事会议事规则）的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制情况下除外）。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会审议有关关联交易事项

时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东

应到会如实作出说明。有关关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规的规定

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并参考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可

以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时

应当回避表决。

（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表

决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本议事规

则规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载

入会议记录；关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联

交易事项的表决归于无效。

（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过二分之一通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本议事规则规

定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选董事提名的

方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司三分之二以上股份的

股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超

过拟选人数。

（二）股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细

资料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事的最终候选人由董事会确定，董事

会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任

董事。

第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当通知股东候选董事的简历和基本情况。

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除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律、法规和《公司章程》规定的提案进行表决并作出决议。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东

及其委托代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、

或监事代表、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果应当载入会议记录。公司股东或其委托代理人通过网络或其他方式投票的，

有权查验自己的投票结果。

第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。如点票结果与表决决议结果有出入的，应当重新表决。

第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

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公告编号：2025-014

在股东会决议中作特别提示。

股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事就任

时间为股东会决议通过之日。 但股东会决议中对新任董事的就任时间另有规定

的，从其规定。

第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和其代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月以内实施具体方案。

第六章 附 则

第五十二条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“多于”，

不含本数。

第五十三条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十四条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟订和解释，公司

股东会审议批准。除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等效

力，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

常州市恒邦新材料股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 11 日