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公告编号：2025-029
证券代码：837749 证券简称：集和品牌 主办券商：中泰证券
广州集和品牌管理顾问股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原条款全文“股东大会”
现条款全文“股东会”
第一章 总则
第一条 为维护广州集和品牌管理
顾问股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”
）
《非上市公众公
司监管指引第 3 号—章程必备条款》
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系根据《公司法》和
第一章 总则
第一条 为维护广州集和品牌
管理顾问股份有限公司（以下简称“公
司”
）
、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》
”
）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
《非上市公众公司监管指引第 3 号—
章程必备条款》
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》和其他有关
规定，制定本章程。
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
其他法律法规和规范性文件的规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由广州集和
品牌设计顾问有限公司整体变更发起设
立。公司在广东省广州市工商行政管理
局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：广州集和
品牌管理顾问股份有限公司
第四条 公司住所：广州市海珠区
新滘中路 92 号 101、201。
第五条 公司注册资本为人民币
500 万元。
第六条 公司为长期存续的股份有
限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第二条 公司系根据《公司法》和
其他法律法规和规范性文件的规定成
立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由广州集
和品牌设计顾问有限公司整体变更发
起设立。公司在广东省广州市工商行政
管理局登记注册，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：广州集和
品牌管理顾问股份有限公司
第四条 公司住所：
广州市海珠区
新滘中路 92 号 101、201。
第五条 公司注册资本为人民币
500 万元。
第六条 公司为长期存续的股份
有限公司。
第七条 董事长代表公司执行公
司事务，董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第一章
经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨为：以经
营为中心的创造体系，以品牌基因为根
基，打造品牌创新生态圈，帮助更多的
企业资本化，帮助已经资本化的品牌生
生不息，成为中国品牌整合创新领导，
为公司股东谋求最大的利益。
第十二条 公司经营范围：广告制
作；包装服务；图文设计制作；平面设
计；工业设计服务；专业设计服务；广
告设计、代理；知识产权服务；市场调
查（不含涉外调查）
；项目策划与公关服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）
；咨询策划服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）
；组织文化艺术交流活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；住房租赁。
第二章
股份
第一节
股份发行
第十三条公司的股份采取记名股票
的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，
即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第一章
经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨为：以
经营为中心的创造体系，以品牌基因为
根基，打造品牌创新生态圈，帮助更多
的企业资本化，帮助已经资本化的品牌
生生不息，成为中国品牌整合创新领
导，为公司股东谋求最大的利益。
第十二条 公司经营范围：广告制
作；包装服务；图文设计制作；平面设
计；工业设计服务；专业设计服务；广
告设计、代理；知识产权服务；市场调
查（不含涉外调查）
；项目策划与公关
服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）
；咨询策划服务；业务培训
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票以人民币
标明面值，每股面值为壹元人民币。
第十六条公司发行的股票在中国证
券登记结算有限责任公司集中登记存
管。股东名册根据中国证监会及证券登
记机构监管要求进行管理。
第十七条公司发起人的姓名或者名
称、认购的股份数、出资方式如下：
序
号
发
起
人
姓
名
（
名
称
）
认购
股份
数
（股
）
实缴
股份
数
（股
）
持
股
比
例
出
资
方
式
出资
时间
1
龚
凯
4,195
,000
4,195
,000
83.
90
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
2
普
顺
300,0
00
300,0
00
6.0
0
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
3
黄
君
庆
280,0
00
280,0
00
5.6
0
净
资
产
2015-1
0-31
（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）
；组织文化艺术交流活
动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；住房
租赁。
第二章
股份
第一节
股份发行
第十三条公司的股份采取记名股
票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条公司发行的股票以人民
币标明面值，每股面值为壹元人民币。
第十六条公司发行的股票在中国
证券登记结算有限责任公司集中登记
存管。股东名册根据中国证监会及证券
登记机构监管要求进行管理。
第十七条公司发起人的姓名或者
名称、认购的股份数、出资方式如下：
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
折
股
4
黄
子
涛
150,0
00
150,0
00
3.0
0
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
5
车
旭
75,00
0
75,00
0
1.5
0
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
合
计
5,000
,000
5,000
,000
10
0
—
—
全体发起人应于 2015 年 12 月 23 日之前
实缴到位。
第十八条公司股份总数为 500 万
股，全部为普通股。其中发起人持有 500
万 股 ， 占 公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 的
100％。
第十九条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
序
号
发
起
人
姓
名
（
名
称
）
认购
股份
数
（股
）
实缴
股份
数
（股
）
持
股
比
例
出
资
方
式
出资
时间
1
龚
凯
4,195
,000
4,195
,000
83.
90
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
2
普
顺
300,0
00
300,0
00
6.0
0
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
3
黄
君
庆
280,0
00
280,0
00
5.6
0
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
4
黄
子
涛
150,0
00
150,0
00
3.0
0
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
5
车
旭
75,00
0
75,00
0
1.5
0
净
资
产
折
股
2015-1
0-31
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派发红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司新增注册资本时，公司股东不享有
优先认购权。
第二十一条公 司 可 以 减 少 注 册 资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照前款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
合计
5,000
,000
5,000
,000
10
0
—
—
第十八条公司股份总数为 500 万
股，全部为普通股。其中发起人持有
500 万股，占公司发行的普通股总数的
100％。
第十九条公 司 或 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派发红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司新增注册资本时，公司股东不享有
优先认购权。
第二十一条公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十二条公司不得收购本公司
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条公司购回公司股份，可
以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第三节
股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转
让。
公司股份采用公开方式转让的，应当在
依法设立的证券交易所进行；公司股份
采用非公开方式转让的，股东应当自股
份转让后及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。
第二十五条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。公司其他股东自愿锁
定其所持股份的，锁定期内不得转让其
所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
股份。但是，公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债
券。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司因本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三章
股东和股东大会
第一节
股东
第二十七条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，由
公司董事会负责管理。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十八条公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日结束
时登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十九条公 司 股 东 享 有 下 列 权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
第二十三条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第三节
股份转让
第二十四条公司的股份可以依法
转让。
公司股份采用公开方式转让的，应当在
依法设立的证券交易所进行。
第二十五条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十六条公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。公
司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁
定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会
的决议内容违反法律或行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第三章
股东和股东会
第一节
股东
第二十七条公司依据证券登记机
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十四条公 司 股 东 承 担 下 列 义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
由公司董事会负责管理。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第二十八条公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十九条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
当承担的其他义务。
第三十五条持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十六条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反相关法律、法规及本章程的
规定，给公司及其他股东造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益，不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。
挂牌公司控股股东、实际控制人不得通
过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，法律
法规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司挂牌期间新增同业竞争。
第三十七条公司积极采取措施防止
股东及其关联方占用或者转移公司资
配；
（七）对股东会作出公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十一条公司股东会、董事会
的决议内容违反法律或行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
第三十二条人民法院对相关事项
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金、资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东大会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属企
业占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会
予以罢免。
作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。董事、高级管理人员有本条
第一款规定的情形的，公司连续一百八
十日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
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第二节
股东大会的一般规定
第三十八条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准应由股东大会审议的
担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十五条持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当于该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十九条公司下列对外担保行
为，应当提交公司董事会审议；符合下
列情形之一的，还须经股东大会审议通
过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元人民币；
（七）证券监管部门或公司章程规定的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
司控制权和生产经营稳定。
第三十六条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反相关
法律、法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东、实际控制人不得违反法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东
的合法权益，不得对股东会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得干预高级管理人员正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免
高级管理人员。
挂牌公司控股股东、实际控制人不得通
过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，法律
法规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司挂牌期间新增同业竞争。
第三十七条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
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股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，在上一会计年度结束后的六
个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时告知主办券商，并披露公告
说明原因。
第四十一条公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
第四十二条股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还可提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司积极采取措施防止股东及其关联
方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源。
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的，视为出席。
第四十三条公司召开股东大会，可
以聘请律师对股东大会的召集、召开、
表决等进行见证。
第三节
股东大会的召集
第四十四条股 东 大 会 由 董 事 会 召
集，董事会不能履行或者不履行召集股
东大会职责的，监事会应当及时召集；
监事会不召集，连续九十日以上独立或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集。
第四十五条监 事 会 有 权 向 董 事 会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十六条单 独 或 者 合 计 持 有 公
司 10%以上股份的股东有权向董事会书
面请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程之规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东会审议。
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开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内向登记
在册的股东发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
第四十七条监 事 会 未 在 规 定 期 限
内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。监事会或股
东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。 在股东大会决议做出时，
召 集 会 议 的 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于
10%。
第四十八条对 于 监 事 会 或 股 东 自
行召集的股东大会，董事会应予配合。
第四十九条监 事 会 或 股 东 自 行 召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请公司股
东会予以罢免。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东
发出全面要约收购。
第二节
股东会的一般规定
第三十八条股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审
议。
；
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第五十条提 案 的 内 容 应 当 属 于 股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，通知中应包含临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东大会审
议。
除前款规定的情形外，董事会在发出股
东大会通知后，召集人不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或者不符合法
律法规和不符合本章程规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东
大会召开二十日前以书面方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以专人送出、邮寄、传真、电子邮
件或公告等书面方式通知各股东。
公司在计算前述“二十日”、“十五日”
的起始期限时，不应当包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7个
交易日，且应当晚于公告的披露时间。
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准应由股东会审议的担
保事项；
（十四）公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 3000 万
的；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知发出后，无正当理由不得
延期或者取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。确需延期或者取消的，
公司应当在股东大会原定召开日前至少
2个交易日公告，并详细说明原因。
第五十三条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期
限；
（二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案；
（三） 有权出席股东大会的股东之
股权登记日；
（四） 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当
包括董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第三十九条公司对外担保行为，
应当提交公司董事会审议；符合下列情
形之一的，还须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
。
股东会审议前款第（四）
项担保事项时，
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（一） 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他
部门的处罚、证券交易所之
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十五条发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个交易
日通知股东并说明原因。
第五节
股东大会的召开
第五十六条股 权 登 记 日 登 记 在 册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十七条个 人 股 东 亲 自 出 席 会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定除外。
第四十条股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，在上一会计年度结束后的六个月内
举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
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法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。有
限合伙企业的自然人执行事务合伙人
或执行事务合伙人委派代表视为法定
代表人。
第五十八条股 东 出 具 的 委 托 他 人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分 别 对 列入 股东 大 会议 程
的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四） 委 托 书 签发 日期 和 有效 期
限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第五十九条委 托 书 应 当 注 明 如 果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条代 理 投 票 授 权 委 托 书 由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时告知主办券商，并披露公告说
明原因。
第四十一条公司召开股东会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。
第四十二条股 东 会 可 以 设 置 会
场，以现场会议形式召开。股东会除设
置会场以现场形式召开外，还可以采用
电子通信方式召开。以电子通信方式召
开的，股东应当在召开会议时明确自己
的股东身份，会议全程以录音录像留存
方式。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四十三条公司召开年度股东会
会议以及股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第三节
股东会的召集
第四十四条股 东 会 由 董 事 会 召
集，董事会不能履行或者不履行召集
股东会职责的，监事会应当及时召集；
监事会不召集，连续九十日以上独立
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集。
第四十五条监事会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
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或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十一条出 席 会 议 人 员 的 会 议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十二条召 集 人 应 当 依 据 股 东
名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十三条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事、董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十四条股 东 大 会 由 董 事 长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；
监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名
收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在
作出董事会决议后及时发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日
起十日内作出是否召开临时股东会会
议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
第四十七条对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时
履行信息披露义务。
第四十八条监事会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第四十九条提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
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监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十五条公 司 制 定 股 东 大 会 议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十六条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十七条股 东 可 以 在 股 东 大 会
上向董事、监事、高级管理人员提出质
询。董事、监事、高级管理人员在股东
大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第六十八条会 议 主 持 人 应 当 在 表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第六十九条股 东 大 会 应 有 会 议 记
第五十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股
东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五
日前以公告书面方式通知各股东。
公司在计算前述“二十日”、
“十五日”
的起始期限时，不应当包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知发出后，无正当理由不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案
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录，由董事会指定专人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十条召 集 人 应 当 保 证 会 议 记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议主
持人和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书一并保存，保存
期限不少于十年。
第七十一条召 集 人 应 当 保 证 股 东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
不得取消。确需延期或者取消的，公司
应当在股东会原定召开日前至少2个交
易日公告，并详细说明原因。
第五十二条 股东会的通知包括
以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议
期限；
（二） 提交会议审议的事项和提
案；
（三） 有权出席股东会的股东之
股权登记日；
（四） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股
东；
（五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
第五十三条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中应当
包括董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
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第六节
股东大会的表决和决议
第七十二条股 东 大 会 决 议 分 为 普
通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十三条下 列 事 项 由 股 东 大 会
以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条下 列 事 项 由 股 东 大 会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（二） 与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其
他部门的处罚、证券交易
所之惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十四条发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个交易日
通知股东并说明原因。
第五节
股东会的召开
第五十五条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十六条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
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（四）公司单独或一个会计年度内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）本章程第三十九条规定的担保事
项；
（六）公司的股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）公司股票在境内、外证券交易场
所挂牌上市；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十五条股 东 （ 包 括 股 东 代 理
人）以其所代表的有表决权之股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第七十六条股 东 大 会 审 议 有 关 关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。有限合伙企业的自然人执行事
务合伙人或执行事务合伙人委派代表
视为法定代表人。
第五十七条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期
限；
（五） 委托人签名（或盖章）
。委
托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第五十八条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第五十九条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
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参与股东大会的股东均与审议的交易
事项存在关联关系的，全体股东无需回
避。
股东大会关联关系股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前，向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；如该交易事项属特别交
易范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的决议无效。
上述关联交易是指公司或者控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）
；
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十一条召集人应当依据股东
名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十二条股东会召开时，本公
司全体董事、监事、董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第六十三条股 东 会 由 董 事 长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半
数 以 上 董事 共 同 推举的 一 名 董事 主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主
持；监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项。
应回避的关联股东对涉及自己的关联
交易可参加讨论，并可就交易产生原
因、交易基本情况、是否公允等事宜解
释和说明。
第七十七条公 司 应 在 保 证 股 东 大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供通讯平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第七十八条除 公 司 处 于 危 机 等 特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十四条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第六十五条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第六十六条股东可以在股东会上
向董事、监事、高级管理人员提出质
询。董事、监事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第六十七条会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第六十八条股 东 会 应 有 会 议 记
录，由董事会指定专人负责。会议记
录记载以下内容：
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准，公司不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十九条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司 10%以
上的股份的股东，有权提名董事候选
人。
监事会及单独或者合并持有公司 10%以
上的股份的股东，有权提名非职工代表
监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通报候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的书
面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。除累积投票
制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，股东在
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第六十九条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、召集人或其代表、会议主
持 人 和 记录 人 应 当在会 议 记 录上 签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签 名 册 及代 理 出 席的委 托 书 一并 保
存，保存期限不少于十年。
第七十条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。
第六节
股东会的表决和决议
第七十一条股东会决议分为普通
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股东大会不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十条股 东 大 会 对 所 有 提 案 进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十二条同 一 表 决 权 出 现 重 复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条股 东 大 会 采 取 记 名 方
式投票表决。
第八十四条股 东 大 会 对 提 案 进 行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十五条出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
决议和特别决议。股东会作出普通决
议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十二条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（六）聘任和解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十三条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司单独或一个会计年度内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十六条会 议 主 持 人 如 果 对 提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条股 东 大 会 应 当 及 时 做
出决议，决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第八十八条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十九条股 东 大 会 通 过 有 关 董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会通过决议之日，由
职工代表出任的监事为职工代表大会
通过决议之日。
第九十条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第四章 董事会
第一节
董 事
第九十一条公司董事为自然人，董
（五）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（六）公司的股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）公司股票在境内、外证券交易
场所发行上市；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十四条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权之股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
第七十五条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议
应 当 充 分披 露 非 关联股 东 的 表决 情
况。
参与股东会的股东均与审议的交易事
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事应当具备履行职责所必需的知识、技
能和素质。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
项存在关联关系的，全体股东无需回
避。
股东会关联关系股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前，向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别
交易范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的决议无效。
上述关联交易是指公司或者控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；
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以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条董 事 由 股 东 大 会 选 举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
应回避的关联股东对涉及自己的关联
交易可参加讨论，并可就交易产生原
因、交易基本情况、是否公允等事宜
解释和说明。
第七十六条公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供通讯平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第七十七条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
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（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
准，公司不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十八条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事会及单独或者合并持有公司 10%
以上的股份的股东，有权提名董事候
选人。
监事会及单独或者合并持有公司 10%
以上的股份的股东，有权提名非职工
代表监事候选人。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通报候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。除累积投票
制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决，股东在股
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（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
公司董事在审议定期报告时，应当认真
阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与
经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和
不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当
说明具体原因并公告。
第九十五条董 事 连 续 两 次 未 能 亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第九十六条董 事 可 以 在 任 期 届 满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效，公司应在 2 个月
东会不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条股东会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第八十条股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。
第八十一条同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条股东会采取记名方式
投票表决。
第八十三条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八十四条出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
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内完成董事补选。
第九十七条董 事 辞 职 生 效 或 者 任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密的保密义务在其任职后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第九十八条未 经 本 章 程 规 定 或 者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第九十九条董 事 应 对 董 事 会 的 决
议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二节
董事会
第一百条公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百〇一条董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 名。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事长召
集和主持董事会会议，检查董事会决议
的实施情况。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百〇二条董 事 会 行 使 下 列 职
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第八十五条会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第八十六条股东会应当及时做出
决议，决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作特别提示。
第八十八条股 东 会 通 过 有 关 董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东会通过决议之日，
由职工代表出任的监事为职工代表大
会通过决议之日。
第八十九条股 东 会 通 过 有 关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东会结束后两个月内实施
具体方案。
第四章 董事会
第一节
董 事
第九十条公司董事为自然人，董
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权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员；根据董事长的提名，聘任或
解聘公司董事会秘书；并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
事应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未 清 偿 被人 民 法 院列为 失 信 被执 行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇三条公司发生的交易（关
联交易、对外担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（九）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或
者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十一条董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第九十二条董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存 储；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上， 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的交易（关联交易、对外担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过 3000
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上， 且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十三条董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
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根据本条规定，无需董事会或股东大会
审议的其他交易，由总经理审议批准。
第一百〇四条上一条所称“交易”
包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托贷款，对子公
司投资等）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（十一）委托理财；
（十二）股东大会或董事会认定的其他
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第一百〇五条公 司 董 事 会 应 当 就
注册会计师对公司财务报告出具的非
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
公司董事在审议定期报告时，应当认真
阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动
原因的解释是否合理，是否存在异常情
况，是否全面分析了公司报告期财务状
况与经营成果并且充分披露了可能影
响公司未来财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。董事对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当说明具体原因并公告。
第九十四条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
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标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇六条董 事 会 制 定 董 事 会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百〇七条董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。公司董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
董事长应当积极推动公司制定、完善和
执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
第九十五条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效，公司应在 2
个月内完成董事补选。
第九十六条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公
司商业秘密的保密义务在其任职后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九十七条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、
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授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件报告后，应当立即
敦促信息披露事务负责人及时履行信息
披露义务。
第一百〇八条如本章程所述投资、
资产处置、对外担保等事项中的任一事
项，适用不同的相关标准确定的审批机
构同时包括股东大会、董事会，则应提
交较高一级审批机构批准。
第一百〇九条董 事 会 会 议 包 括 定
期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次。董事会可以现场会议或电话
会议以及其他合法方式召开会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十条定 期 会 议 应 于 会 议
召开日十日前书面通知全体董事和监
事。
公司董事会召开临时会议应于会议召
开日前两日通知全体董事。公司每届董
事会第一次会议可于会议召开当日发
出会议通知。
第一百一十一条董 事 会 召 开 董 事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
行政法规或公司章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第二节
董事会
第九十九条公司设董事会，对股
东会负责。
第一百条董 事 会 由 5 名 董 事组
成，设董事长 1 名。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事
长召集和主持董事会会议，检查董事
会决议的实施情况。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇一条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
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电话或传真。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百一十二条董 事 会 会 议 通 知
至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
（六） 会议召集人和主持人、临时
会 议 的 提议 人及 其 书面 提
议；
（七） 董 事 表 决所 必需 的 会议 材
料；
（八） 董 事 应 当亲 自出 席 或者 书
面 委 托 其他 董事 代 为出 席
会议的要求。
第一百一十三条董 事 会 会 议 应 有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条董 事 会 审 议 关 联
交易的，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员；根据董事长的提名，
聘任或解聘公司董事会秘书；并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百〇二条公 司 发 生 的 交 易
（对外担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
（一）公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交
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系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条董 事 会 决 议 表 决
方式为记名投票式表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限等事项，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百一十七条董 事 会 应 当 对 会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和会议记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百一十八条董 事 会 会 议 记 录
至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元。
本条所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托贷款，对子公
司投资等）
；
（3）提供财务资助（含委托贷款、对
子公司提供财务资助等）；
（4）租入或者租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（6）赠与或者受赠资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（11）委托理财；
（12）股东会或董事会认定的其他交
易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第五章
总经理及其他高级管理
人员
第一百一十九条公 司 设 总 经 理 一
名，由董事会聘任或解聘。公司根据需
要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员应当严格执行董事会决
议、股东大会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。财务负责
人应当积极督促公司制定、完善和执行
财务管理制度，重点关注资金往来的规
范性。
第一百二十条本 章 程 第 九 十 一 条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义
务和第九十四条（四）-（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易行为。
根据本条规定，无需董事会或股东会
审议的其他交易，由总经理审议批准。
第一百〇三条 公 司 发 生 符 合
以 下 标 准的 关 联 交易（ 除 提 供担 保
外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，根据预计金额分
别适用本条第二款或者第三十八条第
五款的规定提交董事会或者股东会审
议；实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
第一百〇四条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇五条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百〇六条董事长行使下列职
权：
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财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十一条在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条总 经 理 每 届 任 期
三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十三条总 经 理 对 董 事 会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决
定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司各职能部门负责人的任
免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、加
薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法 律 规定 和 公 司利益 的 特 别处 置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。公司
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
董事长应当积极推动公司制定、完善和
执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件报告后，应当立
即敦促信息披露事务负责人及时履行
信息披露义务。
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费用支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司签
署各种合同和协议；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十四条总 经 理 应 制 订 总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十五条总 经 理 工 作 细 则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条总 经 理 可 以 在 任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的合同规定。
第一百二十七条公司根据经营管理
需要，可设立副总经理职位。副总经理
由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理
负责，受总经理委托负责分管有关工作，
在职责范围内签发有关的业务文件。总
经理不能履行职权时，副总经理可受总
第一百〇七条如 本 章 程 所 述 投
资、资产处置、对外担保等事项中的
任一事项，适用不同的相关标准确定
的审批机构同时包括股东会、董事会，
则应提交较高一级审批机构批准。
第一百〇八条董事会会议包括定
期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次。董事会可以现场会议或
电 话 会 议以 及 其 他合法 方 式 召开 会
议。
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百〇九条定期会议应于会议
召开日十日前书面通知全体董事和监
事。
公司董事会召开临时会议应于会议召
开日前两日通知全体董事。公司每届
董事会第一次会议可于会议召开当日
发出会议通知。
第一百一十条董事会召开董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电话。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百一十一条董事会会议通知
至少应当包括以下内容：
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经理委托代行总经理职权。
第一百二十八条公司设董事会秘书
一名，负责信息披露事务、股东大会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
股东资料管理等工作。
。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定董
事会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露的情形外，董
事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。在董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露情形下，辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当
继续履行职责。
第一百二十九条公 司 与 公 司 总 经
理及其他高级管理人员均依法订立劳
动合同，约定各自的岗位职责、权利和
义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条基 于 公 司 发 展 的 需
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
（六） 会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面
提议；
（七） 董事表决所必需的会议材
料；
（八） 董事应当亲自出席或者书
面委托其他董事代为出席
会议的要求。
第一百一十二条董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条董事会审议关联
交易的，关联董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百一十四条董事会决议表决
方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
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要，根据法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，公司建立科学完善的
聘用、考评、激励和约束机制。
第六章 监事会
第一节
监 事
第一百三十一条监 事 应 当 具 有 对
应的专业知识或者工作经验，具备有效
的履职能力。本章程第九十一条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十二条监 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十三条监 事 的 任 期 每 届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条监 事 任 期 届 满 未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。监事有权了解公司经营情况，
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
人和人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。监事辞职
意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限等事项，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。一名董事不得在一次
董事会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议。
第一百一十六条董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和会议记
录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百一十七条董事会会议记录
至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关
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的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百三十五条监 事 可 以 列 席 董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十六条监 事 应 当 保 证 公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条监 事 不 得 利 用 其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条监 事 执 行 公 司 职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十九条公司设监事会，监
事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，其中股东代表
监事一名，职工代表监事两名。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十条监事会设主席一人，
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
每届监事会第一次会议由出资最多的
股东代表监事召集和主持。
事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第五章
总经理及其他高级管理
人员
第一百一十八条公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。公司根据
需要设副总经理，由董事会聘任或解
聘。
高级管理人员应当严格执行董事会决
议、股东会决议等，不得擅自变更、拒
绝或者消极执行相关决议。财务负责人
应当积极督促公司制定、完善和执行财
务管理制度，重点关注资金往来的规范
性。
第一百一十九条本章程第九十条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义
务和第九十三条（四）-（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
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第一百四十一条监 事 会 行 使 下 列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会，书面方式提议召开临时
股东大会。董事会不同意召开，或者在
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
监事会可以自行召集临时股东大会并
主持；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、
内部审计人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
第一百二十条在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会
决 定 聘 任或 解 聘 以外的 负 责 管理 人
员；
（八）决定公司各职能部门负责人的
任免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、
加薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各
项费用支出；
（十一）根据董事会授权，代表公司
签署各种合同和协议；
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（十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、部门规章、业务规则或者公司
章程的，应当履行监督职责，向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接
向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百四十二条监 事 会 每 六 个 月
至少召开一次会议，应于会议召开日十
日前通知全体监事；监事可以提议召开
监事会临时会议，临时会议通知应于会
议召开日前两日发出；每届监事会第一
次会议可于会议召开日当日通知全体
监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百四十三条监 事 会 制 定 监 事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条监 事 会 应 当 将 所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签
名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和
召集人姓名、出席监事的姓名以及受他
人委托出席监事会的监事姓名、会议议
程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的合同规定。
第一百二十六条公司根据经营管
理需要，可设立副总经理职位。副总经
理由总经理提名，由董事会聘任或者解
聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经
理负责，受总经理委托负责分管有关工
作，在职责范围内签发有关的业务文
件。总经理不能履行职权时，副总经理
可受总经理委托代行总经理职权。
第一百二十七条公司设董事会秘
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议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十五条监 事 会 会 议 通 知
至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章 信息披露与投资者关系管
理
第一节
信息披露
第一百四十六条公司应严格按照法
律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信
息。
第一百四十七条公司应依法披露定
期报告和临时报告。
公司定期报告包括年度报告和半年度报
告。公司应当在每个会计年度结束之日
起四个月内编制并披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月
内披露半年度报告。公司年度报告中的
财务报告必须经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
公司临时报告包括股东大会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告以及
其他重大事项。
董事会因故无法对定期报告形成决议
的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得以
董事、高级管理人员对定期报告内容有
书一名，负责信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
董事会秘书人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露的情形外，董
事会秘书的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。在董事会秘书辞职未完成工
作移交且相关公告未披露情形下，辞职
报告应当在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍
应当继续履行职责。
第一百二十八条公司与公司总经
理及其他高级管理人员均依法订立劳
动合同，约定各自的岗位职责、权利
和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条基于公司发展的
需要，根据法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，公司建立科学
完善的聘用、考评、激励和约束机制。
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异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定
期报告。
第一百四十八条监 事 会 应 当 对 董
事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。公司披露重大信息之
前，应当经主办券商审查，不得披露未
经主办券商审查的重大信息。
第一百四十九条公司董事会为公司
信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披露
职责。高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布未披露的信息。
第一百五十条董事会及经理人员应
对董事会秘书的工作予以积极支持。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常工作。
第一百五十一条公 司 指 定 全 国 中
小企业股份转让系统之指定信息披露
平台为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。公司在公司网站及其他媒
体发布信息的时间不得先于前述指定媒
体。本章程一百四十六条至一百四十九
条关于信息披露的规定，在公司股票经
批准在全国中小企业股份转让系统公开
后转让执行。
第二节
投资者关系管理
第一百五十二条公司董事会秘书负
责公司投资者关系管理工作，在全面深
第六章 监事会
第一节
监 事
第一百三十条监事应当具有对应
的专业知识或者工作经验，具备有效
的履职能力。本章程第九十条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百三十一条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十二条监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十三条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。监事有权了解公司经
营情况，公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，人和人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。监事辞职的，公司应当在两个
月内完成补选。
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入了解公司运作和管理、经营状况、发
展战略等情况下，负责策划、安排和组
织各类投资者关系管理活动。公司投资
者关系管理工作应当严格遵守有关法律
法规、部门规章、业务规则的要求，不
得在投资者关系活动中以任何方式发布
或者泄漏未公开重大信息。公司在投资
者关系活动中泄露未公开重大信息的，
应当立即通过符合《证券法》规定的信
息披露平台发布公告，并采取其他必要
措施。
第一百五十三条投资者关系管理的
工作内容为在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策
的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；公司如委托分析师或其他
独立机构发表投资价值分析报告的，刊
登该投资价值分析报告时应在显著位置
注明“本报告受公司委托完成”的字样；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
第一百三十四条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百三十五条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十八条公司设监事会，
监事会对股东会负责。
监事会由三名监事组成，其中股东代
表监事一名，职工代表监事两名。监
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百三十九条监事会设主席一
人，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务 的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
每届监事会第一次会议由出资最多的
股东代表监事召集和主持。
第一百四十条监事会行使下列职
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（六）公司的其他相关信息。
第一百五十四条公司董事长为投资
者关系管理事务的第一负责人，公司董
事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。公司与投资者的沟通方式包括但
不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第八章 财务会计制度、利润分
配及审计
第一节
财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十六条公 司 在 每 一 会 计
年度结束后应编制财务会计报告。上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和
主持股东会，书面方式提议召开临时
股东会。董事会不同意召开，或者在
收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，监事会可以自行召集临时股东会
并主持；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、
内部审计人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
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第一百五十七条公 司 除 法 定 的 会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十八条公 司 分 配 当 年 税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条公 司 的 公 积 金 用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
本章程或股东会授予的其他职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、部门规章、业务规则或者公司
章程的，应当履行监督职责，向董事会
通报或者向股东会报告，也可以直接向
主办券商或者全国股转公司报告。
第一百四十一条监事会每六个月
至少召开一次会议，应于会议召开日
十日前通知全体监事；监事可以提议
召开监事会临时会议，临时会议通知
应于会议召开日前两日发出；每届监
事会第一次会议可于会议召开日当日
通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百四十二条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东
会批准。
第一百四十三条监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事和记录人应当在会议记录上
签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点
和召集人姓名、出席监事的姓名以及
受他人委托出席监事会的监事姓名、
会议议程、监事发言要点、每一决议
事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
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公积金不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十条公 司 股 东 大 会 对 利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾
公司的可持续发展，公司董事会、监事
会和股东大会在利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑董事、监事和
公众投资者的意见；
（二）如股东发生违规占用公司资金情
形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资
金；
（三）在公司当期的盈利规模、现金流
状况、资金需求状况允许的情况下，可
以进行中期分红；
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划
或重大现金支出事项的情况下，可以采
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十四条监事会会议通知
至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章 信息披露与投资者关系
管理
第一节
信息披露
第一百四十五条公司应严格按照
法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露
信息。
第一百四十六条公司应依法披露
定期报告和临时报告。
公司定期报告包括年度报告和半年度
报告。公司应当在每个会计年度结束之
日起四个月内编制并披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露半年度报告。公司年度报告
中的财务报告必须经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司临时报告包括股东会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告以及其
他重大事项。
董事会因故无法对定期报告形成决议
的，应当以董事会公告的方式披露，说
明具体原因和存在的风险。公司不得以
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取现金方式分配股利。公司是否进行现
金方式分配利润以及每次以现金方式分
配的利润占公司经审计财务报表可分配
利润的比例须由公司股东大会审议通
过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以提出股票股利分配预案交由股
东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并
对其合理性进行充分讨论，利润分配预
案经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需对本章程规定的利润
分配政策进行调整或变更的，需经董事
会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的有关规定。
第二节
会计师事务所的聘任
董事、高级管理人员对定期报告内容有
异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告。
第一百四十七条监事会应当对董
事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。公司披露重大信息之
前，应当经主办券商审查，不得披露
未经主办券商审查的重大信息。
第一百四十八条公司董事会为公
司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事
务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责。高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布未披露的信息。
第一百四十九条董事会及经理人
员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常工作。
第一百五十条公司指定全国中小
企业股份转让系统之指定信息披露平
台为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。公司在公司网站及其他媒
体发布信息的时间不得先于前述指定
媒体。本章程一百四十六条至一百四十
九条关于信息披露的规定，在公司股票
经批准在全国中小企业股份转让系统
公开后转让执行。
第二节
投资者关系管理
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第一百六十二条公 司 聘 用 会 计 师
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百六十三条公 司 实 行 内 部 审
计制度，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十四条公 司 聘 用 会 计 师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十五条公 司 保 证 向 聘 用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条会 计 师 事 务 所 的
审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条公 司 解 聘 或 者 不
再续聘会计师事务所时，提前四十五天
事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十八条公 司 的 通 知 以 下
列形式发出：
（一）以专人送达；
第一百五十一条公司董事会秘书
负责公司投资者关系管理工作，在全面
深入了解公司运作和管理、经营状况、
发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动。公司投
资者关系管理工作应当严格遵守有关
法律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式
发布或者泄漏未公开重大信息。公司在
投资者关系活动中泄露未公开重大信
息的，应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告，并采取其
他必要措施。
第一百五十二条投资者关系管理
的工作内容为在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其
决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；公司如委托分析师或其他
独立机构发表投资价值分析报告的，刊
登该投资价值分析报告时应在显著位
置注明“本报告受公司委托完成”的字
样；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真方式送达；
（四）以电子邮件方式送达；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公 司 召 开 股 东 大
会的会议通知，以专人送达、邮件、电
话、书面方式等方式进行。
第一百七十条公 司 召 开 董 事 会 的
会议通知，以专人送达、邮件、电话、
书面方式等方式进行。
第一百七十一条公 司 召 开 监 事 会
的会议通知，以专人送达、邮件、电话、
书面方式等方式进行。
第一百七十二条公 司 通 知 以 专 人
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以书面传真送达的，以公司传
真机输出的完成发送报告上所载日期
为送达日期；公司以电子邮件送达的，
以电脑记录的电子邮件发送时间为送
达日期；公司以公告方式送达的，第一
次公告刊登日为送达日期。
公司公告形式为在全国中小企业股份
转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc）或中国证监会指定网站
上公告。
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十三条公司董事长为投
资者关系管理事务的第一负责人，公司
董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。公司与投资者的沟通方式包
括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第八章 财务会计制度、利润分
配及审计
第一节
财务会计制度
第一百五十四条公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
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第一百七十三条因 意 外 遗 漏 未 向
某有权得到通知的人送达会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十四条公 司 合 并 可 以 采
取吸收合并或者新设合并。
第一百七十五条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。
第一百七十八条公 司 分 立 前 的 债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条公 司 需 要 减 少 注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
第一百五十五条公司在每一会计
年度结束后应编制财务会计报告。上
述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。
第一百五十七条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公 司 从 税后 利 润 中提取 法 定 公积 金
后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条公司的公积金用
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十一条公 司 因 下 列 原 因
解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十二条公 司 因 本 章 程 第
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾
公司的可持续发展，公司董事会、监事
会和股东会在利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑董事、监事和
公众投资者的意见；
（二）如股东发生违规占用公司资金情
形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资
金；
（三）在公司当期的盈利规模、现金流
状况、资金需求状况允许的情况下，可
以进行中期分红；
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相
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一百八十一条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条公 司 有 本 章 程 第
一百八十条第（五）项的情形的，在法
律允许的情况下，可以通过修改本章程
而存续。
第一百八十四条清 算 组 在 清 算 期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清 算 组 应 当 自 成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可
以采取现金方式分配股利。公司是否进
行现金方式分配利润以及每次以现金
方式分配的利润占公司经审计财务报
表可分配利润的比例须由公司股东会
审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由
股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并
对其合理性进行充分讨论，利润分配预
案经董事会、监事会审议通过后提交股
东会审议。股东会审议利润分配方案
时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董
事会审议通过后提交股东会审议，且应
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债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十六条清 算 组 在 清 理 公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清 算 组 在 清 理 公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足以清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条清 算 组 成 员 应 当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组
当经出席股东会的股东（或股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的有关规定。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百六十一条公司聘用符合证
券法规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条公司实行内部审
计制度，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百六十三条公司聘用会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不
得 在 股 东会 决 定 前委任 会 计 师事 务
所。
第一百六十四条公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百六十五条会计师事务所的
审计费用由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前四十五
天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
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成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条公 司 被 依 法 宣 告 破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条股 东 大 会 决 议 通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可向公司住所地法院诉讼解
决。
若公司申请股票在全国国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股
东合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十七条公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以电子邮件方式送达；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮件、电
话、书面方式等方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件、电话、
书面方式等方式进行。
第一百七十一条公司通知以专人
送达的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送达的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司以电子邮件送达的，以电
脑记录的电子邮件发送时间为送达日
期；公司以公告方式送达的，第一次
公告刊登日为送达日期。
公司公告形式为在全国中小企业股份
转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
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挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
第一百九十四条董 事 会 依 照 股 东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
（
www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc）或中国证监会指定网
站上公告。
第一百七十二条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送达会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减
资
第一百七十三条公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
第一百七十四条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出 合 并 决议 之 日 起十日 内 通 知债 权
人，并于三十日内在报纸或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接
到 通 知 书的 自 公 告之日 起 四 十五 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编
制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸或者国家
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系。
第一百九十六条董 事 会 可 依 照 章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本 章 程 以 中 文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督
管理局最近一次备案的中文版章程为
准。
第一百九十八条本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”、“超过”不含本数。
第一百九十九条本 章 程 由 公 司 董
事会负责解释。
第二百条本 章 程 附 件 包 括 股 东 大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则不得与章程
的规定相抵触，以章程相抵触的以章程
为准。
第二百〇一条本 章 程 自 公 司 股 东
大会审议通过之日起生效，其中有关股
票登记存管、信息披露、投资者关系管
理的条款自公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌转让之日起实施。
企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百七十九条公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
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设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十条公司因下列原因解
散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续会 使 股 东利益 受 到 重大 损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十一条公司因本章程第
一百八十条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。董事为公司清算义务
人，清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条公司有本章程第
一百八十条第（五）项的情形的，在
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法律允许的情况下，可以通过修改本
章程而存续。
第一百八十三条清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会
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或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十六条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足以清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算 组 应 当将 清 算 事务移 交 给 人民 法
院。
第一百八十七条公 司 清 算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第一百八十八条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算
组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十条有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条股东会决议通过
的 章 程 修改 事 项 应经主 管 机 关审 批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，可向公司住所地法
院诉讼解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应充分考虑股
东合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司终止挂牌过程中应制定合
理的投资者保护措施，其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应当制定合理的投资者保护措施，
通过提供现金选择权、回购安排等方
式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案，可以通过设立专门基金
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等 方 式 对投 资 者 损失进 行 合 理的 补
偿。
第一百九十三条董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
超 过 公 司股 本 总 额百分 之 五 十的 股
东；持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十五条董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条本章程以中文书
./tmp/949fcbc4-01f4-4295-a3ee-4db154402dde-html.html公告编号：2025-029
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在深圳市市场
监督管理局最近一次备案的中文版章
程为准。
第一百九十七条本章程所称“以
上”、
“以内”
、
“以下”、
“不超过”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。
第一百九十八条本章程由公司董
事会负责解释。
第一百九十九条本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则不
得与章程的规定相抵触，以章程相抵触
的以章程为准。
第二百条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效，其中有关股票
登记存管、信息披露、投资者关系管
理的条款自公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌转让之日起实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司业务发展需要，同时为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证
监会部署安排，2025 年 4 月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股
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份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指
南。根据上述规则，拟修订公司章程条款。
三、备查文件
《广州集和品牌管理顾问股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
广州集和品牌管理顾问股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 19 日
400-888-7022
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