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国浩律师（杭州）事务所
关于
琦星智能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
第一部分 引言 ........................................................................................................... 2
第二部分 《问询函》之回复 ................................................................................... 4
一、《问询函》之问题 1“关于历史沿革” ..................................................... 4
二、《问询函》之问题 2“关于公司治理” ................................................... 25
三、《问询函》之问题 3“关于经营业绩” ................................................... 45
四、《问询函》之问题 6（1）“关于业务合规性” ..................................... 48
五、《问询函》之问题 6（2）“关于境外投资” ......................................... 52
六、《问询函》之问题 6（3）“关于外协” ................................................. 55
七、《问询函》之问题 7“其他补充事项” ................................................... 58
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-2
国浩律师（杭州）事务所
关于琦星智能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之补充法律意见书（一）
致：琦星智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受琦星智能科技股份有限公司的委托，担任琦星
智能科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的专项法律顾问。就琦星智能科技股份有限公司本次挂牌事项，本所已于
2025 年 9 月 24 日出具《国浩律师（杭州）事务所关于琦星智能科技股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
第一部分 引言
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 10 月 22 日出具了
《关于琦星智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非
上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审
核问询函》中要求律师核查的事项进行了补充核查，并就核查情况出具本补充法
律意见书。
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本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法
律意见书》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》中的不一致部分，以
本补充法律意见书为准。
本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明以及释义同样适用于本补充
法律意见书。
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第二部分 《问询函》之回复
一、《问询函》之问题
1“关于历史沿革”
根据申报材料，（1）为享受缓交土地出让金的优惠政策，林子幸 B、黄永
平分别于 2002 年、2009 年代林子春、林子福、林子幸 A、庄文福持有公司股权，
上述代持分别于 2003 年、2017 年解除；2017 年解除代持时，基于税务方面考虑，
股权转让款仅做形式资金流转，不构成实质支付对价。（2）2005 年，郑孝善入
股公司并持有公司 51%的股权；2007 年，郑孝善退出公司。（3）公司通过员工
持股平台东唐投资、亿冠投资、瑞冠投资实施股权激励。
请公司：（1）结合土地出让金缓交政策的出台背景、具体内容，说明公司
2002 年、2009 年股权代持形成的原因及合理性，是否存在违反土地出让金缴纳
相关法律法规规定的情形，是否存在被行政处罚的风险，代持解除是否取得全
部代持人与被代持人的确认情况；说明 2003 年、2017 年解除代持时税务方面的
合法合规性。（2）说明郑孝善入股、退出公司的背景，定价依据及公允性，郑
孝善入股期间是否对公司构成控制及对公司生产经营的具体影响，郑孝善退出
后与公司是否存在纠纷或潜在纠纷；说明郑孝善入股、退出前后公司业务、技
术的来源及发展情况，公司业务、技术、核心团队、技术人员是否发生显著变
化。（3）说明员工持股平台设立的背景、过程，股权激励政策具体内容、实施
情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份
额及其授予计划，激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合
前述标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，同时说明以下核查事
项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体
出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）
以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金
来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东是否存在异
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常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法
规规定的情形。（3）员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，
有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情
形，公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在
争议，是否符合
“股权明晰”的挂牌条件。
请主办券商、会计师核查股份支付事项，说明股份支付公允价值的确认依
据及合理性，股权激励的具体会计处理方式及计算过程，是否符合《企业会计
准则》相关规定，对当期及未来公司经营业绩的影响。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
1. 查阅公司的工商档案；
2. 查阅玉环县人民政府颁布的《印发关于进一步加强国有土地使用权有偿出
让收入管理实施意见的通知》（玉政〔2000〕18 号）、《关于加快工业经济创
新发展的意见》（玉政发〔2008〕44 号）；
3. 查阅中信微电子与玉环县人民政府签署的《国有土地使用权出让合同》及
相应土地出让金支付（补缴）凭证、玉环县土地管理局出具的《国有土地有偿出
让收入缓交审批表》；
4. 访谈全部代持人及被代持人，了解琦星有限历史上的股权代持及代持还原
情况，取得前述人员签署的确认函；
5. 访谈玉环市自然资源和规划局，了解琦星有限土地出让金缓交事宜；
6. 取得并查阅玉环市自然资源和规划局、玉环市财政局出具的关于土地出让
金缓交事宜的情况说明；
7. 查阅国家税务总局玉环市大麦屿税务所就 2017 年代持还原个人所得税缴
纳情况出具的《中华人民共和国税收完税证明》；
8. 访谈了全体自然人股东（包括原股东林子幸 A 及郑孝善），了解郑孝善
入股相关事项；
9. 查看郑孝善入股、退出前后公司经营情况等资料；
10. 获取并查阅了郑孝善入股、退出公司相关“三会”决议文件；
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11. 获取并查阅了东唐投资、瑞冠投资、亿冠投资三家员工持股平台的员工
股权激励协议；
12. 查阅了三家员工持股平台的工商档案；
13. 对三家员工持股平台及其合伙人进行了访谈；
14. 查阅了股权激励相关三会文件；
15. 核查了股权激励对象相关银行流水；
16. 取得并查阅琦星智能控股股东、实际控制人、高级管理人员、其他直接
自然人股东的调查表及简历，查阅琦星智能的工商档案、股权变动相关的历次“三
会”决议、验资报告、增资协议、股权转让协议，获取相关出资凭证、银行流水
等文件，针对历史沿革事项对全体股东（包括持股平台员工）进行访谈，查阅了
员工持股平台相关工商资料，查阅了股权激励相关三会文件，查阅了员工签署的
股权激励协议，获取了股权激励对象相关银行流水，查阅琦星智能的主要供应商
及客户名单、股东名册，与琦星智能现有及历史股东进行比对，了解公司历次增
资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项
是否实际支付、公司估值情况；
17. 查阅琦星智能的工商档案、股权变动相关的历次“三会”决议、验资报告、
增资协议、股权转让协议，获取相关出资凭证、银行流水等文件，针对历史沿革
事项对全体股东（包括持股平台员工）进行访谈，了解琦星智能历史上股权代持
的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，有限公司设立至今是否存
在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，是否仍存在未解除、未
披露的股权代持事项，是否符合
“股权明晰”的挂牌条件；
18. 查询裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公示的信息，核查琦星智
能是否存在股权纠纷或者争议，是否符合
“股权明晰”的挂牌条件。
本所律师核查后确认：
（一）结合土地出让金缓交政策的出台背景、具体内容，说明公司 2002 年、
2009 年股权代持形成的原因及合理性，是否存在违反土地出让金缴纳相关法律
法规规定的情形，是否存在被行政处罚的风险，代持解除是否取得全部代持人
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与被代持人的确认情况；说明 2003 年、2017 年解除代持时税务方面的合法合规
性
1. 结合土地出让金缓交政策的出台背景、具体内容，说明公司 2002 年、2009
年股权代持形成的原因和合理性
（1）关于 2002 年股权代持形成的原因及合理性
为了进一步加强国有土地使用权有偿出让收入的管理，规范土地市场，防止
国有资产流失，促进经济发展，玉环县人民政府自 2001 年 1 月 1 日起实施玉政
[2000]18 号《印发关于进一步加强国有土地使用权有偿出让收入管理实施意见的
通知》。该文件第十三条规定：
“对下列对象的用地，土地出让收入可申请缓交。
（一）以下工业用地缓交 100%：1、省“五个一批”企业；2、区外高新技术企业；
3、市“211”工程企业；4、县“一厂一策”企业；5、县外引进企业；6、外商投资
企业；7、经批准在规划工业区内的企业。其他工业用地缓交 80%……”
2001 年，玉环县中信微电子有限公司（以下简称“中信微电子”，后更名为“浙
江琦星电子有限公司
”）受让位于陈屿陈南村的宗地（其所在地块被规划为大麦
屿开发区南尤工业区），根据玉环县土地管理局出具的《国有土地有偿出让收入
缓交审批表》，中信微电子依据[2000]18 号文件第十三条第（一）项第 7 目之规
定，申请并享受了缓交 134.29 万元土地出让收入的优惠政策。
2002 年，琦星有限股东获悉玉环县可能实施新的土地出让收入缓交政策（主
要系若琦星有限整体股权发生 49%以上变化，将不再享受缓交优惠政策）。为了
继续享受缓交优惠，经各股东协商一致，由林子幸 B 代林子春持有琦星有限
28.57%的股权、代林子福持有琦星有限 11.91%的股权、代林子幸 A 持有琦星有
限 4.76%的股权；由黄永平代庄文福持有琦星有限 28.57%的股权、代林子福持
有琦星有限 16.67%的股权。本次股权代持后，琦星有限的股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
1
林子幸 B
262.50
262.50
50.00%
2
黄永平
262.50
262.50
50.00%
合计
525.00
525.00
100.00%
综上，本次股权代持的形成具有合理性。
（2）关于 2009 年股权代持形成的原因及合理性
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为全面落实科学发展观，加快推进经济发展模式转型，促进工业经济创新发
展，2008 年 11 月 25 日，玉环县人民政府正式印发《关于加快工业经济创新发
展的意见》（玉政发〔2008〕44 号），其中第七条规定：“三年内企业内部股权
实际控制人未发生变化，且总股权的 49%以上未发生变更的，其房地产变更登记
视作非交易变更；涉及土地使用权变更的，由企业提出申请，由股权变化后的企
业或股东就所涉及的土地出让缓交款或借款作出书面债务承诺后，办理变更手
续
……”。根据该意见，如果琦星有限各股东股权比例较领取土地证时股权比例
变动总计 49%以上，将不能继续享受缓交优惠。
为满足上述继续享受优惠的股权比例要求，2009 年 12 月琦星有限各股东经
协商一致进行了股权代持，即由黄永平分别代持林子幸 A 的 8%股权、林子福的
15%股权、林子春的 3%股权。本次股权代持后，琦星有限的股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
1
林子春
480.00
480.00
48.00%
2
黄永平
440.00
440.00
44.00%
3
林子幸 B
80.00
80.00
8.00%
合计
1,000.00
1,000.00
100.00%
综上，本次股权代持的形成具有合理性。
2. 是否存在违反土地出让金缴纳相关法律法规规定的情形，是否存在被行
政处罚的风险
2002 年，玉环县的土地出让收入缓交政策并未修改，琦星有限仍然满足玉
政[2000]18 号《印发关于进一步加强国有土地使用权有偿出让收入管理实施意见
的通知》规定的土地出让收入缓交条件，因此，琦星有限虽然采取股权代持，但
并未违反土地出让金缴纳相关法律、法规规定。
2009 年，玉环县人民政府颁布的《关于加快工业经济创新发展的意见》（玉
政发〔2008〕44 号）已正式实施，为满足继续享受土地出让收入缓交优惠的股
权比例要求，琦星有限各股东经协商一致进行了股权代持。
2015 年 11 月 19 日，琦星有限已交清其缓交的 134.29 万元土地出让金。
针对前述土地出让收入缓交事项，2022 年 5 月 30 日，玉环市自然资源和规
划局出具《情况说明》，声明：
“琦星智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
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的前身玉环县中信微电子有限公司于 2001 年受让了位于陈屿陈南村的宗地，该
宗地用途为工业用地，并于 2001 年 7 月根据玉环县人民政府 2001 年施行的玉政
[2000]18 号文件申请并享受了缓交 1,342,850 元土地出让金的优惠政策。此后，
公司股东为了继续享受缓交优惠政策，历史上进行了股权代持，也进行了解除代
持，解除代持导致公司不符合继续享受缓交优惠政策的情况，公司后续补充缴纳
了上述缓交款。上述行为不构成重大违法违规，鉴于公司已于 2015 年交清原缓
交的 1,342,850 元土地出让金，本局将不再追究公司或股东的责任。”2022 年 5
月 30 日，玉环市财政局出具《情况说明》，声明：“琦星智能科技股份有限公司
（以下简称
“公司”）的前身玉环县中信微电子有限公司于 2001 年受让了位于陈
屿陈南村的宗地，该宗地用途为工业用地，并于 2001 年 7 月根据玉环县人民政
府 2001 年施行的玉政[2000]18 号文件申请并享受了缓交 1,342,850 元土地出让金
的优惠政策。此后，公司股东为了继续享受缓交优惠政策，历史上进行了股权代
持，也进行了解除代持，解除代持导致公司不符合继续享受缓交优惠政策的情况，
公司后续补充缴纳了上述缓交款。上述行为不构成重大违法违规，鉴于公司已于
2015 年交清原缓交的 1,342,850 元土地出让金，本局将不再追究公司或股东的责
任。
”
根据主管部门出具的说明，公司历史上为享受土地出让金而进行的股权代持
行为不构成重大违法违规，且上述主管部门已声明不再追究公司或股东的相应责
任。此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定：
“违法行为在
二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有
危害后果的，上述期限延长至五年，法律另有规定的除外。前款规定的期限，从
违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起
计算。
”琦星有限已于 2015 年 11 月 19 日交清缓交的土地出让金，自该日起至本
回复出具日已超出了 2 年的行政处罚时效期间，因此，公司及其股东不存在被行
政处罚的风险。
3. 代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认
公司历史股权代持及解除情况已取得全部代持人及被代持人的确认，具体
为：本所律师对林子春、林子幸 B、黄永平、林子幸 A、庄文福、林子福、郑孝
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善进行了相关访谈，并获取了前述人员签署的确认函，就公司历史股权代持及解
除事项进行确认。
4. 说明 2003 年、2017 年解除代持时税务方面的合法合规性
2003 年解除代持不涉及转让价款支付，未产生应纳税所得，不涉及缴纳个
人所得税。2017 年解除代持时已根据当地税务主管部门国家税务总局玉环市大
麦屿税务所的要求完成了纳税申报及税款缴纳，就 2017 年解除代持过程中的税
款缴纳情况，当地税务主管部门已出具《中华人民共和国税收完税证明》。以上
两次解除代持未违反税务相关规定。
本所律师认为，公司 2002 年、2009 年股权代持情况真实，代持形成具有合
理性，公司上述股权代持行为不存在违反土地出让金缴纳相关法律法规规定从而
受到行政处罚的风险；公司 2003 年、2017 年代持解除已取得全部代持人与被代
持人的确认，未违反税务相关规定。
（二）说明郑孝善入股、退出公司的背景，定价依据及公允性，郑孝善入
股期间是否对公司构成控制及对公司生产经营的具体影响，郑孝善退出后与公
司是否存在纠纷或潜在纠纷；说明郑孝善入股、退出前后公司业务、技术的来
源及发展情况，公司业务、技术、核心团队、技术人员是否发生显著变化
1. 说明郑孝善入股、退出公司的背景，定价依据及公允性，郑孝善入股期
间是否对公司构成控制及对公司生产经营的具体影响，郑孝善退出后与公司是
否存在纠纷或潜在纠纷
郑孝善背景及简历如下：1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
高中学历。历任上海钜凯商贸有限公司执行董事、上海钜凯商贸有限公司第二分
公司负责人、南通利泽商贸有限公司监事、浙江捷讯投资管理有限公司监事、衢
州市众兴环保科技有限公司执行董事兼经理等职务。
郑孝善家庭经商，具备一定资金实力，当时郑孝善认为公司所处行业前景较
好想要投资公司，同时公司当时经营发展需要资金注入，因此公司于 2005 年引
入郑孝善成为公司股东。郑孝善在成为公司股东两年后于 2007 年选择完全退出
的主要原因为：受金融危机冲击，证券市场持续低迷，导致其股票投资失利；同
时，鉴于公司经营业绩未见起色，两年投资期内未获得预期收益，郑孝善出于规
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避风险及自身资金安排的考量，决定退出投资。郑孝善本次退出为实际退出，不
涉及股权代持，退出后与公司不存在纠纷或潜在纠纷。
郑孝善入股及退出公司的定价主要系结合公司实际情况并经过全体股东协
商确定，具体为：结合当时公司实际情况，全体股东经过协商确定 2005 年的股
权转让为 1 元/注册资本的平价转让，此后郑孝善投资期间，公司业绩不乐观，
故经全体股东协商确定郑孝善退出转让为 1 元/注册资本的平价转让。
郑孝善系财务性投资人，2005 年入股公司后持股比例达 51%，依法取得了
公司实际控制人地位，但其在公司未担任职务。郑孝善持股期间，公司执行董事
仍系林子春，公司董事、高级管理人员、核心技术人员团队未发生变动。郑孝善
的入股及退出行为未对公司原有治理结构、经营管理、技术研发及人员团队等造
成实质性影响。
综上，郑孝善入股和退出公司的背景具备商业合理性；入股和退出的转让价
格主要系结合公司实际情况并经过全体股东协商确定，具有公允性、合理性；郑
孝善入股期间对公司具有控制权，但未对公司原有治理结构、经营管理、技术研
发及人员团队等造成实质性影响，其退出后与公司不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 说明郑孝善入股、退出前后公司业务、技术的来源及发展情况，公司业
务、技术、核心团队、技术人员是否发生显著变化
2005 年前后，公司业务发展需资金支持，因此引入郑孝善成为公司股东。
郑孝善系财务性投资人，入股后在公司未担任职务，公司执行董事仍系林子春，
公司董事、高级管理人员、核心技术人员团队均未发生变动；公司业务及技术研
发仍围绕伺服电机及其驱动控制系统行业开展。因此，郑孝善入股、退出前后，
除通过增资方式为公司提供资金支持外，未对公司业务、技术的来源及发展情况
造成重大影响，亦未导致公司业务、技术、核心团队、技术人员发生显著变化。
综上，郑孝善入股、退出前后，公司业务与技术来源、未来发展方向均围绕
公司原有管理层和核心技术团队展开；公司业务、技术、核心团队、技术人员未
发生显著变化。
本所律师认为，郑孝善入股和退出公司的背景具备商业合理性；入股和退出
的转让价格主要系结合公司实际情况并经过全体股东协商确定，具有公允性、合
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理性；郑孝善入股期间对公司具有控制权，但未对公司原有治理结构、经营管理、
技术研发及人员团队等造成实质性影响，其退出后与公司不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）说明员工持股平台设立的背景、过程，股权激励政策具体内容、实
施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留
份额及其授予计划，激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符
合前述标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情
形
1. 说明员工持股平台设立的背景、过程
2018 年，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股权价值的合理判
断，综合考虑公司的实际经营、未来发展前景，有效维护公司和股东利益，吸引
和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远良性发展，对公
司及其全资子公司、分公司管理层、核心技术人员、技术骨干和业务骨干进行股
权激励，以实现员工个人利益与企业发展的高度协同。
2018 年 1 月 20 日，琦星有限作出股东会决议，同意公司注册资本增加至
6,250.00 万元，
本次增资为员工持股平台入股，
员工持股平台增资入股价格为 3.68
元/注册资本。同日，员工持股平台东唐投资、亿冠投资、瑞冠投资与公司签署
《增资协议》。新增注册资本 1,250.00 万元由东唐投资以 3,279.90 万元的价格认
缴 891.23 万元，由瑞冠投资以 351.95 万元的价格认缴 95.63 万元，由亿冠投资
以 968.40 万元的价格认缴 263.14 万元，出资方式均为货币。
2. 股权激励政策具体内容、实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目
前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
公司股权激励政策及相关协议已对激励目的、激励计划的股权来源、激励股
份数量、激励价格、授予股权的锁定、服务期、授予股权的回购（日常管理机制、
流转及退出机制）等内容进行了约定，具体情况如下：
项目
内容
激励目的
琦星智能拟对琦星智能及全资子公司、分公司的管理层、核心技术人员、技
术骨干和业务骨干进行股权激励，以实现员工个人利益与企业发展的高度协
同
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激励计划的
股权来源
增资
激励股份数
量
1,250.00 万股
激励价格
3.68 元/股
授予股权的
锁定、服务
期
协议第一条第 1 款：自股权激励协议签署之日起，员工承诺并保证对琦星智能的服务期应至琦星智能上市之日起满三年，如果琦星智能因种种原因无法
实现上市，员工对琦星智能的服务期不少于股权激励协议签署之日起满六年
（以下统称
“服务期”）。服务期内，员工不以书面或其他任何形式向琦星智能
提出辞职（包括但不限于员工自愿离职，或劳动合同、退休返聘合同到期后，
员工不愿续签等）； 协议第一条第 2 款：上述服务期内，员工为琦星智能提供劳动服务应勤勉、尽责，不得发生以下行为或情形：（1）员工违反琦星智能规章制度、严重失职、徇私舞弊，给琦星智能及其全资子公司、分公司造成重大经济损失，损
失金额在 10 万元（含）以上的；（2）员工同时与其他主体建立实际劳动关系或实际雇佣关系（包括但不限于兼职、担任顾问等），经琦星智能同意的
除外；（3）在琦星智能首次公开发行股份并上市之前，员工被追究刑事责任；（4）员工利用职务便利为自己或者他人谋取属于琦星智能及其全资子公司、分公司的商业机会；（5）员工自营或者为他人经营与琦星智能及其全资子公司、分公司同类的业务；（6）员工故意破坏、损毁或盗窃琦星智能及其全资子公司、分公司财物；（7）员工未经琦星智能同意，向外部任何第三方披露本协议的内容或琦星智能及其全资子公司、分公司商业秘密；（8）捏造事实，恶意传播有损琦星智能及其全资子公司、分公司形象或声誉的信息，给琦星
智能及其全资子公司、分公司造成不良社会影响和经济损失的；（9）其他未勤勉尽责或损害琦星智能及其全资子公司、分公司利益的行为或情形； 协议第一条第 3 款：上述服务期内，非经琦星智能同意，员工不得转让其所持员工持股平台的出资份额或由他人代为行使合伙人权利。服务期内，员工
不得对其所持出资份额设定质押或其他第三方权利； 协议第一条第 4 款：如员工因特殊原因无法履行第一条第 1 款的服务期约定，且不存在第一条第 2 款的情形，经琦星智能同意，可不适用第一条第 1 款的约定
授予股权的
回购（日常
管理机制、
流转及退出
机制）
1、如员工违反股权激励协议第一条相关承诺事项的，各方同意由员工向林子
春转让其在员工持股平台中的出资份额，转让价格约定如下： （1）违约行为发生在琦星智能首次发行股票并上市之前的，转让价格为员工原出资金额。如符合股权激励协议第一条第 4 款条件的，转让价格为员工原出资金额+同期银行贷款利息。 （2）违约行为发生在琦星智能上市之后的，结合违约行为发生时间，区分以下情况处理：
a.违约行为发生在琦星智能首次发行股票并上市后一年内的，转让价格为员工
间接持有的琦星智能股份所对应的股票成交均价（即琦星智能向员工发送确
认违约事实的书面通知前 20 个交易日股票交易均价，下同）的 30%。即：转让价格=（琦星智能向员工发送确认违约事实的书面通知前 20 个交易日股票
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-14
交易总额/该期间股票交易总量）*30%*员工间接持有的琦星智能的股份数量。
b.违约行为发生在琦星智能首次发行股票并上市一年后且不满三年的，转让价
格为员工间接持有的琦星智能股份所对应的股票成交均价的 50%。即：转让价格=（琦星智能向员工发送确认违约事实的书面通知前 20 个交易日股票交易总额/该期间股票交易总量）*50%*员工间接持有的琦星智能的股份数量。
c.如符合第一条第 4 款条件的，转让价格为员工间接持有的琦星智能的股份所
对应的琦星智能最近一期经审计的净资产值或为员工间接持有的琦星智能的
股份所对应的琦星智能的账面净资产值。 本条中，各方应积极配合完成出资份额转让及工商变更手续，产生的税、费
全部由员工承担。
2、在约定的服务期内，如非员工原因，琦星智能主动解除与员工的劳动关系
的（包括但不限于员工劳动合同或退休返聘合同到期后，琦星智能放弃与员
工续签），或在约定的服务期外，员工自行决定转让其在员工持股平台中的
出资份额，各方同意由员工向林子春转让其在员工持股平台中的出资份额，
转让价格约定如下： （1）该情况发生在琦星智能首次发行股票并上市之前的，转让价格为员工间接持有的琦星智能的股份所对应的琦星智能最近一期经审计的净资产值或为
员工间接持有的琦星智能的股份所对应的琦星智能的账面净资产值。 （2）该情况发生在琦星智能首次发行股票并上市之后的，转让价格为员工间接持有的琦星智能的股份所对应的股票成交均价，即：转让价格=（琦星智能向员工发送确认解除劳动合同、退休返聘合同或员工持股平台向员工发送确
认同意员工转让的书面通知前 20 个交易日股票交易总额/该期间股票交易总量）*100%*员工间接持有的琦星智能的股份数量。 本条中，各方应积极配合完成出资份额转让及工商变更手续，产生的税、费
按法律规定承担。
3、本协议约定的员工间接持有的琦星智能股份，指员工拟通过员工持股平台
持有的琦星智能股份及该股份截至琦星智能向员工发送确认违约事实的书面
通知之日、琦星智能向员工发送确认解除劳动合同或退休返聘合同之日、员
工持股平台向员工发送确认同意转让之日或相应派生的股份（包括但不限于
整体净资产折股、送股、转增形成的增量股份），但不包括员工在琦星智能
上市后通过二级市场自行购买的股份。
4、上述在琦星智能上市后的出资份额转让行为，还应符合法律、法规、部门
规章及自律性文件对出资份额转让的限制性要求。
5、如员工发生本协议约定的违约行为，除按本协议约定处置其所持有的出资
份额外，员工的违约行为给琦星智能及其全资子公司、分公司造成损失的，
员工还应赔偿由此造成的一切损失。
6、如在琦星智能首次公开发行股份并上市之前，林子春受让员工出资份额支
付转让款未有充足现金的，有权在约定的支付日延后 3 个月支付，期间不计利息。如超过 3 个月未予支付的，各方同意员工向员工持股平台其他合伙人转让员工持有的员工持股平台的出资份额。如员工持股平台其他合伙人未予
以受让的，各方同意员工向外部投资者转让持有的员工持股平台的出资份额。
如在琦星智能首次公开发行股份并上市之后，林子春收购员工出资份额支付
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-15
转让款未有充足现金的，有权在约定的支付日延后 3 个月支付，期间不计利息。如超过 3 个月未予支付的，各方同意员工向员工持股平台其他合伙人或外部投资者转让员工持有的员工持股平台的出资份额
截至本补充法律意见书出具日，东唐投资、亿冠投资、瑞冠投资的注册资本
均已实缴到位，公司股权激励计划已经实施完毕，不存在预留份额及其授予计划，
员工股权激励计划实施过程中不存在纠纷争议。
3. 激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，
是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形
公司股权激励对象的选定标准主要包括公司及其全资子公司、分公司的管理
层、核心技术人员、技术骨干和业务骨干。三个持股平台入股公司的过程均履行
了公司股东会决策程序。
截至本补充法律意见书出具日，东唐投资的合伙人情况如下：
序号
合伙人姓名 出资额（万元）
占注册资本
比例
设立时的股权激励对象是否均为公司员工
1
林子春
331.30
10.10%
是
2
林峰
69.00
2.10%
是
3
葛曙光
80.50
2.45%
是
4
杨艳苗
138.00
4.21%
是
5
杨庆华
322.00
9.82%
是
6
卢方兴
322.00
9.82%
是
7
吴文俊
322.00
9.82%
是
8
黄明劭
115.00
3.51%
是
9
许长国
460.00
14.02%
是
10
李质彬
241.50
7.36%
是
11
陈晓斌
115.00
3.51%
是
12
范俊武
46.00
1.40%
是
13
林云山
18.40
0.56%
是
14
张亚楠
9.20
0.28%
是
15
蓝克列
4.60
0.14%
是
16
吕昭辉
13.80
0.42%
是
17
陈远
4.60
0.14%
是
18
刘冰
4.60
0.14%
是
19
刘斯品
4.60
0.14%
是
20
杨海选
4.60
0.14%
是
21
刘霖
2.30
0.07%
是
22
冷伟华
2.30
0.07%
是
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-16
23
李朝鹏
2.30
0.07%
是
24
林盛祥
2.30
0.07%
是
25
林高钱
644.00
19.64%
是
合计
3,279.90
100.00%
-
截至本补充法律意见书出具日，亿冠投资的合伙人情况如下：
序号
合伙人姓名 出资额（万元）
占注册资
本比例
设立时的股权激励对象
是否均为公司员工
1
林子春
30.00
3.10%
是
2
唐刚
2.30
0.24%
是
3
林海
9.20
0.95%
是
4
张帮鼎
4.60
0.48%
是
5
黄小磊
4.60
0.48%
是
6
管建锋
4.60
0.48%
是
7
张平芳
2.30
0.24%
是
8
黄蓉
2.30
0.24%
是
9
黄世聪
2.30
0.24%
是
10
林子芬
4.60
0.48%
是
11
周建毫
4.60
0.48%
是
12
王磊
4.60
0.48%
是
13
刘剑
2.30
0.24%
是
14
郑淮
2.30
0.24%
是
15
方志怀
2.30
0.24%
是
16
路通
2.30
0.24%
是
17
高明龙
2.30
0.24%
是
18
王升
2.30
0.24%
是
19
翁浩玉
2.30
0.24%
是
20
管光灿
2.30
0.24%
是
21
林群
874.00
90.25%
是
合计
968.40
100.00%
-
截至本补充法律意见书出具日，瑞冠投资的合伙人情况如下：
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
占注册资
本比例
设立时的股权激励对象是
否均为公司员工
1
林子春
50.65
14.39%
是
2
林高勇
23.00
6.54%
是
3
陈德和
13.80
3.92%
是
4
陈良胜
13.80
3.92%
是
5
沈长华
23.00
6.54%
是
6
梁斌
6.90
1.96%
是
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-17
7
林华
4.60
1.31%
是
8
姚丽萍
4.60
1.31%
是
9
林锦梁
4.60
1.31%
是
10
李尚庭
11.50
3.27%
是
11
詹湖北
23.00
6.54%
是
12
陈陈王
23.00
6.54%
是
13
南子苗
13.80
3.92%
是
14
章建光
34.50
9.80%
是
15
李平
9.20
2.61%
是
16
徐婧
9.20
2.61%
是
17
林友鹏
9.20
2.61%
是
18
詹炳贵
9.20
2.61%
是
19
陈先存
4.60
1.31%
是
20
林高燃
4.60
1.31%
是
21
陈允伟
11.50
3.27%
是
22
潘林勇
9.20
2.61%
是
23
林裕
2.30
0.65%
是
24
程新
2.30
0.65%
是
25
梁辉锋
2.30
0.65%
是
26
谢沅江
4.60
1.31%
是
27
沈祖长
23.00
6.54%
是
合计
351.95
100.00%
-
公司员工持股平台设立时的股权激励对象均为公司员工，公司不存在向激励
对象进行财务资助或利益输送的情形。
本所律师认为，员工持股平台设立的背景具备合理性，设立过程合法合规；
截至本补充法律意见书出具日，公司股权激励已实施完毕，实施过程中不存在纠
纷争议，不存在预留份额及其授予计划；公司股权激励对象的选定标准和履行的
程序合理合法，实际参加人员均符合相关标准，且均为公司员工；公司对激励对
象不存在财务资助或利益输送情形。
（四）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主
体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
1. 核查事项说明
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-18
公司历次股权变动中相关主体出资前后的资金流水核查情况如下：
序号
涉及人员
股权变动
简述
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭
证等凭证核查情况
资金流水核
查情况
1
黄永平、林子幸
B
2000 年 6
月，中信微
电子设立
已核查工商档案、出资凭证、验资报告；不
涉及个人所得税缴纳
现金出资
2
林子春、林子福、
庄文福、林子幸
A、黄永平、林
子幸 B
2002 年 7
月，第一次股权转让、
第一次增
资
已核查工商档案、股权转让协议、增资决议、
出资凭证、验资报告；平价转让、增资不涉
及个人所得税缴纳
股权转让款
及增资款以
现金支付
3
林子春、林子福、
庄文福、林子幸
A、黄永平、林
子幸 B
2002 年 10
月，第二次
股权转让
已核查工商档案、股权转让协议；本次转让
属于股权代持，不涉及转让款支付和个人所
得税缴纳
股权代持不
涉及实际支
付
4
林子春、林子福、
庄文福、林子幸
A、黄永平、林
子幸 B
2003 年 11
月，第三次
股权转让
已核查工商档案、股权转让协议；本次变更
涉及代持还原和真实股权转让，代持还原部
分不涉及转让款支付和个人所得税缴纳；真
实转让部分属于平价转让，不涉及个人所得
税缴纳
代持还原部
分不涉及实
际支付；真实
股权转让部
分为现金支
付
5
林子春、林子福、
庄文福、林子幸
A、黄永平、林
子幸 B
2005 年 4
月，第四次
股权转让
已核查工商档案、股权转让协议；平价转让
不涉及个人所得税缴纳
现金支付
6
林子春、林子福、
庄文福、林子幸
A、黄永平、林
子幸 B、郑孝善
2005 年 5
月，第五次股权转让、
第二次增
资
已核查工商档案、股权转让协议、增资决议、
出资凭证、验资报告；郑孝善的股权转让属
于平价转让，不涉及个人所得税缴纳；增资
不涉及个人所得税缴纳；其他股东之间的转
让系为了保持与本次股权转让及增资前的
持股比例不变，另外存在林子幸 B、庄文福的股权代持情形，不涉及股权转让款支付
增资款及郑
孝善的股权
转让款以现
金支付；其他
股东之间不
涉及资金支
付
7
林子春、林子福、
林子幸 A、黄永
平、郑孝善
2007 年 11
月，第六次
股权转让
已核查工商档案、股权转让协议、股东会决
议；平价转让不涉及个人所得税缴纳
现金支付
8
林子幸 A、林子福、林子春、黄永平、林子幸 B
2009 年 12
月，第七次
股权转让
已核查工商档案、股权转让协议、股东会决
议；本次股权变更属于股权代持及部分代持
还原，不涉及转让款支付和个人所得税缴纳
股权代持、代
持还原不涉
及资金支付
9
林子春、林子福、
庄文福、林子幸
A、黄永平、林
子幸 B
2016 年 5
月，第三次
增资
已核查工商档案、增资决议、出资凭证、验
资报告；增资不涉及个人所得税缴纳
增资及转让
前后 6 个月银行流水
10
2017 年 12
月，第八次
股权转让
已核查工商档案、股权转让协议、股东会决
议、支付凭证、完税凭证
11
东唐投资、瑞冠投资、亿冠投资
2018 年 1
月，第四次
已核查公司工商档案、股东会决议、出资凭
证、验资报告；增资不涉及个人所得税缴纳
员工出资前
后 6 个月银行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-19
序号
涉及人员
股权变动
简述
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭
证等凭证核查情况
资金流水核
查情况
增资
流水
12
林子春、林子福、
庄文福、林子幸
A、黄永平、林
子幸 B、东唐投
资、瑞冠投资、
亿冠投资
2018 年 12
月，整体变
更设立为琦星智能
已核查工商档案、股东大会决议、验资报告、
完税凭证
股改不涉及
银行流水
13 林群、林子幸 A
2025 年 2
月，琦星智
能股份转
让
已核查股份转让协议、股东会决议；直系亲
属之间股权转让未支付转让款、不涉及个人
所得税缴纳
直系亲属之
间股权转让
未支付转让
款
2. 核查程序
针对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的
资金流水及公司股权代持相关事项，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了公司全套工商登记资料、出资凭证、验资报告、股东会或股东
大会决议、股权转让协议、支付凭证、完税凭证等文件；
（2）核查了控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的自然人股东、员工持股平台合伙人出资前后的流水、出
资凭证以确认相关代持情况；
（3）查阅公司的工商档案；查阅玉环县人民政府颁布的《印发关于进一步
加强国有土地使用权有偿出让收入管理实施意见的通知》（玉政〔2000〕18 号）、
《关于加快工业经济创新发展的意见》（玉政发〔2008〕44 号）；查阅中信微
电子与玉环县人民政府签署的《国有土地使用权出让合同》及相应土地出让金支
付（补缴）凭证、玉环县土地管理局出具的《国有土地有偿出让收入缓交审批表》
以确认相关代持形成原因；
（4）访谈全部代持人及被代持人，了解琦星有限历史上的股权代持及代持
还原情况，取得前述人员签署的确认函以确认代持形成及还原情况；
（5）访谈玉环市自然资源和规划局，了解琦星有限土地出让金缓交事宜，
并取得玉环市自然资源和规划局、玉环市财政局出具的情况说明；查阅国家税务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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总局玉环市大麦屿税务所就 2017 年代持还原个人所得税缴纳情况出具的《中华
人民共和国税收完税证明》以确认代持形成、还原情况及相关合法合规情况；
（6）获取并查阅了东唐投资、瑞冠投资、亿冠投资三家员工持股平台的员
工股权激励协议；查阅了三家员工持股平台的工商档案；查阅了股权激励相关三
会文件；对三家员工持股平台及其合伙人进行了访谈；核查了股权激励对象相关
银行流水以确认是否存在代持的情况。
本所律师核查后认为，公司历史上存在的股权代持均已解除，现有股东持有
的相关股份均系其本人真实持有，不存在代持情形，上述股权代持核查程序充分
有效。
（五）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东
是否存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限
制等法律法规规定的情形
公司成立以来历次股权演变的具体情况如下：
时间
股权变动
资金来源是否为自
有/自筹
支付情况
价格及定价依据/公
司估值情况
股权转让/增资背景
2000.6.
28
设立
是
已实缴
参照 1 元/注册资本协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
公司前身中信微电子设立
2002.7.
26
第一次股权转让
是
已支付对
价
参照 1 元/注册资本协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
林子幸 B、黄永平需要部分资金周转，转让部分股
权
2002.7.
26
第一次增资
是
已实缴
参照 1 元/注册资本协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
企业拟扩大企业规模，引
入新股东林子春、庄文福、
林子福、林子幸 A 进行投资
2002.10
.31
第二次股权转让
-
股权代持，
未支付对
价
-
为满足玉环县可能出台的
土地出让收入缓交相关政
策而形成的股权代持
2003.11
.21
第三次股权转让
-
代持还原，
未支付对
价
-
因玉环县最终并未实施前
述新的土地出让收入缓交
政策，故还原代持
是
已支付对
参照 1 元/注册资本
庄文福的投资与精力倾向
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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价（真实转
让）
协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
于浙江凯拓机电有限公
司，拟逐渐减少在琦星有
限的股权，故真实转让部
分股权给其他股东
2005.4.
7
第四次股权转让
是
已支付对
价
参照 1 元/注册资本协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
股权转让原因为林子福当
时在北京经营北京英泰华
投资顾问有限责任公司，
庄文福亦在经营浙江凯拓
机电有限公司，其精力和
投资无法兼顾到琦星有
限；且当时琦星有限股权
较为分散，股权集中有利
于提高经营决策效率，此
时林子春的经营和管理能
力表现突出，对公司影响
力越来越大，因此，各股
东一致同意，通过本次股
权转让将琦星有限的控股
权集中至林子春
2005.5.
19
第五次股权转让
是
已支付对
价
参照 1 元/注册资本协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
郑孝善家庭经商，具备一
定资金实力，当时郑孝善
认为公司所处行业前景较
好想要投资公司，同时公
司当时经营发展需要资金
注入
2005.5.
19
第二次增资
是
已实缴
参照 1 元/注册资本协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
2007.11
.12
第六次股权转让
是
已支付对
价
参照 1 元/注册资本协商定价（公司在
郑孝善投资期间未
盈利）
受金融危机冲击，证券市
场持续低迷，导致郑孝善
股票投资失利，同时，鉴
于公司经营业绩未见起
色，两年投资期内未获得
预期收益，郑孝善出于规
避风险及自身资金安排的
考量，决定退出投资
2009.12
.4
第七次股权转让
-
股权代持，
未支付对
价
-
2008 年 11 月 25 日，玉环
县人民政府正式印发《关
于加快工业经济创新发展
的意见》。为满足上述文
件要求，公司进行本次股
权代持，保证公司股权对
照领取土地证时未发生
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-22
49%以上变化
2016.5.
26
第三次增资
是
2016 年 5
月未实缴，
2017 年 12
月股权代
持还原后
六位自然
人股东按
照还原后
的认缴比
例于 2017年 12 月完成实缴
参照 1 元/注册资本协商定价（根据公
司实际业绩情况确
定）
拟扩大生产经营规模
2017.12
.18
第八次股权转让
是
系代持还
原，不构成
实质支付
对价
2.6 元/注册资本（参
考公司净资产进行
形式定价）
对历史上形成的股权代持
关系进行清理
2018.1.
26
第四次增资
是
已实缴
3.68 元/注册资本，
（协商确定，低于
公允价的部分计入
股份支付）
对公司及其全资子公司、
分公司的管理层、核心技
术人员、技术骨干和业务
骨干进行股权激励而设立
三个员工持股平台
2018.12
.24
股改
-
-
-
股改
2025.3.
24
第九次股权转让
-
直系亲属
转让，未支
付对价
参照 2017 年 12 月第八次股权转让的
价格
本次股权转让实质上是林
子幸 A 家庭内部资产的分配
公司历史上存在股权代持情形，已于 2017 年全部解除。除此之外，公司历
次增资、股权转让不存在股东异常入股事项。公司历次增资、股权转让不存在不
正当利益输送问题，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
本所律师经核查认为，公司历次增资、股权转让的背景具备真实性；增资、
股权转让价格具备公允性；公司整体估值及定价依据具备合理性；资金来源不存
在异常情形；公司历史上存在股权代持情形，已于 2017 年全部还原。除此之外，
公司历次增资、股权转让不存在股东异常入股事项。公司历次增资、股权转让不
存在不正当利益输送问题，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（六）员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司
设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形，公司是
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-23
否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否
符合
“股权明晰”的挂牌条件
1. 员工持股平台等机构股东已按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至
今不存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形
《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条中的第（二）项规定，“以依法
设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资
产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为
直接持股。
”
根据上述规定并结合公司股东情况，按照如下标准对股东进行穿透并计算实
际股东人数：（1）自然人股东，按 1 名股东计算；（2）依法设立并在基金业协
会备案的私募基金，按 1 名股东计算；（3）依法设立的员工持股计划，按 1 名
股东计算；（4）其他机构股东，穿透至自然人、境内外上市公司、非上市公众
公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）等最终
持股主体计算股东人数。
根据公司的《公司章程》、股东名册、工商档案、现有股东的身份证件/营
业执照、企业登记资料等资料并查询国家企业信用信息公示系统网站，公司自设
立至今穿透计算权益持有人数后公司实际股东人数具体如下：
时间
股权变动
股东
穿透后权益
持有人数
机构股东穿
透情况
2000.6.28
设立
林子幸 B、黄永平 2 名自然人
2
-
2002.7.26
第一次股
权转让
林子幸 B、黄永平、林子春、庄文福 4 名自然人
4
-
2002.7.26
第一次增
资
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
2002.10.31
第二次股
权转让
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
2003.11.21
第三次股
权转让
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
2005.4.7
第四次股
权转让
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-24
2005.5.19
第五次股
权转让、第
二次增资
郑孝善、林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 7 名自然人
7
-
2007.11.12
第六次股
权转让
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
2009.12.4
第七次股
权转让
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
2016.5.26
第三次增
资
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
2017.12.18
第八次股
权转让
林子幸 B、黄永平、林子春、林子幸 A、庄文福、林子福 6 名自然人
6
-
2018.1.26
第四次增
资
东唐投资、瑞冠投资、亿冠投
资 3 个员工持股平台及林子幸
B、黄永平、林子春、林子幸 A、
庄文福、林子福 6 名自然人
9
东唐投资、
瑞冠投资、
亿冠投资均
为依法设立
的员工持股
计划，按 3名股东计算
2018.12.24 股改
东唐投资、瑞冠投资、亿冠投
资 3 个员工持股平台及林子幸
B、黄永平、林子春、林子幸 A、
庄文福、林子福 6 名自然人
9
东唐投资、
瑞冠投资、
亿冠投资均
为依法设立
的员工持股
计划，按 3名股东计算
2025.3.24
第九次股
权转让
东唐投资、瑞冠投资、亿冠投
资 3 个员工持股平台及林子幸
B、黄永平、林子春、林群、庄
文福、林子福 6 名自然人
9
东唐投资、
瑞冠投资、
亿冠投资均
为依法设立
的员工持股
计划，按 3名股东计算
注：上表穿透后权益持有人数按照股权代持还原后的实际股东计算
综上，公司员工持股平台已按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至今不
存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-25
2. 公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争
议，符合
“股权明晰”的挂牌条件
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，
不存在股权纠纷或潜在争议，符合
“股权明晰”的挂牌条件。
本所律师经核查认为，公司员工持股平台已按规定穿透计算股东人数，有限
公司设立至今不存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形；截至
本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在
股权纠纷或潜在争议，符合
“股权明晰”的挂牌条件。
二、《问询函》之问题
2“关于公司治理”
根据申报材料，（1）公司副总经理唐为斌 2008 年 5 月曾受到深交所公开谴
责，被认定为 10 年内不适合担任董监高。（2）公司实际控制人林子春及其一致
行动人合计控制公司 79.20%股份的表决权。（3）公司股东林子春、林子福为兄
弟关系；林群系林子春之侄，公司原股东林子幸 A 之子，公司的董事、总经理；
黄永平系林子春外甥女之配偶。（4）公司副董事长林晓娜系董事长林子春之女；
副总经理杨艳苗系董事长林子春之外甥女；董事会秘书杨俊杰系董事长林子春
之表侄。（5）林子幸 B、林群、葛曙光、杨艳苗、姜军等人流水核查情况显示
往来对方涉及客户、供应商相关人员。
请公司：（1）说明唐为斌担任董事的中捷控股集团有限公司被吊销的原因，
唐为斌受到深交所公开谴责、中国证监会行政处罚的具体情况，相关事项是否
处理完毕，违法违规行为是否已整改完毕，对本次挂牌是否构成实质性障碍；
唐为斌是否涉及其他违法违规情形，是否存在重大媒体质疑情况，是否影响其
在公司任职的适格性。（2）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的
亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，
说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项
履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的
决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（3）结合公司董事、
监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）、
对外投资及兼职的情况，说明上述人员在公司持股、任职是否适格，是否符合
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-26
《公司法》《挂牌公司治理规则》等规定，是否涉及在其他公司领薪的情况，
是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况。（4）
说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独
立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控
管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适
应公众公司的内部控制要求。（5）补充披露林子春、许长国的职业经历，确保
信息披露连续、完整；说明林子春、林子幸 A、林子幸 B 是否存在关联关系；
说明认定林子福、林群为林子春的一致行动人的具体依据，一致行动人认定是
否准确，一致行动关系是否稳定。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，
同时说明公司是否符合
“公
司治理健全
”的挂牌条件。
请主办券商、会计师结合流水核查情况，说明涉及客户、供应商的资金来源
及流向、用途情况，相关资金往来是否具有真实商业背景及商业合理性，是否
涉及虚假交易、体外循环、利益输送等。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
1. 取得了玉环市市场监督管理局出具的中捷集团《公司登记基本情况》；通
过国家企业信用信息公示系统对中捷集团经营状态进行核查；查阅了中国证监会
出具的《中国证监会行政处罚决定书》（[2008]31 号）及深交所出具的《关于对
中捷缝纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2008〕64
号）；查阅了中捷资源披露的相关公告；查阅了深交所于 2019 年 6 月 14 日作出
《关于明确公开认定唐为斌不适合担任上市公司董监高处分实施期限的决定》；
对唐为斌进行了访谈；查阅了唐为斌与琦星智能签署的劳动合同；取得并查阅了
唐为斌的个人征信报告、无犯罪证明记录、个人调查表及简历；通过中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、证监会、全国股转系统、证券期
货市场失信记录查询平台、企查查等多家网站进行公开信息核查；查阅了唐为斌
相关媒体报道情况；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-27
2. 查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的调查表、身份证、高级管理
人员的专业资格证书等；通过网络核查公司股东、董事、监事、高级管理人员对
外投资及任职情况；查阅《公司章程》、公司内部控制制度文件及公司报告期内
“三会”文件；查阅《审计报告》及相关关联交易资料；实地走访公司主要客户
及供应商，核查其与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系；
3. 通过证监会、全国股转系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站对公
司董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询，核查其持股、任职适格性；查
阅上述人员报告期内银行流水，核查是否存在在其他公司领薪的情况；
4. 取得并查阅林子春、许长国的简历及调查表；取得并查阅林子春、林子福、
林群签署的一致行动协议；查阅历次“三会”文件及表决情况。
本所律师核查后确认：
（一）说明唐为斌担任董事的中捷控股集团有限公司被吊销的原因，唐为
斌受到深交所公开谴责、中国证监会行政处罚的具体情况，相关事项是否处理
完毕，违法违规行为是否已整改完毕，对本次挂牌是否构成实质性障碍；唐为
斌是否涉及其他违法违规情形，是否存在重大媒体质疑情况，是否影响其在公
司任职的适格性
1. 说明唐为斌担任董事的中捷控股集团有限公司被吊销的原因
中捷控股集团有限公司（以下简称
“中捷集团”）已无实际经营并于 2019 年
5 月吊销，根据玉环市市场监督管理局出具的中捷集团《公司登记基本情况》，
中捷集团吊销原因系
“连续两年未年报”。中捷集团曾为上市公司中捷资源（证券
代码：002021，2014 年 8 月“中捷缝纫机股份有限公司”更名为“中捷资源投资股
份有限公司
”，同年 11 月证券简称由“中捷股份”变更为“中捷资源”）控股股东，
报告期内中捷资源系公司客户，2015 年 1 月中捷集团破产清算，2015 年 6 月，
中捷资源控股股东由中捷集团变更为浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司，实
控人由蔡开坚变更为万钢，上述变更后，中捷集团与中捷资源及其体系已相互剥
离。
2. 唐为斌受到深交所公开谴责、中国证监会行政处罚的具体情况，相关事
项是否处理完毕，违法违规行为是否已整改完毕，对本次挂牌是否构成实质性
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-28
障碍；唐为斌是否涉及其他违法违规情形，是否存在重大媒体质疑情况，是否
影响其在公司任职的适格性
（1）唐为斌受到深交所公开谴责、中国证监会行政处罚的具体情况
根据中国证监会于 2008 年 6 月 24 日出具的《中国证监会行政处罚决定书》
（[2008]31 号），中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“中捷股份”）存在以下信
息披露违法行为：
“1、未按规定履行临时报告义务。自 2006 年 1 月 4 日起，时
任中捷股份董事长、中捷控股集团有限公司（以下简称中捷集团）董事局主席的
蔡开坚，未经任何审批程序，多次指示中捷股份出纳将中捷股份的资金直接或间
接地划拨给中捷集团使用。中捷集团 2006 年、2007 年、2008 年分别占用中捷股
份的资金 15,117.65 万元、25,405.46 万元、17,600 万元。中捷股份对于上述关联
方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。直至 2008 年 4 月 21 日，
中捷集团方全部归还上述占用的资金。中捷股份于 2008 年 4 月 22 日以临时公告
的方式披露了上述事项；2、2006 年中期报告、2006 年年度报告、2007 年中期
报告虚假记载。截至 2006 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月 30 日，
中捷股份分别累计向中捷集团提供资金 7,400 万元、15,117.65 万元、30,248.51
万元。为隐藏中捷集团占用资金的事实，达到账目相符，中捷股份在 2006 年中
期报告、2006 年年度报告、2007 年中期报告中分别虚增银行存款 7,400 万元、
15,117.65 万元、29,810.94 万元。”
中捷股份未按规定履行临时报告义务、在定期报告中虚假记载的行为，违反
了《证券法》第六十三条和六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条
所述
“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
”的行为，且情节严重。对中
捷股份的上述违法行为，时任中捷股份董事长的蔡开坚是直接负责的主管人员，
时任中捷股份董事兼财务总监的唐为斌是其他直接责任人员。
因上述行为，深交所于 2008 年 5 月 15 出具《关于对中捷缝纫机股份有限公
司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2008〕64 号），对蔡开坚、唐为
斌等人给予公开谴责的处分，并公开认定蔡开坚、唐为斌不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员。中国证监会于 2008 年 6 月 24 日出具《中国证监会行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-29
政处罚决定书》（[2008]31 号）：1、对中捷股份给予警告，并处以 30 万元的罚
款；2、对蔡开坚给予警告，并处以 30 万元的罚款；3、对唐为斌给予警告，并
处以 5 万元的罚款。2008 年 6 月 30 日，蔡开坚收到中国证监会《市场禁入决定
书》（[2008]15 号），中国证监会认定蔡开坚为市场禁入者，自宣布决定之日起，
5 年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
深交所纪律处分委员会于 2019 年 4 月 12 日召开审议会议，根据纪律处分委
员会的审议意见，深交所于 2019 年 6 月 14 日作出《关于明确公开认定唐为斌不
适合担任上市公司董监高处分实施期限的决定》：
“明确《关于对中捷缝纫机股
份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2008〕64 号）中关于公
开认定唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分实施期限为
10 年，自 2008 年 5 月 15 日起算”。
（2）相关事项是否处理完毕，违法违规行为是否已整改完毕，对本次挂牌
是否构成实质性障碍
根据中捷股份公告：
“2008 年 5-6 月，公司因大股东中捷控股集团有限公司
违规占用本公司资金受到中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所行政处罚、
责令整改及公开谴责的处分
”“2008 年 5 月 8 日，浙江证监局向中捷股份下发了„浙
证监上市字[2008]61 号‟《责令整改通知》，责令公司及董事会、监事会就以下
事项进行认真整改
”“中捷股份接到通知后立即组织董事、监事、高级管理人员对
通知中所列问题进行认真分析和研究，根据通知要求制定了整改措施，并将整改
措施提交公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次会议审议通
过
”。
针对唐为斌个人，其已缴纳上述 5 万元罚款。同时，根据深交所于 2019 年
6 月 14 日作出的《关于明确公开认定唐为斌不适合担任上市公司董监高处分实
施期限的决定》，
“公开认定唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的处分实施期限为 10 年，自 2008 年 5 月 15 日起算”。截至唐为斌担任琦星
智能副总经理之日，上述公开认定的处分已经实施完毕。
综上，上述相关处罚事项已处理完毕，相关违法违规行为已整改完毕，对本
次挂牌不构成实质性障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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（3）唐为斌是否涉及其他违法违规情形，是否存在重大媒体质疑情况，是
否影响其在公司任职的适格性
针对唐为斌是否涉及其他违法违规情形，是否存在重大媒体质疑情况，是否
影响其在公司任职的适格性，本所律师执行了如下核查程序：对唐为斌进行了访
谈；取得了唐为斌的个人征信报告、无犯罪证明记录、个人调查表及简历；通过
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、证监会、全国股转系
统、证券期货市场失信记录查询平台、企查查等多家网站进行公开信息查询；查
阅了唐为斌相关媒体报道情况。
经核查，唐为斌未涉及其他违法违规情形，不存在重大媒体质疑情况，其具
备公司高管的胜任能力。
本所律师认为，中捷集团已无实际经营并于 2019 年 5 月吊销，根据玉环市
市场监督管理局出具的中捷集团《公司登记基本情况》，中捷集团吊销原因系
“连
续两年未年报
”；前述关于中捷资源及唐为斌相关处罚事项已处理完毕，相关违
法违规行为已整改完毕，对本次挂牌不构成实质性障碍；唐为斌未涉及其他违法
违规情形，不存在重大媒体质疑情况，其具备公司高管的胜任能力。
（二）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限
于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明公司董事
会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程
序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行
是否符合《公司法》《公司章程》等规定
报告期内，公司发生的关联交易金额未达到董事会、监事会、股东会的审议
标准，公司不存在向关联方提供担保或资金占用的情况，其接受关联方提供担保
的行为免予适用关联交易的审议程序，公司相关事项的决策程序运行符合《公司
法》《公司章程》等相关规定，具体如下：
1. 公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属）
及在公司、客户、供应商处任职或持股情况
（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲
属）
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公司实际控制人、董事长林子春与股东林子福两人为兄弟关系；公司董事、
总经理林群系林子春之侄、原股东林子幸 A 之子；公司股东黄永平系林子春外
甥女之配偶；公司副董事长林晓娜系董事长林子春之女；董事会秘书杨俊杰系董
事长林子春之表侄。
林子春系员工持股平台东唐投资、瑞冠投资、亿冠投资之执行事务合伙人；
杨艳苗为公司员工持股平台东唐投资之有限合伙人及公司副总经理，同时为林子
春之外甥女；杨庆华为公司员工持股平台东唐投资之有限合伙人，同时为林子春
之表兄；林高钱为公司员工持股平台东唐投资之有限合伙人，同时为林子春之侄；
沈祖长为公司员工持股平台瑞冠投资之有限合伙人，同时为林子春之外甥；沈长
华为公司员工持股平台瑞冠投资之有限合伙人，同时为林子春之外甥女；林华为
公司员工持股平台瑞冠投资之有限合伙人，同时为林子春之堂侄女。
除上述情形外，公司股东、董事、监事、高级管理人员之间无其他亲属关系。
（2）公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司、客户、供应商处任职
或持股情况
公司自然人股东（直接股东）、董事、监事、高级管理人员在客户、供应商
处不存在任职或持股的情况，其在公司的任职及持股情况具体如下：
序号
姓名
在公司任职
在公司持股比例
1
林子春
董事长
直接持股 40.80%，间接持股
1.79%
2
林子福
无
直接持股 12.00%
3
林群
董事、总经理
直接持股 6.40%，间接持股
3.80%
4
黄永平
机械手销售副总经理
直接持股 6.40%
5
庄文福
无
直接持股 8.00%
6
林子幸 B
基建负责人
直接持股 6.40%
7
林晓娜
副董事长
无
8
许长国
董事、副总经理
间接持股 2.00%
9
孔长江
监事会主席
无
10
陈德和
职工代表监事
间接持股 0.06%
11
南子苗
监事
间接持股 0.06%
12
唐为斌
副总经理
无
13
杨艳苗
副总经理
间接持股 0.60%
14
姜军
技术总监
无
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-32
15
林峰
财务总监
间接持股 0.30%
16
杨俊杰
董事会秘书
无
公司员工持股平台合伙人在客户、供应商处不存在任职或持股的情况，其在
公司的任职及持股情况具体如下：
（1）东唐投资的合伙人情况
序号
合伙人
姓名/名
称
认缴出资额
（万元）
占注册资
本比例
担任职务
1
林子春
331.30
10.10%
任琦星智能董事长
2
林峰
69.00
2.10%
任琦星智能财务总监
3
葛曙光
80.50
2.45%
任琦星智能行政总监（曾任公司监事会主席）
4
杨艳苗
138.00
4.21%
任琦星智能副总经理
5
杨庆华
322.00
9.82%
退休返聘
6
卢方兴
322.00
9.82%
任广州分公司软件工程师
7
吴文俊
322.00
9.82%
已离任（曾任琦星智能副董事长）
8
黄明劭
115.00
3.51%
已离任（曾任琦星智能董事长助理）
9
许长国
460.00
14.02%
任琦星智能董事、副总经理
10
李质彬
241.50
7.36%
任琦星智能技术经理
11
陈晓斌
115.00
3.51%
已离任（曾任北京琦星经理）
12
范俊武
46.00
1.40%
任杭州琦星软件主管
13
林云山
18.40
0.56%
任广州分公司软件工程师
14
张亚楠
9.20
0.28%
任广州分公司软件工程师
15
蓝克列
4.60
0.14%
任广州分公司主管
16
吕昭辉
13.80
0.42%
任琦星智能软件工程师
17
陈远
4.60
0.14%
任琦星智能测试技术经理
18
刘冰
4.60
0.14%
任琦星智能电控技术经理
19
刘斯品
4.60
0.14%
任琦星智能结构工程师
20
杨海选
4.60
0.14%
任琦星智能工程部经理
21
刘霖
2.30
0.07%
任琦星智能结构工程师
22
冷伟华
2.30
0.07%
任琦星智能工程技术员
23
李朝鹏
2.30
0.07%
任琦星智能电机技术经理
24
林盛祥
2.30
0.07%
任琦星智能硬件工程师
25
林高钱
644.00
19.64%
任琦星智能销售外贸部负责人
合计
3,279.90
100.00%
-
（2）亿冠投资的合伙人情况
序号
合伙人姓名/
名称
认缴出资额（万
元）
占注册资本
比例
担任职务
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-33
1
林子春
30.00
3.10%
任琦星智能董事长
2
唐刚
2.30
0.24%
任琦星智能SMT工程主管
3
林海
9.20
0.95%
任琦星智能行政中心副经理
4
张帮鼎
4.60
0.48%
任琦星智能定子车间主任
5
黄小磊
4.60
0.48%
任琦星智能车间主任
6
管建锋
4.60
0.48%
任琦星智能客诉主管
7
张平芳
2.30
0.24%
任琦星智能行政中心副经理
8
黄蓉
2.30
0.24%
任琦星智能销售部主管
9
黄世聪
2.30
0.24%
任琦星智能售前主管
10
林子芬
4.60
0.48%
任琦星智能销售内勤
11
周建毫
4.60
0.48%
任琦星智能服务工程师
12
王磊
4.60
0.48%
任琦星智能服务工程师
13
刘剑
2.30
0.24%
任琦星智能销售业务员
14
郑淮
2.30
0.24%
任琦星智能总经理助理
15
方志怀
2.30
0.24%
任琦星智能服务工程师
16
路通
2.30
0.24%
任琦星智能服务工程师
17
高明龙
2.30
0.24%
任琦星智能服务工程师
18
王升
2.30
0.24%
任琦星智能服务工程师
19
翁浩玉
2.30
0.24%
任琦星智能PMC主管
20
管光灿
2.30
0.24%
任琦星智能电子车间主任
21
林群
874.00
90.25%
任琦星智能董事、总经理
合计
968.40
100.00%
-
（3）亿冠投资的合伙人情况
序号
合伙人姓名/
名称
认缴出资额（万
元）
占注册资本
比例
担任职务
1
林子春
50.65
14.39%
任琦星智能董事长
2
林高勇
23.00
6.54%
任琦星智能销售业务员
3
陈德和
13.80
3.92%
任琦星智能电机制造部经理、职
工代表监事
4
陈良胜
13.80
3.92%
任琦星智能销售业务员
5
沈长华
23.00
6.54%
任琦星智能费用稽核员
6
梁斌
6.90
1.96%
任琦星智能财务经理
7
林华
4.60
1.31%
任琦星智能内部审计部经理
8
姚丽萍
4.60
1.31%
任琦星智能财务副经理
9
林锦梁
4.60
1.31%
任琦星智能采购部副总监兼采购
经理
10
李尚庭
11.50
3.27%
任琦星智能电控制造部经理
11
詹湖北
23.00
6.54%
任广州分公司副经理
12
陈陈王
23.00
6.54%
任琦星智能外贸部主管
13
南子苗
13.80
3.92%
任琦星智能监事、销售业务员
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-34
14
章建光
34.50
9.80%
任琦星智能销售部经理
15
李平
9.20
2.61%
任琦星智能机器人销售经理
16
徐婧
9.20
2.61%
任琦星智能市场部副总监兼智能
家电公司副总经理
17
林友鹏
9.20
2.61%
任琦星智能销售业务员
18
詹炳贵
9.20
2.61%
任广州分公司硬件工程师
19
陈先存
4.60
1.31%
任琦星智能行政巡视员
20
林高燃
4.60
1.31%
任琦星智能水电维修员
21
陈允伟
11.50
3.27%
任琦星智能总经理助理
22
潘林勇
9.20
2.61%
已离任（曾任琦星智能结构工程
师）
23
林裕
2.30
0.65%
任琦星智能电控物料跟单员
24
程新
2.30
0.65%
任琦星智能加工中心技术员
25
梁辉锋
2.30
0.65%
任琦星智能装配员
26
谢沅江
4.60
1.31%
已离任（曾任琦星智能总经理助
理）
27
沈祖长
23.00
6.54%
任琦星智能数控员工
合计
351.95
100.00%
-
2. 说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用
等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，
公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
公司通过制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实
际控制人及关联方资金占用制度》等制度，对关联交易、关联担保、资金占用等
事项的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决作出了规定，明确
了关联交易的决策程序。
报告期内，公司发生的关联交易金额均未达到《公司章程》《关联交易决策
制度》中股东会、董事会、监事会对关联交易事项的审议标准，公司不存在为关
联方提供担保或资金占用的情形，公司接受关联方提供担保免予适用关联交易的
审议程序，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
本所律师认为，公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在在公司客户、
供应商处任职或持股情况；报告期内，公司发生的关联交易金额均未达到《公司
章程》《关联交易决策制度》中股东会、董事会、监事会对关联交易事项的审议
标准，公司不存在为关联方提供担保或资金占用的情形，公司接受关联方提供担
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-35
保免予适用关联交易的审议程序，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章
程》等规定。
（三）结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任
多个职务（三个及以上）、对外投资及兼职的情况，说明上述人员在公司持股、
任职是否适格，是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》等规定，是否涉及
在其他公司领薪的情况，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经
营同类业务的情况
。公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》《挂牌公司治理规则》
等规定；公司董事、监事、高级管理人员不涉及在其他公司领薪的情况，不存在
为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况。
公司副董事长林晓娜系董事长林子春之女，董事、总经理林群系董事长林子
春之侄；副总经理杨艳苗系董事长林子春之外甥女；董事会秘书杨俊杰系董事长
林子春之表侄。除前述亲属关系外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在
其他亲属关系。
截至本补充法律意见书出具日，董事、监事、高级管理人员在公司兼任职务、
对外投资及兼职情况如下：
姓名
身份
在公司
兼任情
况
对外投资及兼
职情况
对外投资/兼职单位经营范围
是否在对
外投资/兼
职单位领
薪
林子春
董事长
无
持有浙江凯拓
机电有限公司
10%股权
电子元件、环境监测仪表、水
暖管件制造、销售（不含特种
设备制造）；软件开发、销售；
货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
否
持有东唐投资
10.1008%财产
份额并担任执
行事务合伙人
实业投资。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会
公众集融资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
否
持有瑞冠投资
14.3911%财产
实业投资。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、
否
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-36
份额并担任执
行事务合伙人
融资担保、代客理财、向社会
公众集融资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
持有亿冠投资
3.0779%财产
份额并担任执
行事务合伙人
实业投资、投资管理、管理咨
询、投资咨询、资产管理（未
经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集融资等金
融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
否
持有北京艾迪
迅通科技发展
有限公司
30.00%股权并
担任董事长
已于 2005 年 11 月被吊销
否
持有北京清园
联信科技有限
公司 50.00%股权并担任监事
已于 2003 年 10 月被吊销
否
林晓娜
副董事
长
杭州琦
星经理、
新加坡
琦星董
事
无
-
-
林群
董事、
总经理
杭州琦
星执行
董事、广
州分公
司负责
人
持有亿冠投资
90.2520%财产
份额
同上
否
许长国
董事、
副总经
理
无
持有东唐投资
14.0248%出资
额
同上
否
孔长江
监事会
主席
生产总
监
无
-
-
南子苗
监事
销售业
务员
持有瑞冠投资
3.9210%财产
份额
同上
否
陈德和
职工代
表监事
电机制
造部经
持有瑞冠投资
3.9210%财产
同上
否
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-37
理
份额
唐为斌
副总经
理
无
持有山东中信
钙业有限公司
0.2%股权
许可项目：非煤矿山矿产资源
开采。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：建筑用石加工；
建筑材料销售；石灰和石膏制
造；石灰和石膏销售；非金属
矿物制品制造；非金属矿及制
品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
否
任重庆中捷西
部实业集团有
限责任公司董
事
销售：钢材，机械设备，建筑
材料（不含危险化学品），机
电产品，水暖管件，管材，厨
卫用品，工程机械设备及配件，
电子产品，五金，化工产品（不
含危险化学品），办公用品，
家具，仪器仪表；矿产品、治
金炉料（国家有专项规定的除
外）；加工、销售：汽车配件，
金属材料；企业管理咨询；商
务信息咨询；货物及技术进出
口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后经营）
否
任中捷控股集
团有限公司董
事
钢材、水暖管件、卫生洁具、
厨房用品、汽车配件、摩托车
配件、工程机械及其配件、建
筑材料、装潢材料、机电产品、
家具办公用品、仪器仪表销售；
第一类、第二类医疗器械销售；
商务咨询；货物进出口、技术
进出口
否
杨艳苗
副总经
理
无
持有东唐投资
4.2074%财产
份额
同上
否
杨俊杰
董事会
秘书
任杭州
琦星监
事
无
-
-
林峰
财务总
无
持有东唐投资
同上
否
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-38
监
2.1037%财产
份额
姜军
技术总
监
无
无
-
-
（注：截至本补充法律意见书出具日，唐为斌兼职的中捷控股集团有限公司、重庆中捷西部
实业集团有限责任公司与公司客户中捷资源不存在股权关系，唐为斌未在上述主体领薪）
由上表可知，公司董事、监事、高级管理人员不涉及在其他公司领薪，不存
在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况。
针对上述人员的任职资格和任职要求，与《公司法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则
适用指引第 1 号》《公司章程》对比如下：
规则
具体内容
符合情况
《公司
法》
《公司法》第一百三十条：董事、高级管理人员不得兼任监
事。第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数
额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反
前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在
任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务
公司董事、监事、
高级管理人员不
存在该等任职禁
止情形，符合规定
《全国中
小企业股
份转让系
统挂牌公
司治理规
则》
第四十七条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理
人员选聘行为。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程选举产生。挂牌公司董事、高级管理人员不得
兼任监事
公司董事、监事、
高级管理人员均
已按照相关规则
选聘，不存在董
事、高级管理人员
兼任监事的情形，
符合规定
第四十八条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不
公司董事、监事、
高级管理人员不
存在所列不得任
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-39
得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公
司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上
职情形，财务负责
人具备会计师以
上专业技术职务
资格，具有会计专
业知识背景并从
事会计工作三年
以上，符合规定
第四十九条 挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事
公司董事、高级管
理人员的配偶和
直系亲属不存在
在公司担任监事
的情形，符合规定
第五十条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）
最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）
最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审
议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日
公司董事、监事、
高级管理人员不
存在所列风险提
示情形
《全国中
小企业股
份转让系
统股票挂
牌审核业
务规则适
用指引第
1 号》
1-10 公司治理之“二、董事、监事、高级管理人员”申请挂牌
公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书
和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求
公司董事、监事、
高级管理人员符
合规定，同时董
事、高级管理人员
不存在配偶和直
系亲属在公司担
任监事的情形
《公司章
程》
《公司章程》对公司董事、监事、高级管理人员任职资格和
任职要求与《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》中的相关要求一致，未对上述人员的任职资格
和任职要求作出特殊规定
符合规定
综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在持股或任职不适格的情形；公
司董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-40
核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》中的相关规定；公司董事、监事、高
级管理人员不涉及在其他单位领薪的情况，不存在为自己或他人谋取属于公司的
商业机会或经营同类业务的情况。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在持股或任职不适格的
情形，其任职符合《公司法》《挂牌公司治理规则》等规定，上述人员不涉及在
其他公司领薪的情况，不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类
业务的情况。
（四）说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财
务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事
规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规
范，是否适应公众公司的内部控制要求
1. 说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和
业务独立
公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《对外投资管理制度》《对
外担保管理制度》《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用制度》《利润分配制度》《子公司管理制度》《内部审计制度》等一系
列内部控制制度，建立健全了公司的各项决策流程和风险控制机制。
报告期内，公司董事会能够按照《公司章程》及相关内部控制制度的规定履
行职权，审议相关议案。公司拥有健全的治理结构和完善的内部控制制度，公司
董事会已采取切实措施保障公司资产、人员、机构、财务和业务独立。
2. 公司监事会是否能够独立有效履行职责
公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有
关规定设置监事会，并依法制定了《监事会议事规则》。
监事会是公司的监督机构，其中职工代表监事由公司的职工代表大会选举产
生，股东代表监事由股东会选举产生。监事会对股东会负责并报告工作。报告期
内，监事会历次会议所有监事均独立行使表决权，并在会议记录上签名确认。监
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-41
事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，
根据法律法规、《公司章程》等规定的职责对董事、高级管理人员的行为进行监
督。
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，历次监事会的召集、召开程序均符
合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议文件完整，所作
决议合法有效。
综上所述，公司依法设置监事会，公司监事会能够依法独立有效履行职责。
3. 公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完
善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求
公司已根据《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求，制定了
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经
理工作细则》《董事会秘书工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制
度》《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》
《利润分配制度》《子公司管理制度》《内部审计制度》等内部管理制度，以及
挂牌后适用的《公司章程（草案）》《承诺管理制度》《投资者关系管理制度》
《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等相关制度。因此，《公司章程》、
三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度完善。
公司已建立了股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，
形成了良好的公司治理结构。公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集
程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度
的规定，公司治理有效、规范，能够适应公众公司的内部控制要求。
综上所述，公司的《公司章程》、三会议事规则、内控管理及信息披露管理
等内部控制制度完善，公司治理有效、规范、健全，能够适应公众公司的内部控
制要求。
本所律师认为，公司董事会已采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财
务和业务独立；公司监事会能够独立有效履行职责；公司章程、三会议事规则、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-42
内控管理及信息披露管理等内部制度完善，公司治理有效、规范，能够适应公众
公司的内部控制要求。
（五）补充披露林子春、许长国的职业经历，确保信息披露连续、完整；
说明林子春、林子幸 A、林子幸 B 是否存在关联关系；说明认定林子福、林群
为林子春的一致行动人的具体依据，一致行动人认定是否准确，一致行动关系
是否稳定
1. 补充披露林子春、许长国的职业经历，确保信息披露连续、完整
公司已在公开转让说明书中补充披露林子春、许长国的职业经历，具体如下：
“林子春，1997 年 5 月至 2004 年 7 月，任玉环县中信电机厂总经理、执行
董事；2001 年 7 月至今，任北京清园联信科技有限公司（已于 2003 年 10 月吊
销）监事；2002 年 7 月至 2002 年 10 月，任浙江琦星电子有限公司执行董事、
总经理、法定代表人；2003 年 8 月至今，任北京艾迪迅通科技发展有限公司（已
于 2005 年 11 月吊销）董事长、法定代表人；2003 年 10 月至 2006 年 9 月，任
浙江驰风科技有限公司（已于 2006 年 9 月注销）监事；2003 年 11 月至 2018 年
12 月，任浙江琦星电子有限公司董事长、总经理、法定代表人；2004 年 8 月至
2021 年 11 月，任浙江凯拓机电有限公司监事；2005 年 6 月至 2010 年 1 月，任
浙江宝琦智能科技股份有限公司董事；2008 年 1 月至 2009 年 8 月，任浙江科舰
电子股份有限公司董事长兼总经理；2010 年 1 月至 2014 年 2 月，任浙江宝琦智
能科技股份有限公司监事；2017 年 12 月至今，任宁波保税区东唐投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 12 月至今，任宁波保税区瑞冠投资合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年 1 月至今，任宁波保税区亿冠投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年 12 月至今，任琦星智能科技股
份有限公司法定代表人、董事长。
许长国，1998 年 1 月至 2007 年 12 月，任中央储备粮玉环直属库科长；2008
年 1 月至 2011 年 12 月，任玉环华盛缝制机械有限公司副总经理；2012 年 1 月
至 2018 年 12 月，任浙江琦星电子有限公司副总经理；2012 年 5 月至 2015 年 7
月，任浙江东唐电机有限公司（已于 2018 年 1 月注销）执行董事、经理；2018
年 12 月至今，任琦星智能科技股份有限公司董事、副总经理。”
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2. 说明林子春、林子幸 A、林子幸 B 是否存在关联关系
林子幸 A 系公司董事长、实际控制人林子春之兄。林子幸 B 与林子春、林
子幸 A 不存在亲属关系，林子幸 B 系林子春朋友、同乡。
3. 说明认定林子福、林群为林子春的一致行动人的具体依据，一致行动人
认定是否准确，一致行动关系是否稳定
（1）林子春、林子福、林群之任职、持股、参与日常生产经营决策、与实
际控制人的亲属关系情况
林子春、林子福、林群之任职、持股、参与日常生产经营决策、与实际控制
人的亲属关系情况具体如下：
序号
姓名
与实际控制人之亲
属关系
任职
是否参与日常生产经营决策
持股数量
（股）
直接持股
比例
间接持股
比例
1
林子春
-
董事长
是
36,720,000
40.80%
-
1,611,891
-
1.79%
2
林子福
林子春之
兄
-
否
10,800,000
12.00%
-
3
林群
林子春之
侄
董事、总
经理
是
5,760,000
6.40%
-
3,419,815
-
3.80%
（2）认定林子福、林群为林子春的一致行动人的具体依据，一致行动人认
定是否准确，一致行动关系是否稳定
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.4.9 条第一款“本节规定
的上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的
认定适用《上市公司收购管理办法》的规定
”。根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致
行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
……（九）
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任
职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-44
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
林子福为公司实际控制人的近亲属且持有琦星智能股份，属于上述《上市公
司收购管理办法》等法律法规规定应当认定为一致行动人的情形；林群为公司实
际控制人之侄、担任公司董事、高级管理人员且持有琦星智能股份，林子春、林
子福、林群已签署一致行动协议，构成一致行动关系。
林子春、林子福、林群签署的一致行动协议自各方签字之日起生效，于各方
直接或间接持有公司股权期间持续有效。如一方不再直接或间接持有公司股权
的，则一致行动协议对该方不再具有约束力，但其他各方仍应按照一致行动协议
的约定执行。
上述一致行动协议的具体内容包括：1、林子福、林群与林子春保持一致行
动，作出相同的意思表示；2、各方同意，各方作为公司的股东期间，在公司经
营管理决策等事项中保持一致行动，各方、各方实际控制的主体或由各方提名的
董事将在董事会或股东会审议事项中作出完全一致的意思表示；3、各方同意，
在公司董事会或股东会就以下事项进行审议时，各方、各方实际控制的主体或由
各方提名的董事必须保持投票的一致性。
一致行动协议的实施方式及发生意见分歧的解决方式具体如下：1、林子福、
林群或其提名的董事拟向股东会或董事会提出应由股东会或董事会审议的议案
时，应当事先就议案内容与林子春进行充分的沟通和交流，如果林子春对议案内
容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，林子
福、林群或其提名的董事应当做出让步并对议案内容进行修改，以求达成与林子
春一致的意见；如经充分沟通和交流后无法达成一致意见，林子福、林群或其提
名的董事则应按林子春的意见，向董事会或股东会提出相关议案，并对议案作出
与林子春相同的表决意见；2、对于所有需股东会或董事会审议的议案，在股东
会或董事会召开前，林子福、林群或其提名的董事应当就待审议的议案与林子春
进行充分的沟通和交流，直至与林子春达成一致意见；如经充分沟通和交流后无
法达成一致意见，林子福、林群或其提名的董事则应按林子春的意见对股东会或
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3-3-45
董事会的审议事项进行表决；3、任何一方不能参加股东会的，应委托其他方或
其他方认可的授权代表作为代理人出席股东会会议并行使表决权。就前述委托，
委托方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件，并授权受托方按照各方
达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按林子春的意见行使表决权；4、
林子福、林群或其提名的董事违反协议的约定，在股东会或董事会上作出与林子
春不同的表决意见的，该方自愿确认其表决结果无效，放弃就其表决结果无效进
行抗辩的任何权利，并不可撤销和无条件地任命林子春或者其代理人为其代理人
参加股东会及董事会，按照协议第三条所确定的表决意见进行表决。
报告期内，林子福、林群作为股东出席公司召开的股东会时，均与林子春持
一致表决意见。
综上所述，林子福、林群认定为公司实际控制人林子春的一致行动人具备合
理性、准确性，一致行动关系稳定。
本所律师认为，林子春、许长国的职业经历信息已连续、完整披露；林子春、
林子幸 A、林子幸 B 之关联关系情况已完整披露；认定林子福、林群为林子春
的一致行动人的具体依据充分，一致行动人认定准确，一致行动关系稳定。
（六）说明公司是否符合
“公司治理健全”的挂牌条件
公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定建立并完善了
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经
理工作细则》
《董事会秘书工作制度》等内部治理制度及挂牌后适用的相关制度，
建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，公司股
东会、董事会、监事会及高级管理人员均按照《公司章程》及相关制度的要求规
范运作，公司符合
“公司治理健全”的挂牌条件。
本所律师认为，公司治理规范、有效，符合
“公司治理健全”的挂牌条件。
三、《问询函》之问题
3“关于经营业绩”
根据申报材料，2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月公司营业收入分别为
58,463.19 万元、77,249.80 万元和 18,467.00 万元，报告期内大幅增加；公司同时
存在签收、验收、领用三种收入确认方式，报告期内累计退换货 4,072.77 万元；
营业成本中直接材料占比较高，2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，直接材料占
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营业成本的比例分别为 83.15%、83.88%和 84.06%；报告期内公司存在客商重
合情形。
请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行
补充披露。
请公司：（1）结合报告期内公司原材料和主要产品的销售单价、产能释放
情况、主要产品销量等方面量化说明收入大幅增长的原因及合理性，与下游客
户行业景气度、可比公司营业收入变化情况是否一致；说明带动收入增长的主
要客户、产品及订单情况；（2）说明报告期各期签收、验收、领用结算分别确
认收入的金额及占比，针对相似客户分别采用签收、验收、领用三种收入确认
方式的原因及合理性，收入确认的内外部依据是否充分有效，收入确认方式是
否符合会计准则规定；说明领用结算模式涉及的主要客户，领用结算模式下，
公司与客户的对账方式、对账周期，从发货到领用收货的时间跨度，是否存在
利用发出商品跨期调节收入的情形；（3）说明公司对退换货的会计处理方式及
是否符合会计准则的要求，退换货事项对客户关系、公司经营、收入稳定性的
影响；（4）①结合可比公司成本结构情况，说明公司营业成本以直接材料为主
的合理性，是否符合行业惯例；结合公司的技术壁垒、核心竞争力、上下游溢
价能力等，说明公司毛利率水平的合理性；②说明公司应对原材料价格波动的具
体措施及有效性，如何从采购端、销售端锁定或控制原材料价格波动风险，是
否与主要客户及供应商约定调价机制，能否将原材料价格波动有效向下游进行
传递；结合历史经营状况说明公司是否面临较大的材料价格波动风险；（5）说
明客户与供应商重合的具体原因及商业合理性，是否存在收付款相抵情况，进
一步说明公司采购及销售真实性、是否为委托加工业务、是否存在虚增收入的
情形；（6）说明日本重机的基本情况，包括但不限于成立年份、与公司合作历
史、经营规模、销售产品类别、是否与公司签订长期合作协议或框架协议等；
说明公司向日本重机及其子公司销售占比较高但境外占比较低的原因，公司境
外主要向日本重机销售的合理性；（7）结合公司期末在手订单、期后经营情况
（收入、毛利率、净利润及经营活动现金流量净额）与去年同期对比情况及变
动原因，说明公司业绩的稳定性及可持续性。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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请主办券商、律师及会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于
境外销售的要求进行补充核查。
请主办券商、会计师：（1）核查上述情况并发表明确意见；（2）说明针对
营业收入和营业成本的核查程序，包括但不限于函证、访谈等，说明核查比例
和核查结论，对营业收入和营业成本的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
1. 获取公司针对境外销售事项出具的说明文件，了解公司境外销售所涉的
国家和地区及公司从事境外销售业务所需的资质、许可情况；了解公司与境外客
户的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的
规定；
2. 查阅公司审计报告和报告期内营业外支出明细，核查报告期内公司是否
存在因境外销售产品被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；
3. 查阅公司从事境外销售业务的相关资质、许可情况及认证证书；
4. 取得并查阅公司与主要境外客户的合同/订单，通过函证、走访等方式确
认交易真实性、客户与公司的结算方式等内容；
5. 取得并查阅海关部门出具的证明文件；通过国家外汇管理局、国家税务
总局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、信用中国等网站进行网络核查，
确认公司在报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的
情形，不存在因违反国家外汇及税务等法律法规规定受到处罚的情形。
本所律师核查后确认：
（1）公司在报告期内境外销售所涉国家和地区主要为日本、越南、印度、
新加坡、韩国，出口产品主要为电控、电机等，该等产品不属于《禁止出口货物
目录》中列明的禁止出口货物，且公司已根据其产品境外销售所涉国家或地区的
有关政策及境外客户的要求，依法取得从事相关业务所必需的资质、许可、认证。
报告期内，公司已取得的相关资质如下：
序号
持证主体
资质名称
证书文号
发证单位
有效期
1
公司
《对外贸易经营者备案登记表》
03444091
对外贸易经营者
备案登记机关
2019/1/2-长期
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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2
公司
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
3311963459
台州海关驻玉环
办事处
2019/1/2-长期
3
公司
进出口货物收发
货人备案
3311963459
台州海关驻玉环
办事处
2019/1/2-2099/12/31
（2）报告期内，公司不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；；
（3）报告期内，公司与主要外销客户采用银行转账及信用证的方式进行结
算，公司跨境资金流入主要为出口产品销售货款，结算货币以美元为主，公司通
过具备经营外汇业务资格的金融机构进行外币结换汇。报告期内，公司相关业务
模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务等法律法规的规
定。
本所律师认为，公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需
的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相
关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律
法规的规定。
四、《问询函》之问题 6（1）“关于业务合规性”
根据申报材料，公司在生产经营过程中需少量使用危险化学品；公司存在使
用劳务派遣员工人数比例超过 10%的情况；公司员工中存在未缴纳社会保险、
住房公积金的情形。请公司：①说明生产经营涉及危险化学品的具体环节，是否
取得有关危险化学品、易制毒化学品的购买、生产、运输、储存、销售、处置
及经营管理等方面的许可及备案，报告期内的供应商和客户是否具备相应的资
质；②说明劳务派遣用工瑕疵的规范情况，缴纳社会保险、住房公积金的具体情
况，报告期内是否因用工瑕疵引发劳动仲裁、行政处罚等情形，是否存在劳动
用工纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
1. 访谈公司相关人员，了解公司生产经营中使用危险化学品的具体内容和涉
及的生产环节；
2. 查询相关法律法规，了解公司所使用的危险化学品的性质，公司采购和
使用相关危险化学品是否需要许可或备案；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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3. 获取并查看公司报告期内采购危险化学品相关供应商的经营资质；
4. 获取并查看公司员工名册，了解公司截至 2025 年 10 月 31 日劳务派遣用
工的情况；
5. 获取并查看公司社会保险、住房公积金缴纳明细情况，并访谈公司相关
人员，了解未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的具体原因；
6. 获取浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）
出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、北京市大数据中心出具的《市场
主体专用信息报告》，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，
核查公司报告期内是否存在因用工瑕疵引发的劳动仲裁或受到行政处罚的情形；
核查公司报告期内是否存在劳动用工纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后确认：
（一）说明生产经营涉及危险化学品的具体环节，是否取得有关危险化学
品、易制毒化学品的购买、生产、运输、储存、销售、处置及经营管理等方面
的许可及备案，报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质
1. 生产经营涉及危险化学品的具体环节
公司生产经营中少量使用的危险化学品包括促进剂、清洗剂、松香水、酒精、
瞬干胶等，具体涉及贴磁瓦、钢网清洗、电机组装、外壳油印、编码器元器件粘
接等生产环节及工艺。
2. 是否取得有关危险化学品、易制毒化学品的购买、生产、运输、储存、
销售、处置及经营管理等方面的许可及备案
公司生产经营中仅涉及少量危险化学品（非剧毒化学品、易制爆危险化学品）
的购买、使用、储存，所涉危险化学品系由供应商负责运输，公司不涉及危险化
学品的生产、运输、销售等其他环节。与危险化学品购买及使用相关的法律法规
如下：
序号
法律法规
相关内容
1
《易制毒化学品管理条例（2018修订）》
申请购买第一类中的药品类易制毒化学品的，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审批；申请购买第一类中的非药品类易制毒化学品的，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关审批
2
《易制爆危险化学品治安管理办
依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的
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法》
许可证件购买易制爆危险化学品
3
《危险化学品安全管理条例（2013修订）》
第三十八条依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品
……第四十一条剧毒化学品、
易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统
4
《危险化学品安全管理条例（2013修订）》
第二十九条 使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证
5
《危险化学品安全使用许可证实施办法》
第二条 本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，以下简称企业）。使用危险化学品作为燃料的企业不适用本办法。 第三条 企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全使用许可证
6
《危险化学品安全使用许可证实施办法》
第十二条新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目（以下简称建设项目），应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查。第二十二条生产、储存危险化学品的企业，应当委托具备国家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生产条件每3年进行一次安全评价，提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当包括对安全生产条件存在的问题进行整改的方案。
报告期内，公司对于危险化学品的购买、使用与储存符合相关法律法规要求。
3. 报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质
报告期内，公司不涉及对外销售危险化学品的情况，不存在危险化学品相关
的客户；公司危险化学品相关供应商已按照相关法律法规申领了《危险化学品经
营许可证》，具备危险化学品相关的经营资质。
（二）说明劳务派遣用工瑕疵的规范情况，缴纳社会保险、住房公积金的
具体情况，报告期内是否因用工瑕疵引发劳动仲裁、行政处罚等情形，是否存
在劳动用工纠纷或潜在纠纷
1. 劳务派遣用工瑕疵的规范情况
2024 年末，因业务订单量充足，导致短期内出现较大的辅助性、替代性用
工缺口，公司存在使用劳务派遣员工人数比例超过 10%的情况。2025 年开始，
公司主动降低劳务派遣用工比例，积极整改规范，实施系列政策吸引人才。截至
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2025 年 10 月 31 日，公司不存在劳务派遣的用工比例超过 10%的情形，公司采
取的规范措施有效，不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形。
2. 缴纳社会保险、住房公积金的具体情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其子公司未为全体员工缴纳社会保险及住房
公积金，主要原因包括退休返聘人员、当月新入职员工原单位尚未退保/入职时
已过缴纳截止日、已于其他公司缴纳，具体如下：
项目
员工人数
已缴员工人数
未缴员工人数
未缴原因
退休返聘人员
当月新入职员工原单
位尚未退保/入职时
已过缴纳截止日
于其他公司缴
纳
社会保险缴纳情况
1,107
1,035
72
66
4
2
住房公积金缴纳情况
1,107
1,030
77
66
10
1
3. 报告期内是否因用工瑕疵引发劳动仲裁、行政处罚等情形，是否存在劳
动用工纠纷或潜在纠纷
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、信用中国（广东）出具
的《无违法违规证明公共信用信息报告》、北京市大数据中心出具的《市场主体
专用信息报告》，报告期内，公司及其子公司于人力资源社会保障领域、住房公
积金领域均不存在受到行政处罚的情况。
报告期内，公司不存在因用工瑕疵引发劳动仲裁，或受到行政处罚的情形，
不存在劳动用工纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，公司主要于贴磁瓦、钢网清洗、电机组装、外壳油印、编码
器元器件粘接等生产环节及工艺中使用危险化学品；公司生产经营中仅涉及少量
危险化学品（非剧毒化学品、易制爆危险化学品）的购买、使用、储存，所涉危
险化学品系由供应商负责运输，公司不涉及危险化学品的生产、运输、销售等其
他环节。报告期内，公司对于危险化学品的购买、使用与储存符合相关法律法规
要求；公司报告期内采购危险化学品的供应商具有相关经营资质；截至 2025 年
10 月 31 日，公司不存在劳务派遣的用工比例超过 10%的情形，公司采取的规范
措施有效，不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形；截至报告期末，公司未为
部分员工缴纳社会保险或住房公积金，原因主要系退休返聘、于当月申报缴纳日
后入职、前单位尚未退保、员工于其他单位缴纳等；报告期内，公司不存在因用
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工瑕疵引发劳动仲裁或受到行政处罚的情形，亦不存在劳动用工纠纷或潜在纠
纷。
五、《问询函》之问题 6（2）“关于境外投资”
根据申报材料，公司存在境外子公司。请公司：说明境外投资的原因及必
要性，是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机
关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向
的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的
明确意见。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
1.取得公司对于新加坡琦星设立原因及必要性的说明；
2.取得并查阅新加坡琦星的注册文件、报税文件及良好存续证明；
3.查阅公司的《企业专项信用报告》，并通过国家外汇管理局官网、浙江政
务网等网站进行网络核查；
4.向浙江省商务厅就境外投资备案要求进行咨询；
5.取得并查阅新加坡律师出具的法律意见书；
6.取得公司实际控制人、控股股东就境外投资合法性出具的承诺。
本所律师核查后确认：
（一）说明境外投资的原因及必要性
公司于 2024 年 4 月 4 日设立新加坡琦星，新加坡琦星定位为公司境外投资
主体，设立新加坡琦星将进一步完善公司未来业务辐射网络。
（二）是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主
管机关的备案、审批等监管程序
企业境外投资所涉及的发改部门、商务部门、外汇管理部门等主管机关的相
关规定如下表所示：
部门
规则
具体内容
国家发展和改革委员会
《企业境外投资管理办法》（国家发展和
第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。 第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类
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改革委员会令第 11 号）
项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。 第三十二条属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前
《境外投资核准备案常见问题解答》
50．境内企业 A 拟设立境外企业 a，暂不投入资产权益（不实缴注册资金，也未开展其他境外投资活动）。A 应当何时履行核准、备案手续？ 答：根据 11 号令第三十二条，企业应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。具体而言，如境内企业 A 拟设立境外企业 a，则 A 应当在为 a 投入资产、权益或提供融资、担保之前取得项目核准文件或备案通知书。A 可以先注册境外企业 a，但在实际出资前（实缴注册资金、为并购或绿地投资投入资产权益等）应当取得项目核准文件或备案通知书
商务部
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）
第八条商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管部门通过"境外投资管理系统"（以下简称"管理系统"）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》
（以
下简称《证书》，样式见附件 1）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发
外汇管理局
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）
第七条境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：（一）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》（格式见附件 1）；（二）外汇资金来源情况的说明材料；（三）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；（四）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；（五）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；（六）外汇局要求的其他材料。外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由境内机构所在地外汇局分别向相关境内机构颁发境外直接投资外汇登记证，并在相关业务系统中登记有关情况
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《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管
公司就新加坡琦星的设立尚未办理发改部门、商务部门、外汇管理部门等主
管机关的备案、审批手续，因新加坡琦星仅作为路径公司并未开展实际经营，公
司对新加坡琦星亦不存在任何投资资金的出境，故公司未履行上述程序并不违反
以上境外投资监管相关规定。
根据公司取得的《企业专项信用报告》，报告期内公司在商务领域无违法违
规情况；经核查国家外汇管理局官网、浙江政务网等网站，截至本补充法律意见
书出具日，公司未因为境外投资行为受到发改部门、商务部门、外汇管理部门的
行政处罚。
针对公司境外投资行为，公司实际控制人已出具承诺：
“如因公司境外投资
涉及主管部门的备案、审批手续方面存在任何瑕疵而受到任何损失或行政处罚，
本人将承担公司因此遭受的全部经济损失，并自愿放弃向公司追偿的权利
”。
综上，新加坡琦星目前未履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主
管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，并未违反境外投资相关监管规定。
（三）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定
新加坡琦星的设立符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的规定，具体如下：
规则
具体内容
符合情况
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》
第四条 限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准
不属于所列限制境外投资情形
第五条 禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事
不属于所列禁止境外投资情形
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工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资
（四）是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见
根据新加坡王律师事务所出具的法律意见书，新加坡琦星合法注册并有效存
续，
其自成立之日起至 2025 年 9 月 30 日未开展业务且不违反新加坡法律的规定，
未涉及任何新加坡诉讼或司法管理/破产程序，未涉及在产品质量、市场准入、
市场监管、税务、劳动用工、环境保护、安全生产、人身权等方面的新加坡主管
机关的处罚。
本所律师认为，公司设立新加坡琦星的原因具有商业合理性；新加坡琦星目
前未履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序，并未违反境外投资相关监管规定；新加坡琦星的设立符合《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；公司已取得新加坡律师
出具的关于新加坡琦星合法合规的明确意见。
六、《问询函》之问题 6（3）“关于外协”
根据申报材料，9 家外协厂商存在专门为公司服务情形。请公司：①说明采
购外协的原因及合理性，是否符合行业惯例，产品和服务的质量控制措施，相
关厂商是否依法具备相应资质，相关商业模式是否需要取得客户认可或同意；②
说明外协厂商主要为个体工商户、受同一实际控制人控制，且专门为公司服务
的原因，相关服务的定价依据及公允性，是否存在规模较小、成立时间较短、
无外协服务能力等异常情况，是否存在利益输送、代垫成本费用情形。请主办
券商、律师核查上述事项①并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项
②并发表明确意见。
【回复】
本所律师进行了如下核查：
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1. 访谈采购负责人、财务总监，了解公司采购外协的原因及合理性、外协供
应商选择标准、所需资质、定价依据、质量控制措施、进行外协是否需要取得客
户认可或同意；
2. 查阅公司外协有关合同，实地走访外协供应商并对相关人员进行访谈，了
解外协加工在行业内是否普遍，外协加工是否属于行业惯例。
本所律师核查后确认：
报告期内，公司采购外协业务具有商业合理性，符合行业惯例；公司对外协
供应商的产品和服务质量制定了一系列控制措施；公司相关外协厂商除已取得的
工商注册营业执照外，不涉及特殊行业资质或技术认证；报告期内，公司不存在
违反与客户的合同约定开展外协业务的情形。
（一）采购外协的原因及合理性
报告期内，在充分考虑成本效益、生产资源、产品交期等因素情况下，公司
将部分非核心工序进行委外加工，主要包括部分标准件机械加工、塑料产品加工、
控速器组装等环节。公司主要外协供应商与公司不存在关联关系或其他利益安
排，与外协厂商实控人不存在资金往来，外协厂商与公司具有长期稳定合作关系。
单位：万元，%
供应商名称
外协内容
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
玉环星优塑业有限公司
控制箱外壳、上下盖等
233.37 48.77
170.41 8.12
-
-
玉环东莹塑料加工厂
控制箱外壳、上下盖等
115.97 24.24
542.00 25.84
276.08 23.60
玉环兴星塑料制品厂
控制箱外壳、上下盖等
27.90 5.83
922.44 43.98
423.61 36.20
温岭市山市涪江冲件厂
定子/转子铁芯
27.17 5.68
128.77 6.14
109.43 9.35
台州全正科技有限公司
定子/转子铁芯,端盖、机壳、固定架等铝件
26.20 5.48
75.08 3.58
40.63 3.47
玉环市世品机械有限公司
定子/转子铁芯
17.97 3.75
60.59 2.89
41.08 3.51
玉环广文机械厂（普通合伙）
端盖、机壳、固定架等铝件
11.72 2.45
35.57 1.70
31.07 2.66
玉环瑞盛机械有限公司
定子/转子铁芯
5.84 1.22
28.08 1.34
15.64 1.34
台州鑫国自动门有限公司
控速器
1.84 0.38
24.11 1.15
38.33 3.28
玉环帮远塑料加工厂
控制箱外壳、上下盖等
-
-
82.93 3.95
161.32 13.79
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总计
467.99 97.80
2,069.98 98.69
1,137.19 97.19
公司外协加工所涉及工序的技术含量较低，不涉及关键工序或核心工序。报
告期各期，公司外协加工费用分别为 1,170.04 万元、2,097.55 万元及 478.50 万元，
占营业成本的比例分别为 2.45%、3.52%及 3.39%，占比较小。
上述主要外协供应商与公司建立了长期稳定的合作关系，合作历史悠久，且
多为当地厂商，具有较强的外协服务供应能力和及时的售后服务，产品质量符合
公司的要求，双方合作具有商业合理性。
（二）采购外协是否符合行业惯例
同行业公司中也存在采取外协生产的情形，公司采取外协服务的方式符合行
业惯例，具体如下表所示：
同行业可比公司
委外生产情况
大豪科技
根据《北京大豪科技股份有限公司 2022 年半年度报告》，大豪科技的零部件采购采取直接购买和外协加工方式进行
方正电机
根据《浙江方正电机股份有限公司关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告》，方正电机的制造费用归集包含了外协加工费
三协电机
根据《常州三协电机股份有限公司招股说明书》，三协电机将部分非
核心工序进行外协加工，如电泳、接线、嵌线、注塑、喷漆、发蓝等
（三）产品和服务的质量控制措施，相关厂商是否依法具备相应资质，相
关商业模式是否需要取得客户认可或同意
为严格管控外协生产流程及产品加工质量，公司制定了委外加工管理相关制
度，并与外协供应商签署了委外加工协议，对外协供应商的产品检验、产品质量
问题的处理等进行了约定。外协加工产品送达公司仓库后，公司进行检验。报告
期内，公司与外协供应商不存在争议或纠纷，产品质量控制措施有效执行。
报告期内，公司的外协加工主要包括部分标准件机械加工、塑料产品加工、
控速器组装等环节，相关工序的外协厂商除需要取得必需的工商注册营业执照
外，不涉及特殊行业资质或技术认证。公司外协厂商与公司合作期间均已取得营
业执照，其经营范围中已包括缝制机械制造、冲件加工、塑料制品制造或机械零
部件制造等必要内容，外协加工业务未超过其营业执照所载的经营范围，具备从
事业务的资质。
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报告期内，公司并未与客户就是否选择外协生产进行明确约定，公司按协议
约定向客户提供符合关键技术指标要求的产品。报告期内，公司不存在违反与客
户的合同约定开展外协业务的情形。
本所律师认为，公司采购外协业务具有商业合理性，符合行业惯例；公司对
外协供应商的产品和服务质量制定了一系列控制措施；公司相关外协厂商除已取
得的工商注册营业执照外，不涉及特殊行业资质或技术认证；报告期内，公司不
存在违反与客户的合同约定开展外协业务的情形。
七、《问询函》之问题
7“其他补充事项”
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让
说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条
件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说
明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充
披露、核查，并更新推荐报告
【回复】
基于期后业绩同比下滑事项，公司已在公开转让说明书之“重大事项提示”
章节披露“经营业绩波动的风险”风险提示，具体如下：
“报告期内，公司分别实现营业收入 58,463.19 万元、77,249.80 万元及
18,467.00 万元，归属于申请挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）分别为 622.99 万元、5,630.50 万元及 1,567.52 万元。2025 年 1-9 月公司未经
审计的营业收入、归属于申请挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）分别为 45,613.23 万元、2,770.62 万元，受 2025 年国际关税摩擦等宏观环
境因素影响，公司 2025 年 1-9 月的经营业绩同比出现了一定程度的下滑。如未
来国际关税摩擦进一步加剧，下游市场发生重大不利波动，行业需求发生重大不
利变化或者公司未能保持市场竞争力，公司未来将可能面临经营业绩较大波动，
营业收入或者归属于申请挂牌公司股东的净利润出现进一步下滑甚至亏损的风
险。”
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本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1
号》等规定进行审慎核查，确认除上述事项外，公司不存在涉及公开转让条件、
挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次财务报告审计截止日为 2025 年 3 月 31 日，截至本次问询回复出具
日，提交的公开转让说明书签署日已超过 7 个月，公司已按要求在公开转让说明
书之
“第四节 公司财务”之“九、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债
表日后事项
”中披露公司期后 6 个月的主要经营情况和重要财务信息等。
——补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于琦星智能科技股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书
（一）》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_______________ 经办律师：侯美文_______________
杨少东_______________
400-888-7022
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