证券代码：832987 证券简称：牡丹联友 主办券商：万联证券
北京牡丹联友环保科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》为进一步规范北京牡丹联 友环保科技股份有限公司治理机制,提升公司规范水平,保护投资者合法权益等 相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前 修订后
全文"股东大会" 全文"股东会"
条款顺序 由于有新增或删减条款,拟修订的章
程条款序号、标点符号和部分不涉及
实质内容变化的文字表述的调整,因
不涉及实质性变更以及修订范围较
广,不进行逐条列式。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设 第二条公司系依照《公司法》、《中华人
立外商投资股份有限公司若干问题的 民共和国外商投资法》和其他有关法
暂行规定》和其他有关法律、行政法规 律、行政法规规定成立的股份有限公
规定成立的股份有限公司(以下简称 司(以下简称"公司")。公司以有限责
变更的方式发起设立。公司名称由北 北京经济技术开发区市场监督管理局
京牡丹联友电子工程有限公司变更为 注册登记,取得营业执照,统一社会信
北京牡丹联友环保科技股份有限公 用代码：9111*开通会员可解锁*0W。
司。
第四条公司住所：北京市北京经济技 第五条公司住所：北京市北京经济技
术开发区科创
14
街
99
号
17
栋。 术开发区科创
14
街
99
号
17
栋,邮
编：100176。
第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长代表公司执行公司事
务,为公司的法定代表人。公司董事长
辞任的,视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的,公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动,其法律后果由公司承受。公司
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的,由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后,依照法律或者公司章
程的规定,可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十六条公司系由北京牡丹联友电子 第十七条公司系由北京牡丹联友电子
工程有限公司以整体变更的方式发起 工程有限公司以整体变更的方式发起
设立,各发起人以其在北京牡丹联友 设立,各发起人以其在北京牡丹联友
电子工程有限公司的出资比例所对应 电子工程有限公司的出资比例所对应
的净资产值按
1.21418：1
的比例折成 的净资产值按
1.21418：1
的比例折成
公司的股份。各发起人名称、认购股份 公司的股份。各发起人名称、认购股份
数及持股比例如下： 数及持股比例如下：
序
号 股
东
名
称 法
定
代
表
人 持
股
数
(股) 持
股
比例 序
号 股
东
名
称 法
定
代
表
人 持
股
数
(股) 持
股
比例
1 北
京
日
新
益
科
技
发
展
有
限
公
司 杨
森 17,185,49
0 26.44
% 1 北
京
日
新
益
科
技
发
展
有
限
公
司 杨
森 17,185,49
0 26.44
%
2 联
友
企
业
株
式
会
社 濑
户
俊
一 16,250,10
3 25.00
% 2 联
友
企
业
株
式
会
社 濑
户
俊
一 16,250,10
3 25.00
%
3 王
东
民 9,573,329 14.73
% 3 王
东
民 9,573,329 14.73
%
北 北
京 京
银 银
河 河
鼎 9.84% 鼎 9.84%
发 田 发 田
4 创 国 6,393,556 4 创 国 6,393,556
业 强 业 强
投 投
资 资
有 有
限 限
公 公
司 司
王 王
5 齐 2,745,135 4.22% 5 齐 2,745,135 4.22%
鸣 鸣
李 李
6 强 2,291,190 3.52% 6 强 2,291,190 3.52%
王 王
7 嘉 2,145,834 3.30% 7 嘉 2,145,834 3.30%
民 民
北 北
京 京
金 余 金 余
8 科 传 1,902,083 2.93% 8 科 传 1,902,083 2.93%
同 荣 同 荣
盛 盛
创 创
业 业
投 投
资 资
有 有
限 限
公 公
司 司
上 上
海 海
立 立
溢 溢
股 股
权 权
投 陈 投 陈
9 资 志 1,891,895 2.91% 9 资 志 1,891,895 2.91%
中 瑛 中 瑛
心 心
( (
有 有
限 限
合 合
伙) 伙)
1 黄 1 黄
0 飞 1,577,189 2.43% 0 飞 1,577,189 2.43%
1 颜 1.22% 1 颜
1 岩 792,793 1 岩 792,793 1.22%
王 王
1
2 小 648,649 1.00% 1
2 小 648,649 1.00%
强 强
1
3 刘
世
法 613,524 0.94% 1
3 刘
世
法 613,524 0.94%
1
4 张
迎
潮 368,119 0.57% 1
4 张
迎
潮 368,119 0.57%
1
5 连
杰 314,354 0.48% 1
5 连
杰 314,354 0.48%
1
6 黄
清
海 122,704 0.19% 1
6 黄
清
海 122,704 0.19%
1
7 刘
志
勇 61,351 0.09% 1
7 刘
志
勇 61,351 0.09%
1
8 王
彦 61,351 0.09% 1
8 王
彦 61,351 0.09%
1
9 周
伯
虎 61,351 0.09% 1
9 周
伯
虎 61,351 0.09%
限公司。 公司发起人之一颜岩先生与北京创导
世纪科技发展有限公司签订《股份转
让协议》,将所持有的公司
股份转让给北京创导世纪科技发展有 792,793
股
公司发起人之一王小强与北京创导世 纪科技发展有限公司签订《股份转让 协议》,将所持有的公司 648,649 股股 份转让给北京创导世纪科技发展有限 公司。
东 %
民
北
京
田
国 6,393,556 9.84%
银
河
鼎
发
4 创
业 强
投
资
有
限
公
司
王
5 齐 2,745,135 4.22%
鸣
6 李 2,291,190 3.52%
强
王
7 嘉 2,145,834 3.30%
民
北
8 京 余
金 传 1,902,083 2.93%
科 荣
同
盛
创
业
投
资
有
限
公
司
上
海
立
溢
股
权
投 陈
9 资 志 1,891,895 2.91%
中 瑛
心
(
有
限
合
伙)
1 黄
0 飞 1,577,189 2.43%
北 于
1 京 发 1,441,442 2.22%
1 创 明
导
世
纪
科
技
发
展
有
限
公
司
1 刘
2 世 613,524 0.94%
法
1 张
3 迎 368,119 0.57%
潮
1 连 314,354 0.48%
4 杰
1 黄
6 清 122,704 0.19%
海
刘
1 志 61,351 0.09%
6 勇
1 王
7 彦 61,351 0.09%
1 周
8 伯 61,351 0.09%
虎
万联证券有限责任公司认缴新增
注册资本
90
万,天风证券股份有限公
司认缴新增注册资本
30
万元,北京银
河鼎发创业投资有限公司认缴新增注
册资本
80
万元,北京鸿皓投资管理有
限公司认缴新增注册资本
200
万元。
增资后,公司投资各方股权比例
变更如下：
法
定 持股数(股) 持
股
比例
序 股东 代
号 名称 表
人
北京
日新 17,185,490 24.91%
益科
1 技发 杨
展有 森
限公
司
联友 濑
企业 户
2 株式 俊 16,250,103 23.55%
会社 一
王东
3 民 9,573,329 13.87%
北京 田
4 银河 国 7,193,556 10.43%
鼎发 强
创业
投资
有限
公司
王齐
5 鸣 2,745,135 3.98%
6 李强 2,291,190 3.32%
王嘉
7 民 2,145,834 3.11%
北京
鸿皓
投资 刘
8 管理 传 2,000,000 2.90%
有限 宗
公司
北京
金科
同盛 余
9 创业 传 1,902,083 2.76%
投资 荣
有限
公司
上海
立溢
股权 陈 2.74%
10 投资 志 1,891,895
中心 瑛
(有
限合
伙)
11 黄飞 1,577,189 2.29%
北京
创导
世纪 于
12 科技 发 1,441,442 2.09%
发展 明
有限
公司
万联
证券 张
13 有限 建 900,000 1.30%
责任 军
公司
刘世 0.89%
14 法 613,524
张迎
15 潮 368,119 0.53%
16 连杰 314,354 0.46%
天风
证券
17 股份 余 300,000 0.43%
磊
有限
公司
黄清
18 海 122,704 0.18%
19 刘志 61,351 0.09%
勇
20 王彦 61,351 0.09%
周伯
21 虎 61,351 0.09%
第二十二条公司在下列情况下,可以 第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。在下列特殊情况下,可以依照法
程的规定,收购本公司的股份： 律、行政法规、部门规章和本章程的规
(一)减少公司注册资本; 定,收购本公司的股份：
(二)与持有本公司股份的其他公司 (一)减少公司注册资本;
合并; (二)与持有本公司股份的其他公司
(三)将股份奖励给本公司职工; 合并;
(四)股东因对股东大会作出的公司 (三)将股份用于员工持股计划或者
合并、分立决议持异议,要求公司收购 股权激励;
其股份的。 (四)股东因对股东会作出的公司合
除上述情形外,公司不进行买卖本公 并、分立决议持异议,要求公司收购其
司股份的活动。 股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条公司应以符合法律、行政 第二十四条公司收购本公司股份,可
法规、部门规章规定的方式收购本公 以通过公开的集中交易方式,或者法
司股份。 律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十四条公司因本章程第二十一条 第二十五条公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的,应当经股东大会决议。公 购本公司股份的,应当经股东会决议;
司依照第二十一条规定收购本公司股 公司因本章程第二十三条第一款第
份后,属于第(一)项情形的,应当自 (三)项、第(五)项、项规定的情形
收购之日起
10
日内注销;属于第(二) 收购本公司股份的,可以依照本章程
项、第(四)项情形的,应当在
6
个月 的规定或者股东会的授权,经三分之
内转让或者注销。公司依照第二十一 二以上董事出席的董事会会议决议。
条第(三)项规定收购的本公司股份, 公司依照本章程第二十三条第一款规
将不超过本公司已发行股份总额的 定收购本公司股份后,属于第(一)项
5%;用于收购的资金应当从公司的税 情形的,应当自收购之日起十日内注
后利润中支出;所收购的股份应当在
1 销;属于第(二)项、第(四)项情形
年内转让给职工。 的,应当在六个月内转让或者注销;属
于第(三)项、第(五)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十,
并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司建立股东名册,股东名 第三十二条公司股东为依法持有公司
册是证明股东持有公司股份的充分证 股份的法人和自然人。公司依据证券
据。股东按其所持有股份的种类享有 登记结算机构提供的凭证建立股东名
权利,承担义务;持有同一种类股份的 册并将其置备于公司,股东名册是证
股东,享有同等权利,承担同种义务。 明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利、
承担义务;持有同一类别股份的股东,
享有同等权利、承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 (一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配; 股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并 者委派股东代理人参加股东会,并行
行使相应的表决权; 使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建 (三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询; 议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份; 份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制本公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、监事会会议决议、财务会计报告,
告; 符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时,按其所持 账薄、会计凭证;
有的股份份额参加公司剩余财产的分 (六)公司终止或者清算时,按其所持
配; 有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东大会作出的公司合并、分 配;
立决议持异议的股东,要求公司收购 (七)对股东会作出的公司合并、分立
其股份; 决议持异议的股东,要求公司收购其
(八)法律、行政法规、部门规章或本 股份;
章程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有 第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司 关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及 提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件,公司经核实股 持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的,
应当遵守《公司法》《证券法》等法律
法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决 第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的,股东有 内容违反法律、行政法规的,股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。股东会、董事
股东大会、董事会的会议召集程序、表 会的会议召集程序、表决方式违反法
决方式违反法律、行政法规或者本章 律、行政法规或者本章程,
或者决议
程,或者决议内容违反本章程的,股东 内容违反本章程的,股东有权自决议
有权自决议作出之日起
60
日内,请求 作出之日起
60
日内,请求人民法院撤
人民法院撤销。 销。但是,股东会、董事会会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东会等相关方对股东会议
的效力存在争议的,应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前,相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。人民法院对相关事
项作出判决或者裁定的,公司应当依
照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务,充分说明影响,并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条董事、高级管理人员执行 第三十七条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连 本章程的规定,给公司造成损失的,连
续
180
日以上单独或合并持有公司
1% 续
180
日以上单独或合并持有公司
1%
以上股份的股东有权书面请求监事会 以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公 向人民法院提起诉讼;
司职务时违反法律、行政法规或者本 监事会执行公司职务时违反法律、行
章程的规定,给公司造成损失的,股东 政法规或者本章程的规定,给公司造
可以书面请求董事会向人民法院提起 成损失的,股东可以书面请求董事会
诉讼。监事会、董事会收到前款规定的 向人民法院提起诉讼。监事会、董事会
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 收到前款规定的股东书面请求后拒绝
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
会使公司利益受到难以弥补的损害 即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的,前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的,前款规定的股东有权
利益以自己的名义直接向人民法院提 为了公司的利益以自己的名义直接向
起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公 人民法院提起诉讼。
司造成损失的,本条第一款规定的股 他人侵犯公司合法权益,给公司造成
东可以依照前两款的规定向人民法院 损失的,本条第一款规定的股东可以
提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的,连续
180
日以上单独或者
合计持有公司
1%以上股份的股东,可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： 第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式 (二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金; 缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不 (三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股; 得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益;不得滥用 者其他股东的利益;不得滥用公司法
公司法人独立地位和股东有限责任损 人独立地位和股东有限责任损害公司
害公司债权人的利益; 债权人的利益;公司股东滥用股东权
公司股东滥用股东权利给公司或者其 利给公司或者其他股东造成损失的,
他股东造成损失的,应当依法 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
承担赔偿责任。 用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股 任,逃避债务,严重损害公
司债权人
东有限责任,逃避债务,严重 利益的,应当对公司债务承担连带责
损害公司债权人利益的,应当对公司 任。
债务承担连带责任。 (五)持有公司
5%以上有表决权股份
(五)法律、行政法规及本章程规定应 的股东,将其持有的股份进行质押的,
当承担的其他义务。 应当自该事实发生当日,向公司作出
第三十八条
持有公司
5%以上有表决 书面报告。
权股份的股东,将其持有的股份进行 (六)法律、行政法规及本章程规定应
质押的,应当自该事实发生当日,向公 当承担的其他义务。
司作出书面报告
第三十九条公司的控股股东、实际控 第四十条公司控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司 应当依照法律法规、部门规章、规范性
利益。违反规定的,给公司造成损失 文件、全国股转系统业务规则行使权
的,应当承担赔偿责任。公司控股股东 利、履行义务,维护公司利益,公司的
及实际控制人对公司负有诚信义务。 控股股东、实际控制人员不得利用其
控股股东应严格依法行使出资人的权 关联关系损害公司利益。违反规定给
利,控股股东不得利用利润分配、资产 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司的利益。
第五十二条公司召开股东大会,董事 第五十六条公司召开股东会,董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司
1%
3%以上股份的股东,有权向公司提出 以上股份的股东,有权向公司提出提
提案。 案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的 单独或者合计持有公司
1%以上股份的
股东,可以在股东大会召开
10
日前提 股东,可以在股东会召开
10
日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后
2
日内发出股东 应当在收到提案后
2
日内发出股东会
大会补充通知。 补充通知。
除前款规定的情形外,召集人在发出 除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知后,不得修改股东大会 股东会通知后,不得修改股东会通知
通知中已列明的提案或增加新的提 中已列明的提案或增加新的提案。
案。 股东会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章 第五十五条规定的提案或不符合法律
程第四十九条规定的提案或不符合法 法规,股东会不得进行表决并作出决
律法规,股东大会不得进行表决并作 议。
出决议。
第五十四条股东大会的通知包括以下 第五十八条股东会的通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托 有权出席股东会,并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决,该股东 理人出席会议和参加表决,该股东代
代理人不必是公司的股东; 理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东会股东的股权登
登记日;股权登记日与会议日期之间 记日;股权登记日与会议日期之间的
的间隔不得多于
7
个交易日,且应当 间隔不得多于
7
个交易日,且应当晚
晚于公告的披露时间。股权登记日一 于公告的披露时间。股权登记日一旦
旦确定,不得变更。 确定,不得变更。
(五)会务常设联系人姓名,电话号 (五)会务常设联系人姓名,电话号
码。 码。
(六)网络或者其他方式的表决时间
及表决程序
第七十七条股东(包括股东代理人)以 第八十一条股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权,每一股份享有一票表决权。同
公司及控股子公司持有的公司股份没 一表决权只能选择现场、网络或其他
有表决权,且该部分股份不计入出席 表决方式中的一种。
股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,
董事会、独立董事和符合相关规定条 且该部分股份不计入出席股东会有表
件的股东可以征集股东投票权。 决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的,应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前,相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权,且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第七十八条
股东大会审议有关关联 第八十二条股东会审议有关关联交易
交易事项时,关联股东不应当参与投 事项时,关联股东不应当参与投票表
票表决,其所代表的有表决权的股份 决,其所代表的有表决权的股份数不
数不计入有效表决总数。全体股东均 计入有效表决总数。全体股东均为关
为关联方的除外。 联方的除外。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条董事、监事候选人名单以 第八十五条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。单独 提案的方式提请股东会表决。
或者合计持有公司
3%以上股份的股东 单独或者合计持有公司
1%以上股份的
可以以提案的方式直接向股东大会提 股东可以以提案的方式直接向股东会
出非独立董事候选人名单和由股东代 提出非独立董事候选人名单和由股东
表担任的监事候选人名单,但该等提 代表担任的监事候选人名单,但该等
达董事会,提案中董事候选人人数、由 达董事会,提案中董事候选人人数、由
股东代表担任的监事候选人人数不得 股东代表担任的监事候选人人数不得
超过依据本章程规定需选举产生的董 超过依据本章程规定需选举产生的董
事、监事人数,并应当同时提供所提名 事、监事人数,并应当同时提供所提名
候选人的简历和基本情况。 候选人的简历和基本情况。
独立董事候选人可由公司董事会、监 独立董事候选人可由公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司
3%以上 事会、单独或者合并持有公司
3%以上
股份的股东提名,并经股东大会选举 股份的股东提名,并经股东大会选举
决定。 决定。
由职工代表出任的监事候选人由职工 由职工代表出任的监事候选人由职工
民主推举。 民主推举。
第九十二条公司董事为自然人,有下 第九十六条公司董事为自然人,有下
列情形之一的,不能担任公司的董事： 列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力; 行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾
5
年, 序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓
满未逾
5
年; 刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二
(三)担任破产清算的公司、企业的董 年;
事或者厂长、经理,对该公司、企业的 (三)
担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业 董事或者厂长、经理,对该公司、企业
破产清算完结之日起未逾
3
年; 的破产负有个人责任的,自该公司、企
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾三年;
令关闭的公司、企业的法定代表人,并 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的,自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人,并
销营业执照之日起未逾
3
年; 负有个人责任的,自该公司、企业被吊
(五)个人所负数额较大的债务到期 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
未清偿; 年;
(六)公司在发生被敌意收购时,为保 (五)个人所负数额较大的债务到期
证公司及股东的整体利益以及公司经 未清偿被人民法院列为失信被执行
营的稳定性,收购方及其一致行动人 人;
提名的董事候选人应当具有至少五年 (六)被中国证监会采取证券市场禁
以上与公司目前主营业务相同的业务 入措施,期限未满的;
管理经验,以及与其履行董事职责相 (七)被全国股转公司公开认定为不
适应的专业能力和知识水平; 适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
(七)被中国证监会采取证券市场禁 理人员等,期限未满的;
入措施或者认定为不适当人选,期限 (八)法律法规、部门规章、规范性文
尚未届满; 件、全国股转系统业务规则规定的其
(八)被全国股转公司或者证券交易 他情形。
所采取认定其不适合担任公司董事、 违反本条规定选举、委派董事的,该选
监事、高级管理人员的纪律处分,期限 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
尚未届满; 间出现本条情形的,公司将解除其职
(九)法律、行政法规或中国证监会和 务。
全国股转公司规定的其他情形。
第九十三条董事由股东大会选举或更 第九十七条董事由股东会选举或更
换,任期
3
年。董事任期届满,可连选 换,任期
3
年。
连任。董事在任期届满以前,股东大会 董事任期届满,可连选连任。董事在任
不能无故解除其职务。 期届满以前,股东会不能无故解除其
除换届选举外,董事会每年更换和改 职务。如因董事辞职、或因董事违反法
选的董事人数最多为董事会总人数 律、行政法规及本章程的规定被解除
的
1/4,连续
36
个月内更换和改选的 职务的,则不受上述限制。
董事人数不得超过董事会总人数的 连选连任的董事不视为本款所规定的
1/3,如因董事辞职、或因董事违反法 更换或改选的董事。董事任期从就任
律、行政法规及本章程的规定 之日起计算,至本届董事会任期届满
被解除职务的,则不受上述限制。连选 时为止。董事任期届满未及时改选,在
或改选的董事。董事任期从就任之日 依照法律、行政法规、部门规章和本章
起计算,至本届董事会任期届满时为 程的规定,履行董事职务。
止。董事任期届满未及时改选,在改选 董事可以由总经理或者其他高级管理
出的董事就任前,原董事仍应当依照 人员兼任。
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事,总计不得超
过公司董事总数的
1/2。
第一百〇八条公司投资者关系管理工 第一百一十一条公司投资者关系管理
作应体现公平、公正、公开原则,客观、 工作应体现公平、公正、公开原则,客
真实、准确、完整地介绍和反映公司的 观、真实、准确、完整地介绍和反映公
实际状况,避免过度宣传可能给投资 司的实际状况,避免过度宣传可能给
者造成的误导。 投资者造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进 公司可多渠道、多层次地与投资者进
行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有 行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有
效,便于投资者参与。 效,便于投资者参与。
投资者与公司之间的纠纷可以自行协 投资者与公司之间的纠纷可以自行协
商解决、提交证券期货纠纷专业调解 商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁 机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。 或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的,将充分考虑股东合法权益,并
建立与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。公司应当在公司章程中设置
关于终止挂牌中投资者保护的专门条
款。其中,公司主动终止挂牌的,应当
制定合理的投资者保护措施,通过控
股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护;公司被强制终
止挂牌的,应当与其他股东主动、积极
协商解决方案,对主动终止挂牌和强
制终止挂牌情形下的股东权益保护作
出明确安排。
第一百一十条董事会设董事长
1
人, 第一百一十三条董事会设董事长
1
人。
副董事长
1
人。董事长由董事会以全 董事长由董事会以全体董事的过半数
体董事的过半数选举产生。 选举产生。
第一百一十二条副董事长协助董事长 第一百一十五条董事长不能履行职务
工作,董事长不能履行职务或者不履 或者不履行职务的,由半数以上董事
行职务的,由副董事长履行职务,副董 共同推举一名董事履行职务。
事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十四条
本章程第九十条关 第一百二十八条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于 于不得担任董事的情形同时适用于高
高级管理人员。本章程第九十二条关 级管理人员。
于董事的忠实义务和第九十三条(四) 公司高级管理人员应当忠实履行职
至(六)关于勤勉义务的规定,同时适 务,维护公司和全体股东的最大利益。
用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
第一百四十条监事应当保证公司披露 第一百四十二条监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整。并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司的公积金用于弥 第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。 者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损,应当先使用任 公积金弥补公司亏损,先使用任意公
意公积金和法定公积金;仍不能弥补 积金和法定公积金;仍不能弥补的,可
的,可以按照规定使用资本公积金 以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的
25%。
第一百五十九条公司聘用取得"从事 第一百六十二条公司聘用符合《证券
证券相关业务资格"的会计师事务所 法》的会计师事务所进行会计报表审
进行会计报表审计、净资产验证及其 计等业务,聘期
1
年,可以续聘。
他相关的咨询服务等业务,聘期
1
年,
可以续聘。
第一百七十一条公司合并,应当由合 第一百七十五条公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负 并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起
10
日内通知债权人,并 议之日起十日内通知债权人,并于三
于
30
日内在报纸上公告。债权人自接 十日内在公司住所地发行的报纸上或
到通知书之日起
30
日内,未接到通知 国家企业信用信息公示系统公告。债
书的自公告之日起
45
日内,可以要求 权人自接到通知之日起三十日内,未
公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起四十五日
内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十三条公司分立,其财产作 第一百七十七条公司分立,其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10
日内通知债权人,并于
30
日 日起
10
日内通知债权人,并于
30
日
内在报纸上公告。 内在报纸上公告或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注册资 第一百七十九条公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清 本时,必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议
日起
10
日内通知债权人,并
30
日内 之日起
10
日内通知债权人,并于
30
日
在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在报纸上公告。债权人自接到通知
之日起
30
日内,未接到通知书的自公 书之日起
30
日内或者国家企业信用信
告之日起
45
日内,有权要求公司清偿 息公示系统公告,未接到通知书的自
债务或者提供相应的担保。 公告之日起
45
日内,有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定 偿债
务或者提供相应的担保。公司减
的最低限额。 资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
公司减少注册资本,应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份,法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十七条公司因下列原因解 第一百八十一条公司因下列原因解
散： 散：
(一)股东大会决议解散; (一)本章程规定的营业期限届满或
(二)因公司合并或者分立需要解散; 者本章程规定的其他解散事由出现;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭 (二)股东会决议解散;
或者被撤销; (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司经营管理发生严重困难,继 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失, 或者被撤销;
通过其他途径不能解决的,持有公司 (五)公司经营管理发生严重困难,继
全部股东表决权
10%以上的股东,可以 续存续会使股东利益受到重大损失,
请求人民法院解散公司。 通过其他途径不能解决的,持有公司
全部股东表决权
10%以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条公司因本章程第一百 第一百八十三条公司因本章程第一百
七十一条第(一)项、第(三)项、第 八十一条第(一)项、第(二)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事 (四)项、第(五)项规定而解散的,
由出现之日起
15
日内成立清算组,开 应当清算。董事为公司清算义务人,应
始清算。清算组由董事或者股东大会 当在解散事由出现之日起
15日内成立
确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组。
进行清算的,债权人可以申请人民法 清算组由董事组成,但是本章程另有
院指定有关人员组成清算组进行清 规定或者股东会决议另选他人的除
算。 外。清算义务人未及时履行清算义务,
给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。公司逾期不成立清算
组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十九条清算组在清算期间行 第一百八十四条清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负 (一)清理公司财产,分别编制资产负
债表和财产清单; 债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人; (二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结 (三)处理与清算有关的公司未了结
的业务; 的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中 (四)清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款; 产生的税款;
(五)清理债权、债务; (五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)处理公司清偿债务后的剩余财
公告编号：2025-025
产; 产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条清算组应当自成立之日 清算组应当自成立之日起
10
日内通知
起
10
日内通知债权人,并于
60
日内 债权人,并于
60
日内在报纸上公告或
在报纸上公告。债权人应当自接到通 者国家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起
30
日内,未接到通知书的 债权人应当自接到通知书之日起
30
日
自公告之日起
45
日内,向清算组申报 内,未接到通知书的自公告之日起
45
其债权。 日内,向清算组申报其债权。债权人申
债权人申报债权,应当说明债权的有 报债权,应当说明债权的有关事项,并
关事项,并提供证明材料。清算组应当 提供证明材料。清算组应当对债权进
对债权进行登记。 行登记。在申报债权期间,清算组不得
在申报债权期间,清算组不得对债权 对债权人进行清偿。
人进行清偿。
(二)新增条款内容
第三条公司于 2015 年 8 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告日期的, 自原预约公告日前 15 日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或 者不履行承诺;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息 披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章 程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百二十八条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会 议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应 当列席公司的董事会和股东会。 董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董 事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责 人职责。 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及 本章程的有关规定。
第一百五十二条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。
第一百七十三条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告 和其他需要披露的信息。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项情 形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的 股东所持表决权的 3/4 以上通过。
(三)删除条款内容
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。
第一百〇一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜,建立 健全有关信息披露的制度,并依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范 性文件的规定,为保持与新施行法律法规、规范性文件相关条款的一致性,结 合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行影响修订
三、备查文件
《北京牡丹联友环保科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》
北京牡丹联友环保科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日