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公告编号：2025-061

证券代码：832255 证券简称：ST 建通 主办券商：平安证券

广东建通地理信息集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等等相关规定，公司拟修

订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“1/2 以上”

全文“过半数”

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）和

中国证券监督管理委员会（以下

简称“证监会”）发布实施的

《非上市公众公司监督管理办

法》、《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）》、《非

第一条 为规范广东建通地理信息集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）的组织和行为，保护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，弘扬企业家精

神，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章

程必备条款》《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份

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公告编号：2025-061

上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》和其他有关规

定并参照《上市公司章程指引》

制定本章程。

转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行

政法规、部门规章及业务规则的有关规定

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公

司（以下简称“公司”

）

。公司由

广州建通测绘技术开发有限公司

整体变更设立。公司在广州市工

商行政管理局注册登记，取得营

业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。公司系由广州

建通测绘技术开发有限公司整体变更设

立。公司在广州市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*58744J。

第三条 公司注册名称:广东建通

地理信息集团股份有限公司

公司住所:广州市增城区宁西街创

立路 5 号

第四条 公司名称：广东建通地理信息集

团股份有限公司。

第五条 公司住所：广州市增城区宁西街

创立路 5 号。

第四条 公司往册资本为人民币

5016 万元，等额划分为 5016 万

股。公司为永久存续的股份有限

公司。

第六条 公司的注册资本为人民币 5,016

万元，等额划分为 5,016 万股。

第六条 公司总经理为公司的法定

代表人。

第八条 公司总经理为公司的法定代表

人。担任法定代表人的总经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司股票采用记名方式。

在公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，集中登记于中

国证券登记结算有限责任公司。

第十九条 公司股票采用记名方式。公司

股票集中登记于中国证券登记结算有限

责任公司。

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公告编号：2025-061

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董

事、监事、总经理及其他高级管

理人员具有法律约束力。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务

总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务总监。

第十二条 公司的经营范围为：海

洋服务;工程技术服务（规划管

理、勘察、设计、监理除外）;规

划设计管理;工程管理服务;地质

勘查技术服务;基础地质勘查;计

量技术服务;工业工程设计服务;

技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术

推广;农业机械服务;农作物病虫

害防治服务;林业有害生物防治服

务;林业机械服务;物业管理;非居

住房地产租赁;人力资源服务（不

含职业中介活动、劳务派遣服

第十五条 经依法登记，公司的经营范围

为：海洋服务；工程技术服务（规划管理、

勘察、设计、监理除外）

；规划设计管理；

工程管理服务；地质勘查技术服务；基础

地质勘查；计量技术服务；工业工程设计

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；农业机

械服务；农作物病虫害防治服务；林业有

害生物防治服务；林业机械服务；物业管

理；非居住房地产租赁；人力资源服务（不

含职业中介活动、劳务派遣服务）

；机械设

备销售；智能无人飞行器销售；软件销售；

软件开发；信息系统集成服务；信息系统

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公告编号：2025-061

务）;机械设备销售;智能无人飞

行器销售;软件销售;软件开发;信

息系统集成服务;信息系统运行维

护服务;数据处理和存储支持服

务;信息技术咨询服务;摄影扩印

服务;承接档案服务外包;生态恢

复及生态保护服务;智能农业管

理;园林绿化工程施工。

许可经营范围 ：测绘服务;建设

工程勘察;建设工程监理;检验检

测服务;劳

务派遣服务;职业中介活动。

运行维护服务；数据处理和存储支持服

务；信息技术咨询服务；摄影扩印服务；

承接档案服务外包；生态恢复及生态保护

服务；智能农业管理；园林绿化工程施工；

测绘服务；建设工程勘察；建设工程监理；

检验检测服务；劳务派遣服务；职业中介

活动。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1

元。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第十六条 公司发起人为刘志

洪、陈中杰、李文燕、广州高谱

投资有限公司及广州凯能投资有

限公司。广州建通测绘技术开发

有限公司截至 2014 年 8 月 31 日

经广东正中珠江会计师事务所

( 特殊普通合伙) 审计的净资产

人民币 58,505,192.76 元，全体

发起人拟以截至 2014 年 8 月 31

日经广东正中珠江会计师事务所

(特殊普通合伙)审计的账面净资

58,505,192.76 元按 1:0.512775

折股比例折合为股份公司股本

3000 万股，超出部分

第二十条 公司发起人为刘志洪、陈中杰、

李文燕、广州高谱投资有限公司及广州凯

能投资有限公司。广州建通测绘技术开发

有限公司截至 2014 年 8 月 31 日经广东正

中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审

计的净资产为人民币 58,505,192.76 元，

全体发起人以截至 2014 年 8 月 31 日经广

东正中珠江会计师事务所(特殊普通合

伙)审计的账面净资 58,505,192.76 元按

1:0.512775 折股比例折合为股份公司股

本 3,000 万股，超出部分 28,505,192.76

元计入资本公积。公司设立时，各发起人

认购股份数、持股比例及出资方式如下：

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公告编号：2025-061

28,505,192.76 元计入资本公积。

公司设立时，各发起人认购股份

数与持股比

例如下：

序

号

股东

认购股份

数（万

股）

持股比例

(%)

1

刘志洪

1176.00

39.20

2

陈中杰

924.00

30.80

3

李文燕

300.00

10.00

4

广 州 高 谱

投 资 有 限

公

司

300.00

10.00

5

广 州 凯 能

投 资 有 限

公

司

300.00

10.00

总计

3000.00

100.00%

序

号

发起人的

姓名或名

称

认购股份

数（万

股）

持股

比例

（%）

出资方式

1

刘志洪

1,176.00

39.20

净资产

折股

2

陈中杰

924.00

30.80

净资产

折股

3

李文燕

300.00

10.00

净资产

折股

4

广州高谱

投资有限

公司

300.00

10.00

净资产

折股

5

广州凯能

投资有限

公司

300.00

10.00

净资产

折股

总计

3,000.00 100.00% -

第十七条 公司股份总数为 5016

万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司股份总数为 5,016 万股，

每股面值为人民币 1 元，均为人民币普通

股。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

保以及其他财务资助，公司实施员工持股

计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得公司股份提

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公告编号：2025-061

供财务资助，但财务资助的累计总额不得

超过已发行股本总额的百分之十。董事会

作出前述决议应当经全体董事的三分之

二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以

采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其

他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十一条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

第二十五条 公司不得收购本公司的股

份，但有下列情形之一的，公司可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

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公告编号：2025-061

除上述情形外，公司不得进

行买卖本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司上市后，公司为维护公司价值

及股东权益所必需；

（七）法律、法规及中国证监会、股转公

司规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二

十一条第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照本章

程第二十一条规定收购本公司股

份后，属于本章程第二十一条第

（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于本章程第

二十一条第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照本章程第二十一条

第（三）项规定收购的本公司股

份，不得超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 1 年内转让给职

工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。股票不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司股票在全国股转系统挂

牌期间，股份转让应遵守全国中小企业股

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公告编号：2025-061

应当以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，并明确股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过

户。

份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）的有关规定。公司股份采取

非公开方式协议转让的，股东应当自股份

协议转让后及时告知公司，并在登记存管

机构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司不接受本公司的股份作为

质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内

不得转让。公司公开发行前已发

行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

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公告编号：2025-061

第二十八条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事

会或股东大会召集人确定股权登

记日，股权登记日结束时登记在

册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

公司应当通过多种渠道主动与股东

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（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

特别是中小股东进行沟通和交流，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策和

监督等权利。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证。股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东就其依据前款规定查阅的信息

对公司承担保密义务。股东违反保密义务

的，应赔偿公司由此遭受的所有损失。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

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的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十二条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上

单独或者合并持有 1%以上股份的

股东可依法书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可依法书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

第四十一条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-061

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程。

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

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用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

其他义务。

第四十四条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十七条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出

决议；

第五十条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定的

担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十

八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

（十七）公司股票发行以现金认

购的，由股东大会决定是否授予

在册股东优先认购权，相关议案

由出席股东大会股东（包括股东

代理人）所持表决权的 1/2 以上

通过。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十三）审议法律、法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第三十八条 公司下列对外担保行

为属重大担保事项，须经股东大

会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期

第五十一条 公司下列对外担保行为属重

大担保事项，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分

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经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过 3000 万元以

后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

本公司召开股东大会的地点

为：本公司住所地或会议通知规定

的地点。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开，也可以采用传

真、传签、网络等法律法规允许的

其他形式召开。

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的百分之五十且

绝对金额超过三千万元以后提供的任何

担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

第五十四条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或公司届时在股东会通知

中载明的其他地点。

股东会可以采取现场会议或者通信

（视频会议等）的方式召开，以现场会议

方式召开的，应当设置会场。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会

现场会议召开地点不得变更。确需变更

的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2 个交易日通知各股东并说明原因。

公司召开年度股东会以及股东会提

供网络投票方式的，在召开股东会时将聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出席

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会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定的其他情形。

第四十二条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

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董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。监事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十

日内提出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十三条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通

知董事会。在股东大会决议宣布

之前，召集股东的持股比例不得

低于 10%。

第五十八条 监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会。在股东会

决议作出前，召集股东持股比例不得低于

百分之十。

第四十四条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董

事会秘书须予以配合。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会应当予以配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

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第四十五条 监事会或股东自行

召集的股东大会，会议所必需的

费用由本公司承担。

第六十条 监事会或股东根据本章程规定

自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四十六条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规

定。

第六十一条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、法规和本章程的有关规

定。

第四十七条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

第四十八条 单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十七条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决

议。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第四十九条 召集人应在年度股

东大会召开 20 日前书面通知各股

第六十三条 召集人在年度股东会会议召

开二十日前以公告方式通知各股东，临时

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东，临时股东大会应于会议召开

15 日前书面通知各股东。

公司在计算起始期限时，不

应当包括会议召开当天。

股东会会议于会议召开十五日前以公告

方式通知各股东。

第五十条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电

话号码。

股东大会通知中应确定股权

登记日。股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十一条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会

通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下

内容：

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

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（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过政府有关部门的

处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

（二）与公司或公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十二条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日前

向全体股东发出通知并说明原

因。

第六十六条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十条 股东大会召开时，本公

司董事、监事、董事会秘书、总

经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十四条 股东会召开时，本公司董事、

监事、高级管理人员应当列席会议。

第六十一条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持，副

董事长不能履行职务或者不履行

第七十五条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不

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职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务

时，由监事会副主席主持；监事

会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推

举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持

人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

履行职务时，由半数以上监事共同推举一

名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股

东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十三条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十七条 在年度股东会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第六十六条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

第八十条 股东会应有会议记录，由信息

披露事务负责人负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

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（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。列

席会议的董事会秘书、董事、监

事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决资料等有效资

料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。列席会议的董事、

监事、高级管理人员、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决资料等有效资料一并保存，保存期

限不少于十年。

第六十九条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

第八十三条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

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股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第八十五条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）发行公司债券；

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（六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

（八）公司回购股份；

（九）法律、法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十二条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会、独立董事和符合相

关规定条件的股东可以征集股东

投票权。

第八十六条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之五以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第七十三条 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不

计入出席股东大会有表决权的股

第八十七条 股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。全体股东均为关联方的除

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份总数。全体股东均为关联方的

除外。

股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决权总数；

股东大会决议应当充分披露非关

联方股东的表决情况。

股东大会关联关系股东的回避和

表决程序如下：

（一） 股东大会审议的某一事项

与某股东存在关联关系，该关联

股东应当在股东大会召开前向董

事会详细披露其关联关系；

（二） 股东大会审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布关联

关系股东与关联交易事项的关联

关系；会议主持人明确宣布关联

股东回避，而由非关联股东对关

联交易事项进行审议表决。

（三）与关联交易事项有关的决

议，须由非关联股东所持表决权

1/2 以上通过；

（四） 关联股东未就关联交易事

项按照上述程序进行关联信息披

露和回避的，股东大会有权撤销

与该关联交易事项有关的一切决

议。

外。

股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决权总

数；股东会决议应当充分披露非关联方股

东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向

董事会披露其与关联交易各方的关联关

系；

（二）

股东会在审议有关关联交易事项时，

会议主持人宣布有关联关系的股东，并解

释和说明关联股东与关联交易各方的关

联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易是否公平、

合法及产生的原因等向股东会作出解释

和说明，但该股东无权就该事项参与表

决；股东会进行表决前，会议主持人应当

向与会股东宣告关联股东不参与投票表

决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过方为有效。但是，该关

联交易事项涉及本章程规定的特别决议

事项时，股东会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的三分之二以上

通过方为有效。

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公告编号：2025-061

第七十五条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表

决。

董事、监事的提名方式和程序

为：

（一）董事会可以向股东大会提

出董事、非职工监事候选人的提

名议案。单独或合并持有 3%以上

股份的股东、监事会可以向董事

会书面提名董事、非职工监事的

候选人，由董事会进行资格审查

后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表监事

通过公司职工大会、职工代表大

会或其它民主形式选举产生；

（三）独立董事的提名方式和程

序应该按照法律、法规及其他规

范性文件的规定执行；

（四）有权提名董事、监事候选

人的主体在提名前应当取得被提

名人的书面承诺，同意接受提

名，并承诺披露的董事、监事候

选人的资料真实、完整，并保证

当选后切实履行董事、监事职

责。

股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定

或股东大会的决议，可以实行累

积投票制。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事会可以向股东会提出董事、非

职工监事候选人的提名议案。单独或合并

持有百分之三以上股份的股东、监事会可

以向董事会书面提名董事、非职工监事的

候选人，由董事会进行资格审查后，提交

股东会选举。

（二）监事会中的职工代表监事通过公司

职工大会、职工代表大会或其它民主形式

选举产生；

（三）有权提名董事、监事候选人的主体

在提名前应当取得被提名人的书面承诺，

同意接受提名，并承诺披露的董事、监事

候选人的资料真实、完整，并保证当选后

切实履行董事、监事职责。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称的累积投票制是指股东会

选举董事或监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东会披露候选董事、监事的简历和基本

情况。

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公告编号：2025-061

前款所称的累积投票制是指

股东大会选举董事和监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应

当向股东大会披露候选董事、监

事的简历和基本情况。

第七十九条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十二条 股东大会决议应列明

出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第八十四条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司应在股东大会结束后 2

个月内实施具体方案。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东会结束后六个月内实施具体方案。

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公告编号：2025-061

第八十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公

第一百〇四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）最近三年受到证券交易所公开谴

责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

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公告编号：2025-061

司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十六条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东大会不能无故解除

其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任。公司不设职

工代表董事。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更

换，任期三年，可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇六条 董事可以由高级管理人员

兼任。公司不设职工代表董事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第八十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务：

第一百〇七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

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公告编号：2025-061

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义

务。

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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公告编号：2025-061

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将

在 2 日内披露有关情况。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。如

因董事的辞任导致公司董事会成员低于

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公告编号：2025-061

董事不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生

效。

法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第九十一条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。

除此之外，董事在离任后一年内

仍应当遵守本章程第八十八条规

定的各项忠实义务。

第一百一十二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。除此之外，董事在

离任后一年内仍应当遵守本章程第一百

零七条规定的各项忠实义务。

第九十四条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十五条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百一十六条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十六条 董事会行使下列职

权：

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制定公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、关联

交易、对外担保等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司董事会

秘书、总经理；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等公司高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

份或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

理财、关联交易、对外担保等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项，但是，总经理和其

他高级管理人员同时担任公司董事的，其

董事津贴需要由股东会批准；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律、法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

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（十二）制定本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

权。

第九十九条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外

担保的交易事项的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批

准。

（一）公司发生的非关联交易

（除受赠现金资产外）达到以下

标准的，由董事会批准，超过规

定权限的须经股东大会批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，

须经董事会批准；但交易涉及的

资产总额占公司最近一期经审计

总资产的 30%以上，须经股东大会

第一百二十条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易、对外担保的交易事项的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

（一）公司发生的非关联交易（除受赠现

金资产外）达到以下标准的，由董事会批

准，超过规定权限的须经股东会批准。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之十以上，须经董事

会批准；但交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的百分之三十以上，

须经股东会批准；该交易涉及的资产总额

同时存在账面和评估价值的，以较高者作

为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

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公告编号：2025-061

批准；该交易涉及的资产总额同

时存在账面和评估价值的，以较

高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业

收入的 10%以上，且绝对金额超过

500 万元，须经董事会批准；但交

易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%以上的，且绝对金额超过 3000

万元，须经股东大会批准；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 100

万元，须经董事会批准；但交易

标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 300 万元；

须经股东大会批准；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上，且绝对金额超

过 500 万元，须经董事会批准；

但交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计

度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之十以上，且

绝对金额超过五百万元，须经董事会批

准；但交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之五十以

上的，且绝对金额超过三千万元，须经股

东会批准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对

金额超过一百万元，须经董事会批准；但

交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对

金额超过三百万元；须经股东会批准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的百分之

十以上，且绝对金额超过五百万元，须经

董事会批准；但交易的成交金额（含承担

债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过三

千万元，须经股东会批准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

对金额超过一百万元，须经董事会批准；

交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润百分之五十以上，且绝对

金额超过三百万元，须经股东会批准。

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公告编号：2025-061

净资产的 50%以上，且绝对金额超

过 3000 万元，须经股东大会批

准；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元，

须经董事会批准；交易产生的利

润占公司最近一个会计年度经审

计净利润 50%以上，且绝对金额超

过 300 万元，须经股东大会批

准。

6、公司对外担保必须经董事会或

股东大会批准。除按本章程规定

须提交股东大会审议批准之外的

对外担保事项，董事会有权批

准。董事会审议担保事项时，应

经出席董事会会议的 2/3 以上董

事审议同意。

（二）公司发生的关联交易达到

以下标准的，由董事会批准，超

过规定权限的须经股东大会批

准。

1、公司与关联自然人发生的交易

金额在 30 万元以上的关联交易事

项，须经董事会批准；公司与关

联法人发生的交易总额在 100 万

元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%以上的关联

交易事项，须经董事会批准。

6、公司对外担保必须经董事会或股东会

批准。除按本章程规定须提交股东会审议

批准之外的对外担保事项，董事会有权批

准。董事会审议担保事项时，应经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（二）公司发生的关联交易达到以下标准

的，由董事会批准，超过规定权限的须经

股东会批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

三十万元以上的关联交易事项，须经董事

会批准；公司与关联法人发生的交易总额

在一百万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值百分之零点五以上的关

联交易事项，须经董事会批准。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现

金资产和提供担保的除外）金额在一千万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产

百分之五以上的关联交易事项，须经股东

会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。

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2、公司与关联人发生的交易（公

司获赠现金资产和提供担保的除

外）金额在 1000 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产 5%以

上的关联交易事项，须经股东大

会批准。

上述指标涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

第一百〇二条 董事会每年至少召

开 2 次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体

董事和监事。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇三条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事、监事

会或者 1/2 以上独立董事，可以

提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十五条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百〇四条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、快递、

邮件、传真、电子邮件、微信、

电话、短信等方式进行。

董事会召开临时董事会会议

的，应于会议召开日 3 日前以专

人送达、传真、邮件或电子邮件

等方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通

第一百二十六条 公司召开董事会的会议

通知，以专人送达、快递、邮件、传真、

电子邮件、微信、电话、短信等方式进行。

董事会召开临时董事会会议的，应于

会议召开日三日前以专人送达、快递、邮

件、传真、电子邮件、微信、电话、短信

等方式通知全体董事和监事。

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知，但召集人应当在会议上做出

说明。

第一百〇七条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审

议。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百〇八条 董事会决议既可采

取投票表决方式，也可采取举手

表决方式，但若有任何一名董事

要求采取投票表决方式时，应当

采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以通

过视频、电话、传真等通讯方式

进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百三十条 董事会决议采取投票表决

方式。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以通过视频、电话、

微信、腾讯会议等通信方式进行并作出决

议。

第一百一十条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，

董事会会议记录应当真实、准

确、完整，出席会议的董事、董

事会秘书和记录人应当在会议记

录上签名。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的董

事、信息披露负责人和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

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董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限不少于 10 年。

存期限不少于十年。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第六章 高级管理人员

第一百一十四条 本章程第八十

五条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

本章程第八十七条关于董事

的忠实义务和第八十八条

（四）～（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十六条 本章程第一百〇四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠

实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十七条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

第一百三十九条 总经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

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（八）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 公司不设董事会

秘书，公司应指定一名高级管理

人员作为信息披露事务负责人负

责信息披露事务、股东大会和董

事会会议的筹备、投资者关系管

理、股东资料管理等工作。

信息披露负责人应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

第一百四十五条 公司不设董事会秘书，

公司应指定一名高级管理人员作为信息

披露事务负责人负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司

应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律、法

规、部门规章、全国股转系统业务规则及

本章程的有关规定。

第一百二十八条 本章程第八十五

条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事、董事、总经理和

其他高级管理人员不得兼任监

事。

第一百五十一条 本章程第一百〇四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本章

程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

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定，同时适用于监事。

第一百三十六条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召

集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

（九）了解公司的经营情况。

第一百五十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（九）了解公司的经营情况；

（十）公司章程规定的其他职权。

公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

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公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、

阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百三十七条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议，由监事会

主席召集，于会议召开 10 日前以

书面通知全体监事。监事可以提

议召开临时监事会会议。

监事会主席应当在收到提议后 10

日内召集会议。监事会召开临时

监事会会议的，应于会议召开 3

日前以直接送达、以预付邮资函

件发送、传真、电子邮件等方式

通知全体监事。情况紧急，需尽

快召开监事会临时会议的，可以

随时通过口头或电话等方式发出

会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百六十条 监事会每六个月至少召开

一次会议，由监事会主席召集，于会议召

开十日前以书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事

会主席应当在收到提议后十日内召集会

议。监事会召开临时监事会会议的，应于

会议召开三日前以专人送达、快递、邮件、

传真、电子邮件、微信、电话、短信等方

式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百三十九条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录。监

事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项

的决定作成会议记录。监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。

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监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记

载。

监事会会议记录应当妥善保

存。监事会会议记录作为公司档

案至少保存 10 年。

监事会会议记录应当妥善保存。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥

补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公

司。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

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公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百四十五条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十六条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百七十五条 股东会作出分配利润的

决议的，董事会应当在股东会决议作出之

日起六个月内进行分配。

第一百五十条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送达；

（四）以传真的方式

（五）以电子邮件的方式

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真的方式送出；

（五）以电子邮件的方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

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第一百五十六条 公司召开股东大

会的会议通知，以公告方式送达

股东。

第一百八十六条 公司召开股东会的会议

通知，以公告方式进行。

第一百六十一条 董事会秘书负责

公司信息披露事务。

公司应当按照法律及有关规

定披露定期报告和临时报告。公

司在全国中小企业股份转让系统

公司信息披露平台

（http://www.neeq.com.cn/）披

露相关公告和其他需要披露的信

息。持续信息披露是公司的责

任。公司应严格按照法律、法规

和本章程的规定，真实、准确、

完整、及时地披露信息。公司依

据法律、法规和本章程的有关规

定制定信息披露管理办法。

第一百九十一条 信息披露负责人负责公

司信息披露事务。

公司应当按照法律及有关规定披露

定期报告和临时报告。公司在全国股转系

统

信

息

披

露

平

台

（http://www.neeq.com.cn/）披露相关

公告和其他需要披露的信息。持续信息披

露是公司的责任。公司应严格按照法律、

法规和本章程的规定，真实、准确、完整、

及时地披露信息。公司依据法律、法规和

本章程的有关规定制定信息披露管理办

法。

第一百六十四条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在

公司注册地报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在公司注

册地报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十六条 公司分立，其

财产作相应的分割。

第一百九十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

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公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在公司注册地

报纸上公告。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在公司注册

地报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十八条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。 公司应当自作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在公司注

册地上报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百九十八条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

公司注册地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散

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（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十一条 公司有本章程第

一百七十二条第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第

一百七十条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清

算。

第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十三条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

第二百〇五条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在公司注册地报纸上

公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在公司

注册地报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，

并报股东大会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

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公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院

申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十八条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。清算组成员因故

意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百一十条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十三条 投资者关

系工作是指公司通过信息披露与

交流，加强投资者与潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化

第二百一十二条 投资者关系工作是指公

司通过信息披露与交流，加强与投资者、

潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公

司的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资者

合法权益的重要工作。

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和保护投资者合法权益的重要工

作。

第一百九十九条 若公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合

理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护;公司被强

制终止挂牌的，控股股东实际控

制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第二百二十八条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护;公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案。

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监

第二百三十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

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事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之

间不因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）日常性关联交易，是指公

司和关联方之间发生下列交易行

为：

1、购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳

务；

2、委托或者受托销售；

3、投资（含共同投资、委托理

财、委托贷款）

；

4、公司接受关联方财务资助；

5、公司接受关联方提供的担保；

6、资产收购、出售

7、租赁；

8、科研合作；

（五）偶发性关联交易，是指除

了日常性关联交易之外的其他关

联交易。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在工

商行政管理局最近一次核准备案

后的中文版章程为准。

第二百三十四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在广州市市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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第二百〇四条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”， 都

含本数；“不满”、“过”、

“超过”、“以外”、“低

于”、“少于”不含本数。

第二百三十五条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 4 月 9 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

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司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或公司届时在股东

会通知中载明的其他地点。

股东会可以采取现场会议或者通信(视频会议等)的方式召开，以现场会议

方式召开的，应当设置会场。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现

场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2 个交易日通知各股东并说明原因公司召开年度股东会以及股东会提供网络投

票方式的，在召开股东会时将聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五十五条 股东会会议由公司董事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会、股东可以依据本章程的规定自行召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由

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第八十八条 公司应尽力在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第八章 法定代表人的产生、变更办法

第一百六十四条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担

任，任期三年。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第一百六十五条 法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人

签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及公司章

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程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的

生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。

第一百六十六条 公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行

职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得

委托他人代行。

第一百六十七条 法定代表人的任职资格应当符合法律法规和国家有关规

定。

第一百六十八条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其

职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代

表人的情形的；

（二）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，丧失董事资格的；

（三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

（四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司注册地报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

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还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

（三）删除条款内容

第二十六条 通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人

共同持有公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向公司

所有股东发出收购公司全部或者部分股份的要约。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二百〇一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应该先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《广东建通地理信息集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

广东建通地理信息集团股份有限公司

董事会

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2025 年 11 月 14 日