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浙江日高智能机械股份有限公司

浙江日高智能机械股份有限公司

章程

2025 年 10 月修订

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目录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节

控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第三节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第四节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第七节

股东会表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第五章

董事和董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第七章 监事和监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十一章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

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第一章 总则

第一条 为维护浙江日高智能机械股份有限公司（以下称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 浙江日高智能机械股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他法律行政法规和规范性文件的规定，由温州市日高包装机械有限公

司整体变更的股份有限公司，经温州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人

营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*188878。

第三条 公司股份于 2015 年 4 月 22 日在全国中小企业股份转让系统（以下

简称“全国股份转让系统”）挂牌转让。

第四条 公司中文名称：浙江日高智能机械股份有限公司

英文名称: Zhejiang Rigao Machinery Corp., Ltd

第五条 公司住所：浙江省温州市鹿城区轻工产业园区沈湾路

29 号

第六条 公司注册资本为人民币 1,520 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：一流的智能装备整体解决方案整合商。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：智能设备、包装机械

及零配件、包装容器的制造、销售及售后维修服务；经营本企业自产产品及技术

的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有厂房出租。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类别票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

公司增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条 公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限公司集中登记存管。

第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 1,520 万股、每股

面值人民币 1 元。公司发起人及认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：

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序号

发起人股东姓名

持股数额（万股） 持股比例（％）

出资方式

1

吴朝武

775.20

51.00

净资产折股（基准日：

2014 年 8 月 31 日）

2

许佩华

744.80

49.00

净资产折股（基准日：

2014 年 8 月 31 日）

合计

1,520.00

100.00

浙江日高智能机械股份有限公司系由温州市日高包装机械有限公司整体变

更设立，注册资本已于 2014 年 8 月 31 日前缴足。

第十九条 公司已发行的股份总数为 1,520 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会规

定的其他方式。

公司采取上述第（二）项方式增加注册资本的，还应符合本章程关于利润

分配政策的规定。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

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第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的类别享有权利,承担

义务；持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

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计凭证；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的

条件，与股东建立畅通有效的沟通渠道，保障股东的知情权、参与权、质询权、

监督权和表决权。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

第三十六条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依

法承担赔偿责任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权

人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划、员工持股计划或其变更方案；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。根据法律或本章

程的规定，对于可以授权给董事会的事项，召开股东会形成决议通过后，可将该

事项授权给董事会实施，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予

董事会或其他机构和个人代为行使。

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第四十六条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一

款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

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第四十八条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则进行计算。已经按照规定履行审

议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本章程所称“交易”包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理

财，对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及全国股

转公司认定的其他交易。

第四十九条 公司（或者其合并报表范围内的子公司）发生的下列关联交易，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

（三）公司应当对下列交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则适用上述

两款规定：

1、与同一关联方进行的交易；2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

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制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10％以上已发行有表决权股份的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方

式召开，召开股东会的地点及召开方式应在会议通知中明确。法律、法规及其他

范性文件规定应提供网络投票或其他方式的，公司应当提供。股东通过上述方式

参加股东会的，均视为出席。以电子通讯方式召开的，应验证股东身份，并将会

议录音录像进行留存。

第五十三条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈

的，监事会应当自行召集和主持临时股东会。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可

以书面提议董事会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后

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日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意

召开的，应当在收到提议后

5 日内发出召开股东会的通知。未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公

司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之

前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

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股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解

释。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十二条 召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议

的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时间、地

点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

（七）其他全国股份转让系统要求披露的信息。

第六十四条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第六节

股东会的召开

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第六十六条 公司董事会应当切实履行职责内按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六十七条 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在

册的公司全体股东均有权出席股东会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权

利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，

该股东代理人不必是本公司股东。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会

议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依

法出具的书面委托书。

第六十九条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人

投票的，公司不得拒绝。

第七十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人员作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东会。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书，应当包括委托

人基本信息，包括但不限于委托人姓名（或法人股东单位名称）、身份证号码（或

法人股东营业执照号码）、法人股东的法定代表人、股东账户、持股数量；受托

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人基本信息，包括但不限于受托人姓名、身份证号码；委托事项、委托权限和委

托期限。授权委托书需由委托人签字（法人股东加盖公章，法定代表人签字）。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、

监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七节 股东会表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本章程的修改；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（四）公司申请其股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司的股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十四条 公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条 公司股东人数超过

200 人后，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及本章程规定的其他事

项。

第八十六条 股东与股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和

全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要

求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

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当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否

属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。

第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向董事会

提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案。

（二）监事会及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出提案。

（三）董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事通过公司职工大

会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。

第九十条 股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。公司董

事、监事人员变动的，应披露董事、监事候选人的详细资料。

第九十一条 股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，

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股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多

人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事

候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、

监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超

过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、

监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应

选出的董事、监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次

进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等

董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人数的，

公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选举。

（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举、分开投

票。

第九十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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第九十七条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在

正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应

当及时披露股东会决议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 股东会决议应逐一披露每项议案的表决结果。披露每项议案

同意、反对、弃权的股份数占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例以及议

案是否获得通过。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。股东会决议涉及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公

司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相

关具体安排。

第一百〇二条 公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书

的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

第一百〇三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间在本次股东会通过之日。

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第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，权

益分派的股权登记日应在股东会审议通过权益分派方案后的

2 个月内，根据有关

规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百〇五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

第五章

董事和董事会

第一节 董事

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

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第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百〇八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条

董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重

点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存

在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可

能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本条另有规定外，公

司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，

辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在前述情形下，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前述情形外，董事辞任自辞任报告送达董

事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满之

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日起一年内仍然有效。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 人。

第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

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程或者股东会授予的其他职权；

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

收购出售资产、提供担保、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策

程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十三条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十四条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

公司发生的重大交易达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交股

东会审议。

第一百二十五条 公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之

一的，应当提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

（三）公司应当对下列交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则适用上述

两款规定：

1、与同一关联方进行的交易；2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

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制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会

审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程第四十九条及本条的规定提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由其签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）公司章程和董事会授予的其他职权。该授权应以董事会决议的方式作

出，且应具体明确。

第一百二十七条 董事长应积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义

务。

第一百二十八条 公司其他董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

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第一百二十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真

或电话通知、公告；通知时限为提前 2 天（不包括会议当天）。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意

见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，非以现场方式召开的，以视频显

示在场的董事在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会

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议的董事人数。

第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议

记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、

股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百三十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董

事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董

事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在

公告中简要说明议案内容。

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第六章

高级管理人员

第一百四十条 公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，前

述人员均由董事会聘任或解聘。

第一百四十一条

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人

员。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管

理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人；

（八）决定公司各职能部门负责人的任免；

（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

（十二）签发日常行政、业务等文件；

（十三） 公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十五条 总经理制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

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第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。除《公司章程》另有规定或公司与高级管理人员另有约定外，高级管理人员

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十八条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理

协助总经理工作，对总经理负责。

第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，为公司信息披露负

责人。信息披露负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人

员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过

程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

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董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告

董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务

包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨

询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露

的及时性、合法性、真实性和完整性。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百五十一条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、

法规和本章程的规定，履行监事职责。

第一百五十四条 监事可以任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

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(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百五十七条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，股东代表监事由股

东会选举产生。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和

全国股转公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际

情况；

（二）检查公司财务；

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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议召开前由邮件（包

括电子邮件）、传真或专人送达方式通知全体董事和监事。监事可以提议召开临

时监事会会议。临时会议应提前 3 天通知。

第一百六十三条 监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，

应当一人一票。

第一百六十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人

员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率

和科学决策，报股东会审批。

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第一百六十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监

事签字确认的决议向主办券商报备。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内离谱年度报告，在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告。上述年度报告、中期

报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事

前审批的除外。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配

政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

报、兼顾公司的可持续发展。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第一百七十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政

法规允许的其他方式分配利润。

公司可以进行中期现金分红。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所，公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应

当由董事会审议后提交股东会审议。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机输出

的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以被送达

人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十七条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定以及行政主管机

关的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。

公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报

告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异

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议为由不按时披露。

公司制定信息披露事务管理制度。

第一百八十八条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见。

由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董

事会和股东会。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信

息。

第一百八十九条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得

早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第一百九十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司。

第二百〇七条 清算组成员负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章

投资者关系管理

第二百〇九条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的

资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第二百一十条 公司与投资者沟通的内容主要包括:

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

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（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第二百一十二条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可

通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

第二百一十三条 投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方无

法协商解决，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第二百一十四条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。公司以获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终 止挂牌议

案生效条件的除外。

第十二章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第二百一十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十九条 释义

（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规

范性文件和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及规定的披露时点的两个交易日内。

（三）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（四）实际控制人，指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达

不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人或法人 。

（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（七）全国股转公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

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第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可

以通过诉讼等方式解决。任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起

诉讼。

第二百二十四条 本章程经公司股东会审议通过后生效，本章程由公司董事

会负责解释。

第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。