公告编号：2025-026

证券代码：

872598 证券简称：中物网 主办券商：开源证券

天津中物网络科技股份公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”。

2、统一修改相关表述，将“辞职”修改为“辞任”

。

3、统一修改因增减条款导致的条款序号变动，实质内容不变，仅条款序号变动

或个别文字的修改不作逐条单独赘述。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条系依照《公司法》和其他有关规

定，由天津市东方隆国际贸易有限公司

整体变更成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司以发起方式设立，在天津市市场和

质量监督管理委员会注册登记，取得营

业执照。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定，由天津市东方隆国际贸易有限

公司整体变更成立的股份有限公司（以

下简称“公司”

）

。

公司以发起方式设立，在天津市市场和

质量监督管理委员会注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9112*开通会员可解锁*9U。

公告编号：2025-026

第七条董事长为公司的法定代表人。

第七条董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券;

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券;

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）依法设立的证券交易场所公开交

易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规、部门规章以及

依法设立的证券交易场所规定的其他

方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

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第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十五条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

中国证监会、全国中小企业股份转让系

统对于公司股东、董事、监事、高级管

理人员所持公司股份的规定或要求的，

依照该等规定或要求。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条公司依据中国证券登记结算 第三十三条公司依据中国证券登记结

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公司提供的数据或公司出具的持股证

明（股票）建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同等义务。

算公司提供的数据建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起 15 日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提

供查阅。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

第三十四条股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

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效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。如股东对质押情况不报

告，给公司利益造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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益。

第四十一条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权过半数通过。如该

担保议案属于特别决议范围，应由出席

会议的非关联股东有表决权的三分之

二以上通过。

第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该表决由出席股东会的其他

股东所持表决权过半数通过。如该担保

议案属于特别决议范围，应由出席会议

的非关联股东有表决权的三分之二以

上通过。

第五十三条公司召开股东大会，董事 第六十条公司召开股东会，董事会、监

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会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十一条召集人应在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

第六十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

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记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。

股东大会采用网络方式或其他非现场

方式的，应当在股东大会通知中明确载

明网络方式或其他非现场方式的表决

时间及表决程序。股东大会网络方式或

其他非现场方式投票的开始时间，不得

早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午 3:00。

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项作出合理判断

所需的全部资料或解释。

股东会采用网络方式或其他非现场方

式的，应当在股东会通知中明确载明网

络方式或其他非现场方式的表决时间

及表决程序。股东会网络方式或其他非

现场方式投票的开始时间，不得早于现

场股东会召开前一日下午 3:00，并不得

迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午 3:00。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（六）表决权差异安排的变更；

（七）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国中小企业股份转让系统有

限责任公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事的纪律处分，期

限尚未届满；

（四）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。董事未履行前述报告义务或未在规

定期限内离职的，公司应当解除其职

第一百〇一条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

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务。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。董事未履行前述报告义务或未在规

定期限内离职的，公司应当解除其职

务。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百〇二条董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百五十条公司须在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向中国证监会、全

国中小企业股份转让系统报送年度财

第一百五十八条公司 须在每一会计 年

度结束之日起 4 个月内向中国证监会、

全国中小企业股份转让系统报送年度

公告编号：2025-026

务会计报告，须在每一会计年度前 6 个

月结束之日起 2 个月内向中国证监会、

全国中小企业股份转让系统报送半年

度财务会计报告，在每一会计年度前 3

个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内

向中国证监会、全国中小企业股份转让

系统报送季度财务会计报告（如需）

。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

财务会计报告，须在每一会计年度前 6

个月结束之日起 2 个月内向中国证监

会、全国中小企业股份转让系统报送半

年度财务会计报告。上述财务会计报告

按照有关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制。

第一百五十三条公司的公积 金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十一条公司 的公积金用于 弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十五条公司聘用用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十四条公司有本章 程第一百

八十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二百条公司有本章程第一百九十九

条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

公告编号：2025-026

通过。

第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（含表决权恢复的优先股）占公司股本

总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（含表决权恢复的优先股）占公司股本

总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

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其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（三）删除条款内容

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）按照本章程第四十条（十四）需提交股东大会审议的关联交易事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号按照修订

内容顺延，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为

准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，对《公司章程》

作相应修改。

三、备查文件

《天津中物网络科技股份公司第三届董事会第十四次会议决议》

。

天津中物网络科技股份公司

董事会

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2025 年 12 月 22 日