公告编号：2025-096

证券代码：839315 证券简称：移联创 主办券商：西南证券

山东移联创软件科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 21 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

山东移联创软件科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程

序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“《证券法》

”

）

、《山东移联创软件科技股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》

”

）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条

制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工

作效率和科学决策的水平。

第三条

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决

策。

第四条

总经理是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日

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常经营业务和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事会对全体股东负

责。

第五条

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第六条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法

人财产，对股东会负责。

第七条 董事会由 5 名董事组成，其中设董事长 1 人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第二节 董事会的职权

第九条 董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。

第十条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会

决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后

方可实施。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

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（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）公司对外提供担保事项；

（十二） 公司发生的达到下列标准的关联交易事项由董事会审议：1、公司

与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，

（十三）公司发生的达到下列标准的交易（除提供担保外）事项由董事会审

议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；2、交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超

过 300 万元。

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和

清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足 4 人（不含本数）的，应将该事项提交股东会

审议。

第三章 董事会会议的通知

第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日

以前通知全体董事和监事。

董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董

事召集和主持召集和主持。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

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主持董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第十五条 董事会会议通知的时间和方式：

（一）董事会会议召开 10 日前以“电话、传真、电邮、邮寄或专人送出”

通知全体董事和监事；

（二）临时董事会会议召开 3 日前以（可选择：电话、传真、电邮、邮寄或

专人送出）会议通知方式通知全体董事和监事。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议题相应的决策材料；

（四）发出通知的日期；

第十七条 会议通知的变更

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说

明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或

者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并

做好相应记录。

第十八条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董

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事理解公司业务进展的信息和数据。

第十九条 董事会会议，应由董事本人出席：董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范国内行使

董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第二十条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范

围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃

权的意见。

第二十一条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管

理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票

表决权。

第二十二条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个董

事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织

有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的

董事拟订或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。

经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四章 董事会会议审议和表决程序

第二十三条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

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明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第二十六条 董事会决议表决方式为：董事会决议表决方式为:举手表决、

记名投票表决或法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音

频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、

反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择

两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书在监事监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结

果。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十条 1/2 以上的与会董事认为提案明确、不具体，或者因会议材料不

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对

该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出

决议。

第三十二条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安

排。

第三十三条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃

在本次董事会表决的权利。

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第三十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信

息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三十七条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参

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与表决的董事应承担相应责任。

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十八条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董

事会会议。

第五章 董事会决议公告程序

第三十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后 2 个交易日内按有关规定

履行备案及公告手续。

第六章 董事会会议文档管理

第四十条 董事会应当将历届股东会、董事会和监事会的会议记录、纪要、

决议等材料存放于公司备查，保存期限不少于十年。

第四十一条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董

事会文档进行有效管理。

第七章 董事会其它工作程序

第四十二条 董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员就决议的实施情况进

行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求立即予以纠正外，还可

进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第八章 附 则

第四十三条 本规则所称“以上”

、

“以内”都含本数，“以下”

、

“不满（或

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不足）”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”、

“高于”不含本数。

第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

定执行。

第四十五条 本规则与《公司法》

、

《证券法》等法律法规和《公司章程》相

悖时，应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条 本规则自本公司股东会审议批准之日起生效。

山东移联创软件科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日