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公告编号：2025-027

证券代码：836885 证券简称：恒达时讯 主办券商：中银证券

北京恒达时讯科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会(全文)

股东会(全文)

条款顺序序号及交叉索引号

（全文）

由于有新增和删减条款，根据修订后的条

款相应调整顺序序号及交叉索引号（全

文）

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司

法》

”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称

“《证券法》”）和其他有关规定，

制定本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其他有关

规定，制定本章程。

第二条 北京恒达时讯科技股份有限公司

（以下简称

“公司”）系依照《公司法》和

第二条 北京恒达时讯科技股份有限公司

（以下简称

“公司”）系依照《公司法》和

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公告编号：2025-027

其他有关规定由北京恒达时讯科技开发有

限责任公司整体变更设立的股份有限公

司。

其他有关规定由北京恒达时讯科技开发

有限责任公司整体变更设立的股份有限

公司。公司在北京市海淀区市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9111*开通会员可解锁*61。公司于 2016

年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口路

80 号 B 区 B2 号楼 3 层 309。

第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口

路 80 号 B 区 B2 号楼 3 层 309，邮政编码

100195。

第五条 公司注册资本（实收资本）为人民

币 6,322 万元。公司设立方式为发起设立。

第五条 公司注册资本（实收资本）为人

民币 6,322 万元。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 代表公司执行公司事务的董事或

者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公

第八条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债

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公告编号：2025-027

司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总

监。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十七条 公司系由公司前身北京恒达时

讯科技开发有限责任公司整体变更而设

立。公司发起人股东姓名、认购股份数额、

持股比例及认购方式如下：

序号

发起人姓

名

认购股份数额（万股）

持股比例

（%）

认购方

式

1

蔡 越

2,568.00

85.60

净资产

折股

2

赵丹

霞

144.00

4.80

净资产

折股

3

王瑞

霞

30.00

1.00

净资产

折股

4

任 飞

30.00

1.00

净资产

折股

5

王 翔

30.00

1.00

净资产

折股

6

王新

海

30.00

1.00

净资产

折股

7

徐盈

通

120.00

4.00

净资产

折股

8

王小

琼

48.00

1.60

净资产

折股

合 计

3,000.00

100%

--

第十八条 公司系由公司前身北京恒达时

讯科技开发有限责任公司整体变更而设

立，公司设立时发行的股份总数为 3,000

万股、面额股的每股金额为 1 元。公司发

起人股东姓名、认购股份数额、持股比例

及认购方式如下：

序号

发起人姓

名

认购股份数额（万股）

持股比例

（%）

出资方

式

1

蔡 越

2,568.00

85.60

净资产

折股

2

赵丹霞

144.00

4.80

净资产

折股

3

王瑞霞

30.00

1.00

净资产

折股

4

任 飞

30.00

1.00

净资产

折股

5

王 翔

30.00

1.00

净资产

折股

6

王新海

30.00

1.00

净资产

折股

7

徐盈通

120.00

4.00

净资产

折股

8

王小琼

48.00

1.60

净资产

折股

合 计

3,000.00

100%

--

第十八条 公司股份总数为 6,322 万股，均

第十九条 公司股份总数为 6,322 万股，

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公告编号：2025-027

为普通股。

公司的股本结构为：普通股 6,322 万股，

其他类别股 0 股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、行政法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

公司发行股份的，公司现有股东无优

先认购权，股东大会决议另有规定的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

公司发行股份的，公司现有股东无优

先认购权，股东会决议另有规定的除外。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章、全国中小企

业股份转让系统的业务规则和本章程的规

定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

第二十三条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章、全国中小

企业股份转让系统的业务规则和本章程

的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

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公告编号：2025-027

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖公司

股份的活动。

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖公司

股份的活动。

第二十三条 公司因前条第（一）项、第（二）

项的原因收购公司股份的，应当经股东大

会决议。公司因前条第（三）项、第（五）

项、第（六）项的原因收购公司股份的，

由三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照前条规定收购公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销，并及时向工商行政管理部

门办理注册资本的变更登记；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于前条第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份不得超过本公司已发行

股份总额的 10%，用于收购公司股份的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条 公司因第二十三条第（一）

项、第（二）项的原因收购公司股份的，

应当经股东会决议。公司因第二十三条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购公

司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，由三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照第二十三条第

一款规定收购公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销，并及时向工商行政管理部门办理注册

资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）

项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；

属于前条第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份不得超过本

公司已发行股份总额的 10%，所收购的股

份应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份，自公司股票在

证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

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公告编号：2025-027

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人

员应当定期向公司申报所持有的公司股份

（含优先股股份）及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%（因司法强制执行、继

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动

的除外）

；其所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公

司股份。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

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公告编号：2025-027

转让应当按照全国中小企业股份转让系统

的有关规定进行。

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司认定的其他期间。

第三十条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

股东名册由公司董事会管理、保存。

第三十一条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有收益权，有权依照其

所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配。

（二）公司股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；公司股东可以向

公司董事会秘书书面提出上述知情权的请

求，董事会秘书自收到上述书面请求之日

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有收益权，有权依照其

所持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配。

（二）公司股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财务

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证。

（三）公司股东享有质询权，有权对公司

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公告编号：2025-027

起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予

合理的解释。

（三）公司股东享有参与权，有权参与公

司的重大生产经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作等（包括但不限于发

行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公

司社会公众股东的上述参与权或者变相排

挤、影响公司社会公众股东的决策。

（四）公司股东享有质询权，有权对公司

的生产经营进行监督，提出建议或者质询；

有权对公司董事、监事和高级管理人员超

越法律和本章程规定的权限的行为提出质

询。

（五）公司股东享有表决权，有权依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权。

（六）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（八）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

的生产经营进行监督，提出建议或者质

询；有权对公司董事、监事和高级管理人

员超越法律和本章程规定的权限的行为

提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权。

（五）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

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公告编号：2025-027

东的要求予以提供。股东应对所查阅的信

息或资料予以保密。

股东的要求予以提供。股东应对所查阅的

信息或资料予以保密。

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决

议后，如公司根据决议已办理变更登记的，

公司应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股份转让

系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

第三十七条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者

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公告编号：2025-027

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-027

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东及关联方不得占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）直接或间接持有公司 5%以上股份的

股东，所持股份占公司总股本的比例每达

到 5%的整数倍时，股东应当按规定及时告

知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，其持有的公司股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权的，应当自该事实发生当日

第四十一条 公司任一股东所持公司 5%以

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当

及时通知公司并予以披露。

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公告编号：2025-027

向公司作出书面报告。

公司控股股东及其一致行动人质押股

份占其所持股份的比例达到 50%以上，以

及之后质押股份的，应当及时通知公司，

并披露质押股份情况、质押融资款项的最

终用途及资金偿还安排。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的公司股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告

知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等各种方式

损害公司和社会公众股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和社会公众股

东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法

律、行政法规及本章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

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公告编号：2025-027

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国中小企业股份转让系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十条 控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应防止控股股东及关联方通过各

种方式直接或间接占用公司的资金和资

源，不得以下列方式将资金直接或间接地

提供给控股股东及关联方使用：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其

控制的企业垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其

控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从

公司拆借资金给控股股东、实际控制人及

其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实

第四十四条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

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际控制人及其控制的企业的担保责任而形

成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况

下提供给控股股东、实际控制人及其控制

的企业使用资金；

（六）中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司认定的

其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应严格按照本章程有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

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公告编号：2025-027

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定

的公司与关联人发生的关联交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定

的公司重大交易事项及第四十五条的财务

资助事项；

（十四）审议批准本章程第四十四条规定

的担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划、员工持股计

划；

（十七）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的

公司与关联人发生的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十八条规定

的公司重大交易事项及第五十条的财务

资助事项；

（十二）审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划、员工持股计

划；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国中小企业股份转让系统

业务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十三条 公司发生第二百〇九条第三

款所述重大交易（除提供担保外）达到下

列标准之一的，应当提交股东大会审议：

第四十八条 除本章程另有规定外，公司

发生第二百一十三条第三款所述重大交

易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体

金额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

“购买或出售资产”交易时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者作为计算

标准，并按交易事项的类型在连续十二个

月内累计计算，经累计计算达到最近一期

经审计总资产 30%的，应当提交股东大会

审议，并经出席会议的股东所持表决权三

分之二以上通过。

公司提供财务资助，应当以发生额作

为成交金额，按照连续十二个月累计计算

的原则适用本条规定；公司连续十二个月

滚动发生委托理财的，以该期间最高余额

为成交额；已按本条规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。公司单方面获得

利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等，可免于按照

本条的规定履行股东大会审议程序。

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体

金额或者根据设定条件确定金额的，预计

最高金额为成交金额。

“购买或出售资产”交易时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者作为计

算标准，并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算，经累计计算达到最近一

期经审计总资产 30%的，应当提交股东会

审议，并经出席会议的股东所持表决权三

分之二以上通过。

公司提供财务资助，应当以发生额作

为成交金额，按照连续十二个月累计计算

的原则适用本条规定；公司连续十二个月

滚动发生委托理财的，以该期间最高余额

为成交额；已按本条规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。公司单方面

获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等，可免于

按照本条的规定履行股东会审议程序。

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第四十四条 公司发生下列对外担保行为

时，须经董事会审议通过后提交股东大会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，

超过最近一期公司经审计总资产 30%

的担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其它关联方

提供的担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

（六）中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司或者公

司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司发生下列对外担保行为

时，须经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过最近一期公司经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及

其它关联方提供的担保；

股东会在审议为关联方或者股东、实

际控制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（六）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（七）中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十五条 公司提供财务资助，除应当以

发生额作为成交金额，按照连续十二个月

累计计算的原则适用本章程第四十三条的

规定外，公司对外提供财务资助事项属于

第五十条 公司提供财务资助，除应当以

发生额作为成交金额，按照连续十二个月

累计计算的原则适用本章程第四十八条

的规定外，公司对外提供财务资助事项属

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公告编号：2025-027

下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司或者公

司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国中小企业股份转让

系统有限责任公司另有规定的除外。对外

财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。

第四十七条 临时股东大会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或本章程规定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第五十二条 临时股东会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或本章程规定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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公告编号：2025-027

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第四十八条 公司召开股东大会的地点一

般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可

以另定召开股东大会的地点，并在召开股

东大会的通知中载明）

。

公司股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。根据公司需要或日后颁布的

相关规定，公司可以提供网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十三条 公司召开股东会的地点一般

为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以

另定召开股东会的地点，并在召开股东会

的通知中载明）

。

公司股东会将设置会场，以现场会议

形式召开。根据公司需要，公司可以提供

网络或其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十九条 公司召开年度股东大会时，将

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

第五十四条 公司召开年度股东会以及提

供网络投票方式时，将聘请律师对以下问

题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

第五十条 股东大会会议由董事会召集。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第五十一条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内

第五十六条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行

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公告编号：2025-027

提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内向登记在册

的公司股东发出召开股东大会的通知，通

知中对原提议的变更，应当征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，监事

会可以自行召集和主持。

召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内向登记在

册的公司股东发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内向登记在册的公司股东

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求召开临时股东会，董

事会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

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公告编号：2025-027

发出召开股东大会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内向登记在册的

公司股东发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持股东大会。在股东

大会决议公告之前，召集股东大会的股东

合计持股比例不得低于 10%。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条

规定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内

容：

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

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公告编号：2025-027

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）是否存在《公司章程》第一百条所

规定的情形；

（三）

是否与持有公司 5%以上股份的股东、

实际控制人、公司其他董事、监事、高级

管理人员存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证券监督管理委员会

及其他有关部门的处罚或全国中小企业股

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）是否存在《公司章程》第一百零三

条所规定的情形；

（三）是否与持有公司 5%以上股份的股

东、实际控制人、公司其他董事、监事、

高级管理人员存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证券监督管理委员会

及其他有关部门的处罚或全国中小企业

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公告编号：2025-027

份转让系统有限责任公司的谴责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

股份转让系统有限责任公司的谴责。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

或其代理人，均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托他人代为出席和在授权范围内行使表

决权。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有

普通股股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国中小企业股份转让系统业务规

则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托他人代为出席和在授权范围内行使表

决权。

第六十八条 投票代理委托书至少应当在

有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

投票代理委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其他

授权文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者其授权的人作为代表出席公司的股东大

会。

第七十条 投票代理委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者其授权的人作为代表出席公司的股东

会。

第七十条 召集人将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

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公告编号：2025-027

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

的股份数。

第七十一条 股东大会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股

东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十七条 股东大会会议记录由董事会

秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

第七十九条 股东会会议记录由董事会秘

书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

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的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其它方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其它方式表决情况的有效资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第八十二条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或

变更公司形式；

（三）发行公司债券；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

或担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（六）股权激励计划；

（七）变更募集资金用途事项；

第八十三条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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（八）公司股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让或定向发行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开向公司股东征集其在股东大会

的投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开向公

司股东征集其在股东会的投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决权总数，法律法规、部门规章、业务

第八十六条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决权总数，法律法规、部门规章、业务

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规则另有规定和全体股东均为关联方的除

外。

股东大会审议关联交易事项，有关联

关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项

时，关联股东可以参加审议，并可就该关

联交易是否公平、合法以及产生的原因向

股东大会作出解释和说明，但不得就该事

项参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决权总数；

（三）关联股东在股东大会表决时，应当

主动回避并放弃表决权，如关联股东未主

动回避并放弃表决权，会议主持人应当要

求关联股东回避，由非关联股东对关联交

易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联

股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；

如该交易事项属特别决议事项，则应由非

关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通

过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，该关联事项在关联股

东回避后重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签

订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

规则另有规定和全体股东均为关联方的

除外。股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关

系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，关联股东可以参加审议，并可就该关

联交易是否公平、合法以及产生的原因向

股东会作出解释和说明，但不得就该事项

参与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决权总数；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主

动回避并放弃表决权，如关联股东未主动

回避并放弃表决权，会议主持人应当要求

关联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联

股东有表决权的股份数的过半数通过；如

该交易事项属特别决议事项，则应由非关

联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通

过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，该关联事项在关联股

东回避后重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当

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自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明

确、具体。

签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容

应明确、具体。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事提

名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，由董事长依据法律法规和

本章程的规定提出董事候选人名单，经董

事会决议通过后，由董事会以提案的方式

提请股东大会选举表决；由监事会主席提

出非由职工代表担任的监事候选人名单，

经监事会决议通过后，由监事会以提案的

方式提请股东大会选举表决；

（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决

权股份的股东可以向公司董事会提出董事

候选人或向监事会提出非由职工代表担任

的监事候选人，但提名的人数和条件必须

符合法律法规和本章程的规定，并且不得

多于拟选人数，董事会、监事会应当将上

述股东提出的候选人提交股东大会审议；

（三）职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生；

第八十九条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事、监事提

名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，由董事长依据法律法规和

本章程的规定提出董事候选人名单，经董

事会决议通过后，由董事会以提案的方式

提请股东会选举表决；由监事会主席提出

非由职工代表担任的监事候选人名单，经

监事会决议通过后，由监事会以提案的方

式提请股东会选举表决；

（二）持有或合计持有公司 1%以上有表决

权股份的股东可以向公司董事会提出董

事候选人或向监事会提出非由职工代表

担任的监事候选人，但提名的人数和条件

必须符合法律法规和本章程的规定，并且

不得多于拟选人数，董事会、监事会应当

将上述股东提出的候选人提交股东会审

议；

（三）职工代表监事由公司职工通过职工

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提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

受提名，并承诺公开披露的董事或监事候

选人的资料真实、准确、完整并保证当选

后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举或更换董事、非由职

工代表担任的监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东大会议事规则，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举两名以上董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

事会应当向股东提供候选董事、监事的简

历和基本情况。

代表大会民主选举产生；

提名人在提名董事或监事候选人之

前应当取得该候选人的书面承诺，确认其

接受提名，并承诺公开披露的董事或监事

候选人的资料真实、准确、完整并保证当

选后切实履行董事或监事的职责。

股东会就选举或更换董事、非由职工代表

担任的监事进行表决时，根据本章程的规

定或者股东会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选

举两名以上董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

事会应当向股东提供候选董事、监事的简

历和基本情况。

第八十九条 股东大会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

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股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条 会议主持人应当在会议现场

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票

人、监票人、股东及股东代理人等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东及股东代理人、

网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十五条 股东大会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，

公告中应当列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证

券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，

期限未满的；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时

间和精力于公司事务，切实履行董事应履

行的各项职责；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条规定不能担任董事的情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职，不主动离职的，公司

有权解除其职务。

清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证

券市场禁入措施期限未满的；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时

间和精力于公司事务，切实履行董事应履

行的各项职责；

（八）被全国中小企业股份转让系统有限

责任公司公开认定为不适合担任挂牌公

司董事、监事、高级管理人员等，期限尚

未届满；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国中小企业股份转让系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条规定不能担任董事的情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职，不主动离职的，公

司有权解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任

期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以

连任。董事在任期届满以前，股东会可解

除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司不设由职工代表担任的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经董事会或者股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未经董事会或者股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与公司同类的业务；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报

告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议，并如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报

告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合

法监督和合理建议，并如实向监事会提供

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有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会将在 2 个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。在上

述情形下，辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后

方能生效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股份转让

系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。在上述情形下，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公

告披露后方能生效。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东

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公告编号：2025-027

负责。

会负责。董事会由 5 名董事组成。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十五）向股东会提出提案；

（十六）提名董事候选人，提议撤换、变

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公告编号：2025-027

查总经理的工作；

（十六）向股东大会提出提案；

（十七）提名董事候选人，提议撤换、变

更董事；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本

章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

更董事；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或股

东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提

交股东会审议。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

（一）公司股东大会授权董事会审议和批

准如下重大交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

达到本章程第四十三条规定的重大交易事

项需要提交股东大会审议。

（二）公司股东大会授权董事会审议和批

准对外担保的权限为：

第一百一十八条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

（一）除本章程另有规定外，公司股东会

授权董事会审议和批准如下重大交易事

项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上，且超过 300 万元。

达到本章程第四十八条规定的重大交易

事项需要提交股东会审议。

（二）公司股东会授权董事会审议和批准

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审议批准除本章程第四十四条规定的对外

担保行为之外的其他对外担保行为。公司

对外提供担保的，应当提交公司董事会审

议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）公司股东大会授权董事会审议和批

准如下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

达到本章程第四十二条规定的关联交易事

项需要提交股东大会审议。

（四）公司股东大会授权董事会审议和批

准财务资助的权限为：

审议批准除本章程第四十五条规定需要提

交股东大会审议通过的财务资助以外的其

他财务资助事项。

（五）公司股东大会授权董事会审议和批

准对外投资（含委托理财）的权限为：

1、主营业务投资：连续 12 个月累计计算

超过公司最近一期经审计净资产绝对值

10%的对外投资事项；如连续 12 个月累计

计算超过公司最近一期经审计净资产绝对

值 30%的对外投资事项则需提交公司股东

大会审议批准。

2、非主营业务投资：单笔购买理财产品的

对外担保的权限为：

审议批准除本章程第四十九条规定的对

外担保行为之外的其他对外担保行为。公

司对外提供担保的，应当提交公司董事会

审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）公司股东会授权董事会审议和批准

如下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

达到本章程第四十七条规定的关联交易

事项需要提交股东会审议。

（四）公司股东会授权董事会审议和批准

财务资助的权限为：

审议批准除本章程第五十条规定需要提

交股东会审议通过的财务资助以外的其

他财务资助事项。

（五）公司股东会授权董事会审议和批准

对外投资（含委托理财）的权限为：

1、主营业务投资：连续 12 个月累计计算

超过公司最近一期经审计净资产绝对值

10%的对外投资事项；如连续 12 个月累计

计算超过公司最近一期经审计净资产绝

对值 30%的对外投资事项则需提交公司股

东会审议批准。

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金额超过人民币 1,000 万元，如单笔购买

理财产品的金额超过人民币 3,000 万元，

则需要提交公司股东大会审议。此外，如

公司连续十二个月滚动发生委托理财，且

该期间最高余额（即成交额）达到本章程

第一百一十六条关于股东大会授权董事会

审议和批准重大交易的标准，则亦需提交

公司董事会审议；如该期间最高余额（即

成交额）达到本章程第四十三条规定的标

准，亦需要提交公司股东大会审议。

2、非主营业务投资：单笔购买理财产品

的金额超过人民币 1,000 万元，如单笔购

买理财产品的金额超过人民币 3,000 万

元，则需要提交公司股东会审议。此外，

如公司连续十二个月滚动发生委托理财，

且该期间最高余额（即成交额）达到本条

关于股东会授权董事会审议和批准重大

交易的标准，则亦需提交公司董事会审

议；如该期间最高余额（即成交额）达到

本章程第四十八条规定的标准，亦需要提

交公司股东会审议。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（五）投资者关系管理工作；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权，该授权需经由

全体董事的三分之二以上同意，并以董事

会决议的形式作出。董事会对董事长的授

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

（五）投资者关系管理工作；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权内容应明确、

具体。

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权内容应明确、具体。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会召开临时会议的

通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件等书面方式；通知时限为：临时

董事会会议召开前 3 日。

第一百二十四条 董事会召开临时会议的

通知方式为：以专人送达、邮寄、电子邮

件等书面方式；通知时限为：临时董事会

会议召开前 3 日。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董

事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限和召开方式；

（三）拟审议的事项（事由及议题）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董

事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

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第一百二十五条 董事会决议表决方式为：

记名投票表决或举手表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要

时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）同意，可以用电话、

视频、传真等通讯方式进行表决并作出决

议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方

式同时进行的方式召开。

第一百二十八条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决或举手表决。

董事会会议以现场召开为原则。必要

时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）同意，可以用电话、

视频、电子邮件等通讯方式进行表决并作

出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百三十条 本章程规定的不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条 本章程规定的不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

第一百三十六条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

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织实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩

制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）列席董事会会议，非董事总经理在

董事会上没有表决权；

（十一）决定除应由董事会或股东大会审

议决定以外的重大交易事项；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本

章程、股东大会或董事会授予的其他职权。

总经理应制订总经理工作细则，报董

事会批准后实施。

织实施董事会决议、并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩

制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）制定公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权；

（十二）决定除应由董事会或股东会审议

决定以外的重大交易事项；

（十三）法律、行政法规、部门规章、本

章程、股东会或董事会授予的其他职权。

总经理应制订总经理工作细则，报董

事会批准后实施。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责

公司信息披露事务、股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负

责公司信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系、文件保管以及公

司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

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一名董事或者高级管理人员代行董事会秘

书职责，并在三个月内确定董事会秘书人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书

人选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国中小企业股份转让系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，

职工代表监事 1 名。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，

第一百五十一条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，

其中股东代表监事 2 名，

职工代表监事 1 名。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，

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监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

第一百四十八条 监事会对股东大会负责，

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开监事会临

时会议。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

监事会定期会议通知和临时会议通

知，

应当分别提前 10 日和 3 日以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全

体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时通过电话或其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开监事会临

时会议。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

监事会定期会议通知和临时会议通

知，应当分别提前 10 日和 3 日以专人送

达、邮寄、电子邮件等书面方式提交全体

监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过电话或其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百五十条 监事会决议应当经半数以

上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决

或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提

第一百五十四条 监事会决议应当经全体

监事过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决

或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提

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下，经召集人（主持人）同意，可以用电

话、视频、传真等通讯方式进行表决并作

出决议，并由参会监事签字。

监事会会议也可以采取现场与其他方

式同时进行的方式召开。

下，经召集人（主持人）同意，可以用电

话、视频、电子邮件等通讯方式进行表决

并作出决议，并由参会监事签字。

监事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存不少于 10 年。

第一百五十六条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十七条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由和议题（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（二）项内容，以及特殊情况需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十条 挂牌公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百六十五条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成

的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构

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公告编号：2025-027

若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

进行调解、向北京仲裁委员会申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。挂牌公司与投资

者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

第一百六十一条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制订公司的财务

会计制度。

第一百六十六条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国中小企业股份转让系

统有限责任公司的规定，制订公司的财务

会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结

束之日起 4 个月内向各股东报送年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内向各股东报送半年度财务

会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事

务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条 公司在每一会计年度结

束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司的规定进行编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百六十九条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公告编号：2025-027

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利

润。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利

润。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。

第一百七十条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百七十二条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在股东会召开后 2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计师事务所 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师

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必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、传真、电子邮件、电话方

式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、电子邮件、电话方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条 公司召开股东大会的会

议通知，以公告或者邮寄、专人送出、传

真、电子邮件或电话通知的方式进行。

第一百八十二条 公司召开股东会的会议

通知，以公告方式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议

通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮

件或电话通知等方式进行。

第一百八十三条 公司召开董事会的会议

通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或电

话通知等方式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件

或电话通知等方式进行。

第一百八十四条 公司召开监事会的会议

通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或电

话通知等方式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名或盖章，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5

个工作日为送达日期；公司通知以传真方

式送出的，以传真发出之日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件

发送当日为送达日期；公司通知以电话方

式送出的，电话通知当日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百八十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名或盖

章，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日

起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以

电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为

送达日期；公司通知以电话方式送出的，

电话通知当日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

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第一百八十七条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合

法律规定的报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合法律规定的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合

法律规定的报纸上公告。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合

法律规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百九十一条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

符合法律规定的报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

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第一百九十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十四条 公司有前条第（一）项情

形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前条第（一）项规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第二百条 公司有前条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条 公司因前条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行

第二百〇一条 公司因本章程第一百九十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

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清算。

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十七条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 内在符合

法律规定的报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

第二百〇三条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者人民法院确

认。

公司财产在按顺序分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

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第二百条 公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二百〇六条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百〇七条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百〇九条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇五条 董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改章程。

第二百一十一条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含

表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

第二百一十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过 50%的股东；持有股份的

比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

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公告编号：2025-027

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）重大交易，包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织。

（三）重大交易，包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司认定的其他交易。

第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理部门最近一次备案

登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在市场监督管理部门最近一

次备案登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”，均含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

，均不含本数。

第二百一十六条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

，均含本数； “低于”

、

“多于”

、

“少

于”

、

“超过”，均不含本数。

第二百一十二条 本章程经公司股东大会

审议通过之日起生效；本章程内容如与中

国证券监督管理委员会、全国中小企业股

第二百一十九条 本章程经公司股东会审

议通过之日起生效。

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份转让系统有限责任公司的规定不一致

的，以中国证券监督管理委员会、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司的规定

为准。

（二）新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国中小企业股份转让系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第八十五条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供

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担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份

转让系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百六十四条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，将

充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权

益保护作出明确安排。

第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

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（三）删除条款内容

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）通过协议转让方式购回；

（四）法律、行政法规规定或中国证券监督管理委员会批准的其他方式。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）应由股东大会审议的担保事项；

（八）应由股东大会审议的关联交易事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成。

第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-027

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《非上市公众公

司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规

范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《北京恒达时讯科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

北京恒达时讯科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日