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湖北固润科技股份有限公司
公告编号：
2025-072
证券代码：
835595
证券简称：固润科技
主办券商：国泰海通
湖北固润科技股份有限公司
章
程
2025 年 12 月修订
湖北固润科技股份有限公司
公告编号：
2025-072
目录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二节
控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第三节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第五节
股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第六节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第七节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第一节
董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第三节
独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第四节
董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第二节
内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第三节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第八章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节
通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节
公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十一章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十二章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
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湖北固润科技股份有限公司章程
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“《非公办法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律、行政法规和相关规范性文件的
规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称
“公司”）。
公司经荆门市市场监督管理局批准，以发起设立的方式设立。公司于
2016
年
1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条
公司注册名称：
中文全称：湖北固润科技股份有限公司
英文名称：
Hubei Gurun Technology Co., Ltd.
公司住所：荆门市化工循环产业园（荆门市掇刀区白庙街道办事处冯庙村三
组）。
邮政编码：
448000
第四条
公司股本总额为人民币
9495 万元，注册资本为人民币 9495 万元。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
第六条
公司总经理为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。担任法
定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法
定代表人。
第七条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解
决。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，充分发挥我公司的优势，
繁荣经济。通过合理有效地利用股东投入至公司的财产，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进荆门的经济发展，为国家提供利
税，为股东创造投资效益。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产，
危险化学品经营，第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的
特定有机化学品生产，药用辅料生产，药用辅料销售，道路货物运输
(不含危险
货物
)，道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），专用化学产品制造
（不含危险化学品），第三类非药品类易制毒化学品生产，合成材料制造（不含
危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许
可类化工产品），工程塑料及合成树脂制造，工程塑料及合成树脂销售，新材料
技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
第十五条
公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司增发股份，现有股东无优先认购权。股东会对股东优先认购权另有决议
的，从其决议。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条
公司股东名册，在公司董事会秘书处登记。公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东
持有公司股份的充分证据。
第十八条
公司成立时向发起人发行
3300 万股人民币普通股，票面金额为
人民币
1 元。
公司发起人的出资方式、认缴出资额及持股比例如下：
编号
发起人
名称
证件名称及号码
认
缴
出资额
（万元）
出资方式
持股比例
（
%）
1
梁昌林
42*开通会员可解锁*7316
100
货币
3.03%
2
邹应全
11*开通会员可解锁*1133
200
货币
6.06%
3
何长华
42*开通会员可解锁*1811
400
货币
12.12%
4
高淑霞
*开通会员可解锁*1231421
600
货币
18.18%
5
舒国虎
42*开通会员可解锁*1812
300
货币
9.09%
6
蒋东旭
42*开通会员可解锁*1819
200
货币
6.06%
7
何德秀
42*开通会员可解锁*0046
120
货币
3.64%
8
舒
洋
42*开通会员可解锁*0354
100
货币
3.03%
9
杨
帆
42*开通会员可解锁*1811
100
货币
3.03%
10
刘启宝
42*开通会员可解锁*1817
70
货币
2.12%
11
康
凯
41*开通会员可解锁*3514
75
货币
2.27%
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编号
发起人
名称
证件名称及号码
认
缴
出资额
（万元）
出资方式
持股比例
（
%）
12
熊
彬
42*开通会员可解锁*035X
70
货币
2.12%
13
彭海清
42*开通会员可解锁*1817
65
货币
1.97%
14
陈
光
42*开通会员可解锁*1816
60
货币
1.82%
15
张修钰
42*开通会员可解锁*1837
50
货币
1.52%
16
何峻峰
42*开通会员可解锁*0632
60
货币
1.82%
17
赵
武
42*开通会员可解锁*1538
55
货币
1.66%
18
代耀平
42*开通会员可解锁*1810
55
货币
1.66%
19
罗
芳
42*开通会员可解锁*0926
50
货币
1.52%
20
刘
凯
42*开通会员可解锁*0331
50
货币
1.52%
21
梁昌茂
42*开通会员可解锁*1871
50
货币
1.52%
22
杜金梅
42*开通会员可解锁*1821
50
货币
1.52%
23
张何兵
42*开通会员可解锁*0331
50
货币
1.52%
24
乔宏斌
42*开通会员可解锁*1835
50
货币
1.52%
25
王
强
42*开通会员可解锁*1817
40
货币
1.21%
26
何红梅
42*开通会员可解锁*1843
35
货币
1.06%
27
何长云
42*开通会员可解锁*1850
30
货币
0.91%
28
钟贤贵
42*开通会员可解锁*1816
30
货币
0.91%
29
张冬梅
42*开通会员可解锁*182X
30
货币
0.91%
30
方胤杰
42*开通会员可解锁*0310
20
货币
0.61%
31
曾令秀
42*开通会员可解锁*0684
20
货币
0.61%
32
段维民
42*开通会员可解锁*1838
20
货币
0.61%
33
高
锋
42*开通会员可解锁*1319
16
货币
0.48%
34
赵
云
42*开通会员可解锁*1833
13
货币
0.39%
35
邬雪丰
42*开通会员可解锁*076X
10
货币
0.30%
36
余
霜
42*开通会员可解锁*0356
10
货币
0.30%
37
赵
贵
42*开通会员可解锁*1834
10
货币
0.30%
38
王士福
42*开通会员可解锁*1550
10
货币
0.30%
39
彭华武
42*开通会员可解锁*1812
10
货币
0.30%
40
罗明圣
42*开通会员可解锁*1831
10
货币
0.30%
41
邓宏为
422422*开通会员可解锁*6
6
货币
0.18%
合计
--
合计
3300
--
100%
第十九条
公司股份总数为
9495万股，全部为普通股，每股金额为人民币1
元。
第二十条
公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除外。
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第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司公开发行股票或非公开发行股票时，在册股东不享有优先认购权，但由
股东会决议授予公司在册股东优先认购权的除外。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律规定的其他方式；
（三）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认可的其他方式。
第二十五条
公司因本章程第
23 条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
23 条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第
23 条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
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公司依照第
23 条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的
10%，所收购的股份应当在 3 年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
3 批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的
1/3，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
1 年和 2 年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或
者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
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（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
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第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单独
或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院
提起诉讼；董事会审计委员会有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
董事会审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第
189 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司、股东、董事、高级管理人员之间因违反本章程规定引起纠纷的，应先
协商解决。协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条
任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并
向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到
5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节
控股股东和实际控制人
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当按照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权力、履行义务，维护公司利益。
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第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十三条
股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（五）预计未来
12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
第四十五条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十六条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的；
（三）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司净资产
150%以上的借贷事
项。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定
履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可
免于按照第
44 条、第 45 条或者第 46 条的规定履行股东会审议程序。
第四十八条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十九条
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以
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在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，分别适用本章
程的审议程序：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易。包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会会议：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第五十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知列明的
其他地点。
第五十三条
公司召开股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条
本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节
股东会的召集
第五十五条
公司董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知所在地中国证监会派出
机构和全国中小企业股份转让系统，并披露公告说明原因。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
第五十六条
股东会会议由董事会依法召集。股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，董事会审计委员会应当及时召集
和主持；董事会审计委员会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有
公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十七条
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会的，董事会、董事会审计委员会应当在收到请求之日起
10
日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临
时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东会的通知。
第五十八条
对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书（信息披露负责人）应予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十九条
董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五节
股东会的提案与通知
第六十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条
公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者合
并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条
召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十四条
股东会拟讨论非职工代表担任的董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代表担任的董事候选人应当以单
项提案提出。
第六十五条
股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形的，召集人应
在原定召开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第七十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有
表决权的股份数。
第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十四条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十六条
会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
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第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
董事会秘书、信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为
10 年。
第七节
股东会的表决和决议
第七十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
除了以上特别决议通过的事项，其他应提交股东会表决的事项以普通决议通
过。
第八十一条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上已发行有表决权股份的股东或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第八十二条
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第八十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易时，关联股东应在股东会审议前主动提出回避申请；
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非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股东回避
申请，并提交股东会进行表决，股东会根据表决结果在会议上决定关联股东是否
回避。
第八十四条
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他
形式民主选举产生。非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第八十五条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会
决议通过之日起，至本届董事会任期届满时为止。
第五章
董事会
第一节
董事的一般规定
第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
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（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十七条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十八条
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公
司董事会中由一名职工代表担任董事。
第九十九条
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务，但向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
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董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会
审计委员会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在
2 个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
新的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百零二条
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百零四条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由
9 名董事组成，包
括
1 名职工代表董事，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零五条
董事会行使下列职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及其报
酬；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或
者他人行使。
第一百零六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。
董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百零八条
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易（除提
供担保外）；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元的关联交易（除提供担保外）；
（三）交易（除提供担保、对外提供财务资助外）涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的
20%以上；
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（四）交易（除提供担保、对外提供财务资助外）涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上，且超过 300 万的；
（五）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司净资产
30%以上、150%以
下的借贷事项；
（六）公司提供担保（含对子公司提供担保）；
（七）公司对外提供财务资助；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会审
议，经全体董事的
2/3 以上通过。
第一百零九条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程的附件。
第一百一十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当指定一名董事代为履行职
务；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条
董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者董事会审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或
电话；会议通知应当在会议召开
3 日前以书面送达全体董事。情况紧急，需要尽
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快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百一十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百十一九条
董事会召开会议和表决方式采用现场或电子通讯方式。
第一百二十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
2 名董事的委托代为出席会议。
第一百二十一条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百二十二条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数
)。
第三节
独立董事
第一百二十三条
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十四条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近
12 个月内曾经具有前 6 项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第
69 条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百二十五条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
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（四）具有
5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节
董事会专门委员会
第一百二十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十八条
审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百三十条
审计委员会每
6 个月至少召开 1 次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百三十一条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十二条
战略委员会成员由
3 名董事组成。战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条
提名委员会由
3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定非由职工代表担任的董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对非由职工代表担任的董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非由职工代表担任的董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百三十四条
薪酬与考核委员会由
3 名董事组成，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条
公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
根据公司实际情况，公司可设副总经理、财务总监、董事会秘书。副总经理、
财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条
本章程第
96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
3 年以上。
第一百三十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）批准因公司生产经营和投资而发生的费用支出；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九）决定公司职工的聘用、解聘及其工资、福利和奖惩；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条
公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十四条
公司董事会或董事会审计委员会应及时了解公司生产经
营情况，公司总经理应根据董事会或者董事会审计委员会的要求，向董事会或者
董事会审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十五条
公司设董事会秘书
1 名，为公司信息披露负责人，由董事
长提名，董事会聘任和解聘。负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董
事会和股东会。
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董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，负责投资者关系管理
的日常事务。公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关系管理工作
的内容和方式。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，可以通过提供现金选择权、回购等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的
补偿。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案
生效条件的除外。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在
3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百四十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十八条
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百四十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条
公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的
10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百五十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开
后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方
式，可以进行中期现金分红。
公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、未分
配利润的使用原则等具体规定。
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第二节
内部审计
第一百五十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十六条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节
通知
第一百六十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
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第一百六十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十三条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或
者专人送达的方式进行。
第一百六十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达
日期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百六十六条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十条
公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十三条
公司依照本章程第
152 条第 2 款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
173 条第 2 款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在公司住所地发行的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百七十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
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第一百七十六条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十七条
公司有本章程第
177 条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十八条
公司因本章程第
177 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
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接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章
投资者关系管理
第一百八十六条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
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下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十七条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十一章
修改章程
第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章
附则
第一百九十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在荆门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第一百九十四条
本章程所称
“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第一百九十五条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十七条
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十八条
本章程自公司股东会审议通过之日起实行。
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2025 年 12 月 29 日
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