证券代码:835191 证券简称:东方网升 主办券商:申万宏源承销保荐

杭州东方网升科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《证券法》等相关规定, 公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下:

1、根据《公司法》共性调整如下:所有"股东大会"调整为"股东会";

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分 不涉及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范围较广, 不进行逐条列示。

(一)修订条款对照

修订前	修订后
第一条	第一条
为维护公司、股东和债权人的合	为维护公司、股东、职工和债权人
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中	的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
华人民共和国公司法》(以下简称"《公	《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公
司法》")、《中华人民共和国证券法》(以	司法》")、《中华人民共和国证券法》(以
下简称"《证券法》")和其他有关规定,	下简称"《证券法》")和其他有关规定,
制订本章程。	制订本章程。
第二条	第二条
公司系依照《公司法》和其他有	公司系依照《公司法》和其他有关
关规定,由杭州东方网升科技有限公司整	规定成立的股份有限公司。由杭州东方网升
体变更为股份有限公司,在杭州市市场监	科技有限公司按账面净资产值折股整体变

督管理局注册登记,取得营业执照	更设立;在杭州市市场监督管理局注册登
	记,取得营业执照,统一社会信用代码
	9*开通会员可解锁*18627N。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。
	担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视
	为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
	的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日
	内确定新的法定代表人。
第九条 本公司章程自生效之日起,即	第十一条 本章程自生效之日起,即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股	范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东、股东与股东之间权利义务关系的具有	股东之间权利义务关系的具有法律约束力
法律约束力的文件,对公司、股东、董事、	的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
监事、高级管理人员具有法律约束力的文	管理人员具有法律约束力。
件。	依据本章程,股东可以起诉股东,股东
公司、股东、董事、监事、高级管理	可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,
人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行	股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
通过协商解决。协商不成的,依据本章程,	事、监事和高级管理人员。
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
	第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人、董事	公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书	会秘书和本章程规定的其他人员。
	第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十三 公司的股份采取股票的形式,并
按照法律法规的规定登记存管公司发行 的股份。公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌后,在中国证券登记结算有限责任
公司登记存管公司发行的股份。

第十七条 公司的发起人,认购的股份数 和持股比例如下:

发起人一:蒯斌毅

家庭地址:杭州市西湖区星洲花园格 兰馨庐8幢3单元602室

身份证号码:33*开通会员可解锁*0814

以经确认的审计后的净资产折股方 式认缴出资900万股,占公司注册资本的 45%,现已足额缴纳。

发起人二:万仁良

家庭地址:杭州市余杭区五常街道沿 山河社区天利人和家园 10 幢 2 单元 602 室

身份证号码:42*开通会员可解锁*5597

以经确认的审计后的净资产折股方 式认缴出资500万股,占公司注册资本的 25%,现已足额缴纳。

发起人三:卢风云

家庭地址:杭州市西湖区星洲花园格 兰馨庐 8 幢 3 单元 602 室

身份证号码:33*开通会员可解锁*3626

以经确认的审计后的净资产折股方 式认缴出资400万股,占公司注册资本的 20%,现已足额缴纳。

发起人四:罗钦

家庭地址:海南省三亚市友谊路社区 居委会迎宾路 59 号 9 栋 402 房

身份证号码:46*开通会员可解锁*0710

以经确认的审计后的净资产折股方式 认缴出资200万股,占公司注册资本的

第二十条	公司的发起人,认购的股份数和
持股比例如下:

发起人	认购股	出资方	出资时
	份	式	间
		净资产	2015年8
蒯斌毅	900万股	折股	月13日
		净资产	2015年8
万仁良	500万股	折股	月13日
		净资产	2015年8
卢风云	400万股	折股	月13日
罗钦		净资产	2015年8
	200万股	折股	月13日

公司设立时发行的股份总数为2,000万

股、面额股的每股金额为1元。

10%,现已足额缴纳。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司的股份提供 财务资助,符合法律法规、部门规章、规范 性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有 权机构批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向特定对象发行股份; (二)向现有股东派送红股; (三)以公积金转增股本; (四)法律法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十一条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合 并; (三)将股份用于员工持股计划或者股
合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。	权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券。
除上述情形外,公司不进行买卖本公 司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条	第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司	(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
股份的,应当经股东大会决议。公司依照	份的,应当经股东会决议。公司因本章程第
第二十一条规定收购本公司股份后,属于	二十五条第(三)项、第(五)项规定的情形收
第(一)项情形的,应当自收购之日起10日	购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,	者股东会的授权,经2/3以上董事出席的董
应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定	事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规
收购的本公司股份,将不超过本公司已发	定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从	的,应当自收购之日起十日内注销;属于第
公司的税后利润中支出;所收购的股份应	(二)项、第(四)项情形的,应当在六个
当在1年内转让给职工。	月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
	项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
	得超过本公司已发行股份总数的10%,并应
	当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。	第二十八 公司的股份可以依法转让。
公司的股票向特定对象转让的,应以
非公开协议转让。股东协议转让股份后,
应当及时告知公司,同时在登记存管机构
办理登记过户。
公司申请其股票向社会公众公开转 让的,董事会应依法就股票公开转让的具
体方案作出决议,并提请股东大会批准,
股东大会决议必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
董事会和股东大会决议还应包括以
下内容:
(1)按照中国证监会的相关规定修改公
司章程;

规定建立健全公司治理机制;
(3)履行披露义务,按照相关规定披露
公开转让说明书、年度报告、半年度报告
及其他信息披露义务。
第二十五 发起人持有的本公司股份,自	第三十条 公司控股股东及实际控制人在
公司成立之日起1年内不得转让。公司公	挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
开发行股份前已发行的股份,自公司股票	转让限制,每批解除转让限制的数量均为其
在证券交易所上市交易之日起1年内不得	挂牌前所持股票的1/3,解除转让限制的时
转让。	间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当	公司董事、监事、高级管理人员应当向
向公司申报所持有的本公司的股份及其	公司申报所持有的本公司的股份及其变动
变动情况,在任职期间每年转让的股份不	情况,在就任时确定的任职期间每年转让的
得超过其所持有本公司股份总数的 25%;	股份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持本公司股份自公司股票上市交易之	25%。上述人员离职后半年内,不得转让其
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。	所持有的本公司股份。
自公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌后,公司实际控制人、控股股
东、股东及董事、监事、高级管理人员持
有或转让本公司股份,应遵守《公司法》、
《证券法》及中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司的相关规定。
第二十六条 公司建立股东名册,股东名	第三十三条 公司依据证券登记结算机构
册是证明股东持有公司股份的充分证据。	提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有
股东按其所持有股份的种类享有权利,承	股份的类别享有权利,承担义务;持有同一
担义务;持有同一种类股份的股东,享有	类别股份的股东,享有同等权利,承担同种
同等权利,承担同种义务。	义务。
第二十九 股东提出查阅前条所述有关	第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证	材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等

明其持有公司股份的种类以及持股数量	法律法规的规定。
的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的,股东有权请求	违反法律法规的,股东有权请求人民法院认
人民法院认定无效。	定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、	股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章	决方式违反法律法规或者本章程,或者决议
程,或者决议内容违反本章程的,股东有	内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
权自决议作出之日起60日内,请求人民法	日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是,
院撤销。	股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
	式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
	除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议的
	效力存在争议的,应当及时向人民法院提起
	诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
	裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
	董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
	责,确保公司正常运作。
	人民法院对相关事项作出判决或者裁
	定的,公司应当依照法律法规、部门规章、
	规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
	履行信息披露义务,充分说明影响,并在判
	决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公	第三十九条 董事、监事、高级管理人员执
司职务时违反法律、行政法规或者本章程	行职务违反法律法规或者公司章程的规定,
的规定,给公司造成损失的,连续180日	给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
以上单独或合并持有公司1%以上股份的	董事、高级管理人员有本条第一款规定

股东有权书面请求监事会向人民法院提	的情形的,公司连续 180 日以上单独或者合
起诉讼;监事会执行公司职务时违反法	计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
律、行政法规或者本章程的规定,给公司	求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款
造成损失的,股东可以书面请求董事会向	规定情形的,前述股东可以书面请求董事会
人民法院提起诉讼。	向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东	监事会或者董事会收到本条第二款规
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请	定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧	收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权	情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人	受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
民法院提起诉讼。	权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益,给公司造成	民法院提起诉讼。
损失的,本条第一款规定的股东可以依照	他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。	失的,本条第二款规定的股东可以依照本条
	第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
	员执行职务违反法律法规或者本章程的规
	定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司
	全资子公司合法权益造成损失的,连续180
	以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
	股东,可以依照《公司法》第一百八十九条
	前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
	董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
	名义直接向人民法院提起诉讼。
	第四十一条 公司股东承担下列义务:
第三十三条 公司股东承担下列义务:	(一)遵守法律法规和本章程;
(一)遵守法律、行政法规、部门规章 和本章程;	(二)依其所认购的股份和入股方式缴

(二)依其所认购的股份和入股方式	纳股款;
缴纳股金;	(三)除法律规定的情形外,不得抽回股
(三)除法律、法规规定的情形外,不	本;
得退股;	(四)不得滥用股东权利损害公司或者
	其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益;不得滥用公司法人独	位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
立地位和股东有限责任损害公司债权人	(五)法律法规及本章程规定应当承担
的利益;	的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任;
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任;
(五)法律、行政法规规定应当承担的
其他义务。
第三十五条 公司控股股东及实际控制	第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
人对公司和公司社会公众股股东负有诚	司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
信义务,不得利用其关联关系损害公司利	赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
益。违反前述规定给公司造成损失的,应	和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
当承担赔偿责任。	债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
公司控股股东及实际控制人应严格	任。
依法行使出资人的权利,不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。

第三十六条 股东大会是公司的权力机	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
构,依法行使下列职权:	股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计	权:
划;	(一)选举和更换董事、监事,决定
(二)选举和更换董事、非由职工代表	有关董事、监事的报酬事项;
担任的监事,决定有关董事、监事的报酬	(二)审议批准董事会、监事会的报
事项;	告;
(三)审议批准董事会的报告;	(三)审议批准公司的利润分配方案
(四)审议批准监事会的报告;	和弥补亏损方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算	(四)对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案;	作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案	(五)对发行公司债券作出决议;
和弥补亏损方案;	(六)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本	(七)修改本章程;
作出决议;	(八)对公司聘用、解聘承办公司审
(八)对发行公司债券作出决议;	计业务的会计师事务所作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算	(九)审议批准本章程【第四十八条】
或者变更公司形式作出决议;	规定的担保事项;
(十)修改本章程;	(十)审议批准变更募集资金用途事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务	项;
所作出决议;	(十一)审议股权激励计划和员工持
(十二)审议批准本章程第三十七条	股计划;
规定的担保事项;	(十二)审议法律法规、部门规章、
(十三)审议、批准公司收购出售重大	规范性文件、全国股转系统业务规则或者本
资产、重大对外投资、重要贷款及抵押、	章程规定应当由股东会决定的其他事项。
重大委托理财等事项,具体包括:	股东会可以授权董事会对发行公司债券作

1、所涉金额单次或在 12 个月内为同	出决议。
一项目累计占公司最近一期经审计的净
资产额 40%以上(含 40%),且绝对金额
在 2000 万元以上的收购出售重大资产事
项;
2、所涉金额单次或在 12 个月内为同
一项目累计占公司最近占期经审计的净
资产额 40%以上(含 40%),且绝对金额
在 2000 万元以上的重大对外投资事项;
3、所涉金额单次或在 12 个月内为同
一项目累计占公司最近一期经审计的净
资产额 40%以上(含 40%),且绝对金额
在 2000 万元以上的贷款、抵押事项;
4、所涉金额单次或在 12 个月内为同
一项目累计占公司最近一期经审计的净
资产额 40%以上(含 40%),且绝对金额
在 2000 万元以上的委托理财事项;
5、法律、法规允许的对前述第 1、2、
3、4 项规定以外的项目,单次或在 12 个
月内为同一项目累计运用资金(除正常经
营原材料采购以外)总额为公司最近一期
经审计的净资产额 40%以上(含 40%),
且绝对金额在 2000 万元以上的事项;
6、以上各事项不满本款上述相应额
度的,股东大会授权董事会或公司董事长
审议、批准。
(十四)审议批准变更募集资金用途
事项;

(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门 规章或规范性文件规定应当由股东大会 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第三十七条 公司下列对外担保行为,须	第四十八条 公司下列对外担保行为,须经
经股东大会审议通过:	股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外	(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
担保总额,达到或超过最近一期经审计净	净资产 10%的担保;
资产的 50%以后提供的任何担保;	(二)公司及其控股子公司的对外担保总
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最	额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任	后提供的任何担保;
何担保;	(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提	供的担保;
供的担保;	(四)按照担保金额连续十二个月累计计算
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净	原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%
资产 10%的担保;	的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供	(五)预计未来十二个月对控股子公司的担
的担保。	保额度;
由股东大会审议的对外担保事项,必须经	(六)对关联方或者股东、实际控制人及其
董事会审议通过后,方可提交股东大会审	关联方提供的担保;
议。	(七)中国证监会、全国股转公司或者公司
	章程规定的其他担保。
第四十条 本公司召开股东大会的地点	第五十三条 本公司召开股东会的方式为:
为公司住所地。股东大会将设置会场,以	现场召开、电子通信召开、现场与电子通信

现场会议形式召开。	相结合召开等。
第四十一条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。	第五十五条 股东会会议由董事会召集,董 事长主持;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由过半数的董事共同推举一名董事 主持。董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的,监事会应当及时召集和主 持;监事会不召集和主持的,连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表 决权股份的股东可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。
第四十二条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。	第五十六条 单独或者合计持有公司10%以 上已发行有表决权股份的股东请求召开临 时股东会会议的,董事会、监事会应当在收 到请求之日起十日内作出是否召开临时股 东会会议的决定,并书面答复股东。同意召 开的,应当在作出决定后及时发出召开临时 股东会会议的通知。
董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到请求后10日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第四十四条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十七条 对于监事会或者股东自行召 集的股东会,公司董事会和董事会秘书将予 配合,并及时履行信息披露义务。
第四十七条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。	第五十九条 公司召开股东会,董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司1%以上已 发行有表决权股份的股东,有权向公司提出
单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。	提案。 单独或者合计持有公司 1%以上已发 行有表决权股份的股东,可以在股东会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股东会
除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。	补充通知,公告临时提案的内容,并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律法规或者公司章程的规定,或者不属于股 东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本	除前款规定的情形外,召集人在发出股
章程第五十二条规定的提案,股东大会不	东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
得进行表决并作出决议。	列明的提案或者增加新的提案。
	股东会通知中未列明或者不符合本章
	程规定的提案,股东会不得进行表决并作出
	决议。
第四十九条 股东大会的通知包括以下	第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
内容:	(一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点、方式和会议	(二)提交会议审议的事项和提案;
期限;	(三)全体普通股股东(含表决权恢复
(二)提交会议审议的事项和提案;	的优先股股东)均有权出席股东会,并可以
	书面委托代理人出席会议和参加表决,该股
(三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理	东代理人不必是公司的股东;
人出席会议和参加表决,该股东代理人不	(四)有权出席股东会股东的股权登记
必是公司的股东;	日;
(四)有权出席股东大会股东的股权	(五)会议联系方式;
登记日;	(六)网络或者其他方式的表决时间及
(五)会务常设联系人姓名,电话号	表决程序。
码。	股权登记日与会议日期之间的间隔应
	当不多于七个交易日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日,股权登记日一经	认,不得变更。
确认,不得变更。
第五十条 股东大会拟讨论董事、监事选	第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举
举事项的,股东大会通知中将充分披露董	事项的,股东会通知中将充分披露董事、监
事、监事候选人的详细资料,至少包括以	事候选人的详细资料。
下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个

人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
第五十三条 股权登记日登记在册的所	第六十四条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人,均有权出席股东大	已发行有表决权的普通股股东等股东或者
会,并依照有关法律、法规及本章程行使	其代理人,均有权出席股东会,并依照法律
表决权。	法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
股东可以亲自出席股东大会,也可以	统业务规则及本章程的相关规定行使表决
委托代理人代为出席和表决。	权。
	股东可以亲自出席股东会,也可以委托
	代理人代为出席和表决。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的,	第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应
应出示本人身份证或其他能够表明其身	出示本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托	有效证件或证明;委托代理他人出席会议
代理他人出席会议的,应出示本人有效身	的,应出示本人有效身份证件、股东授权委
份证件、股东授权委托书。	托书。
法人股东应由法定代表人或者法定	法人股东由法定代表人出席会议的,应
代表人委托的代理人出席会议。法定代表	出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
人出席会议的,应出示本人身份证、能证	资格的有效证明;法人股东委托代理人出席
明其具有法定代表人资格的有效证明;委	会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法	东单位依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。
第五十五条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:	第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当明确代理的事项、权 限和期限。
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。
第五十九条 召集人和公司聘请的律师 (若出席)将依据股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。	第六十八条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股 份数。
第六十条 股东大会召开时,本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第六十九条 股东会要求董事、监事、高级 管理人员列席会议的,董事、监事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十二条 公司制定股东大会议事规 则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股	第七十条 公司制定股东会议事规则。

东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十七条 召集人应当保证会议记录	第七十五条 出席会议的董事、董事会秘
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、	书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会	会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
议主持人和记录人应当在会议记录上签	股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
名。会议记录应当与现场出席股东的签名	其他方式表决情况的有效资料一并保存。
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于10年。
第七十一条 下列事项由股东大会以特	第七十七条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过:	议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;	(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的合并、分立、变更公司形	(二)公司的分立、合并、解散和变更公
式、解散和清算;	司形式;
	(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;	(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
(四)公司在一年内购买、出售重大资	牌;
产超过公司最近一期经审计净资产的 40%
或者担保金额达到本章程"第三十七条"	(五)股权激励计划;
的担保行为的;	(六)发行上市或者定向发行股票;
(五)股权激励计划;	(七)表决权差异安排的变更;
	(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
(六)法律、行政法规、部门规章、规	业务规则或者本章程规定的,以及股东会以
范性文件规定的,以及股东大会以普通决	普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
议认定会对公司产生重大影响的、需要以	要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东(包括股东代理人)以	第七十八条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表	的股份数额行使表决权,每一股份享有一票

决权,每一股份享有一票表决权。	表决权,类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权,	公司持有的本公司股份没有表决权,且
且该部分股份不计入出席股东大会有表	该部分股份不计入出席股东会有表决权的
决权的股份总数。	股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东	公司控股子公司不得取得该公司的股
可以征集股东投票权。	份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年
	内依法消除该情形。前述情形消除前,相关
	子公司不得行使所持股份对应的表决权,且
	该部分股份不计入出席股东会有表决权的
	股份总数。
	公司董事会、持有10%以上已发行有表
	决权股份的股东或者依照法律法规或者中
	国证监会的规定设立的投资者保护机构可
	以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
	当向被征集人充分披露具体投票意向等信
	息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
	东投票权。
第七十三条 股东大会审议有关关联交	第七十九条 股东会审议有关关联交易事
易事项时,关联股东可以出席股东大会,	项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
并可以依照大会程序向到会股东阐明其	代表的有表决权的股份数不计入有效表决
观点,但不应当参与投票表决,其所代表	总数;股东会决议的公告应当充分披露非关
的有表决权的股份数不计入有效表决总	联股东的表决情况。
数;股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如因关联股东回避
无法形成决议等特殊情况造成关联股东
无法回避的,可以按照正常程序进行表
决,并在股东大会决议的公告中作出详细
说明。

会议主持人应当在股东大会审议有 关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会 议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表 决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第七十二条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过方为有效。 第七十五条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为:	第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时,
(一)董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 拟选任的人数,提名下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人;	根据本章程的规定或者股东会的决议,可 以实行累积投票制。
(二)监事会换届改选或者现任监事 会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 拟选任的人数,提名非由职工代表担任的 下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人;

(三)股东提名的董事或者监事候选 人,由现任董事会进行资格审查,通过后 提交股东大会选举。
第七十六条 股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。	第八十二条 除累积投票制外,股东会将对 所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外,股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第七十七条 股东大会审议提案时,不会 对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十三条 股东会审议提案时,不得对股 东会通知中未列明或者不符合法律法规和 公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第七十九条 股东大会对提案进行表决 前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的 表决结果载入会议记录。	第八十六条 股东会对提案进行表决前,由 股东代表参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时,由股东代 表、监事共同负责计票、监票,当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人,可以查验自己的投票结 果。
第八十条 出席股东大会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃 权"。	第八十九条 出席股东会的股东,应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。

第八十二条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事在有关董 事、监事选举提案获得通过当日立即就 任。	第九十二条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 会决议当日。
第八十四条 公司董事为自然人,有下列 情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;	第九十三条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年;	满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年;	结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚,期限未满的;	责令关闭之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公	施,期限未满的; (七)被全国股转公司公开认定为不适合 担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等, 期限未满的;

司解除其职务。	(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
	全国股转系统业务规则规定的其他情形。
	违反本条规定选举、委派董事的,该选
	举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
	现本条情形的,公司将解除其职务。
第八十五条 董事由股东大会选举或更	第九十四条 董事由股东会选举或者更换,
换,任期三年。董事任期届满,可连选连	并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
任。董事在任期届满以前,股东大会不能	事任期三年,任期届满可连选连任。
无故解除其职务。	董事任期届满未及时改选,或者董事在
董事任期从就任之日起计算,至本届	任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
董事会任期届满时为止。董事任期届满未	的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
及时改选,在改选出的董事就任前,原董	依照法律法规、部门规章和本章程的规定,
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章	履行董事职务。
和本章程的规定,履行董事职务。
第八十六条 董事应当遵守法律、行政法	第九十六条 董事应当遵守法律法规和本
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:	章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采
(一)不得利用职权收受贿赂或者其	取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得
他非法收入,不得侵占公司的财产;	利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金;	董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其	(一)不得侵占公司财产、挪用
个人名义或者其他个人名义开立账户存	公司资金;
储;	(二)不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定,未经股	义或者其他个人名义开立账户存储;
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给	(三)不得利用职权贿赂或者收
他人或者以公司财产为他人提供担保;	受其他非法收入;
(五)不得违反本章程的规定或未经	(四)不得利用职务便利,为自
股东大会同意,与本公司订立合同或者进	己或者他人谋取属于公司的商业机会,
行交易;	但向董事会报告并经董事会决议通过,

(六)未经股东大会同意,不得利用职	或者公司根据法律法规或者本章程的
务便利,为自己或他人谋取本应属于公司	规定,不能利用该商业机会的除外;
的商业机会,自营或者为他人经营与本公	(五)未向董事会报告,并经董
司同类的业务;	事会决议通过,不得自营或者为他人经
(七)不得接受与公司交易的佣金归	营与本公司同类的业务;
为己有;	(六)不得接受他人与公司交易
(八)不得擅自披露公司秘密;	的佣金归为己有;
(九)不得利用其关联关系损害公司	(七)不得擅自披露公司秘密;
利益;	(八)不得利用其关联关系损害公
(十)法律、行政法规、部门规章规定	司利益;
的其他忠实义务。	(九)法律法规、部门规章及本
	章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当 归公司所有;给公司造成损失的,应当承	董事违反本条规定所得的收入,应当归
担赔偿责任。	公司所有。
第八十九条 董事可以在任期届满以前	第九十八条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面	任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情	告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司
况。	将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
如因董事的辞职导致公司董事会低	的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
于法定最低人数时,在改选出的董事就任	人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、	当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。	全国股转系统业务规则和本章程规定,履行
除前款所列情形外,董事辞职自辞职	董事职务。
报告送达董事会时生效。
第九十二条 董事执行公司职务时违反	第一百条 董事执行公司职务,给他人造成
法律、行政法规、规范性文件的规定,给	损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故

未经董事会或股东大会批准,董事擅	董事执行公司职务时违反法律法规或
自以公司财产为他人提供担保的,董事会	者本章程的规定,给公司造成损失的,应当
应当建议股东大会予以撤换;因此给公司	承担赔偿责任。
造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。
第九十三条 公司设董事会,对股东大会	第一百〇一条 公司设董事会,董事会由5
负责。	名董事组成,设董事长一人。董事长由董事
	会以全体董事的过半数选举产生。
第九十五条 董事会行使下列职权:	第一百〇二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报	(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
告工作;	(二)执行股东会的决议;
(二)执行股东大会的决议;	(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方	(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
案;	损方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;	(五)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥	发行债券方案;
补亏损方案;	(六)拟订公司合并、分立、解散及变更
(六)制订公司增加或者减少注册资	公司形式的方案;
本、发行债券或其他证券及上市方案;	(七)决定公司内部管理机构的设置;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司	(八)决定聘任或者解聘公司总经理及其
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;	报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或
(八)在股东大会授权范围内,决定公	者解聘公司财务总监等高级管理人员及其
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、	报酬事项;
对外担保事项、委托理财等事项;	(九)制定公司的基本管理制度;
(九)决定公司内部管理机构的设置;	(十)制订本章程的修改方案;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事	(十一)法律法规、部门规章、规范性文
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解	件、全国股转系统业务规则、本章程或者股
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	东会授予的其他职权。
(十一)制订公司的基本管理制度;	公司下列重大交易,须经董事会审议
	通过,并及时披露:
(十二)制订本章程的修改方案;	(一)交易涉及的资产总额(同时存在
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换	账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金
为公司审计的会计师事务所;	额占公司最近一个会计年度经审计总资产
(十五)听取公司总经理的工作汇报	的 30%以上;
并检查总经理的工作;	(二)交易涉及的资产净额或成交金额
(十六)法律、行政法规、部门规章授 予的其他职权。	占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
	对值的 30%以上,且超过 1000 万元。
	达到本章程规定须经股东会审议通过
	的,董事会审议通过后还需提交股东会审议
	通过;未达到以上标准的交易事项,由董事
	会授权董事长审批。
第九十六条 公司董事会应当就注册会	第一百〇三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计	计师对公司财务报告出具的非标准审计意
意见向股东大会作出说明。	见向股东会作出说明。
公司董事会应当对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利,以及公司治理结构是否合理、有效
等情况,进行讨论、评估。
第一〇二条 董事长行使下列职权:	第一百〇五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董	(一)主持股东会和召集、主持董事会

公告编号:2025-028

事会会议;	会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;	(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重大文件和其他应 由公司董事长签署的文件;	(三)董事会授予的其他职权。
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司章程的特别处置权,并在事 后向公司董事会及股东大会报告;
(六)在董事会闭会期间根据董事会 的授权,享有对公司投资、资产处置、贷 款等事项决策的权力。
第一〇三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百〇六条 董事长召集和主持董事会 会议,检查董事会决议的实施情况。董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一〇六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式和通知时限为:于会议召开 3日以前以专人送出、传真、电话、电子 邮件发出通知。	第一百〇九条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为:专人送出、邮件、电话、 电子邮件、电子通信等;通知时限为:不少 于会议召开前三日,情况紧急,经全体与会 董事同意,可以豁免提前通知。
第一〇八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行,但本章程另有规定的 情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。	第一百一十一条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会决议的表决,实行一人一票。
第一〇九条 董事与董事会会议决议事	第一百一十二条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或个人有关联关系的,不	事项有关联关系的,应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权,也不得代理其	报告并回避表决,不得对该项决议行使表决
他董事行使表决权。该董事会会议由过半	权,也不得代理其他董事行使表决权,其表
数的无关联关系董事出席即可举行,董事	决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
会会议所作决议须经无关联关系董事过	半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
半数通过。出席董事会的无关联董事人数	会会议所作决议须经无关联关系董事过半
不足3人的,应将该事项提交股东大会审	数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
议。	不足三人的,应将该事项提交公司股东会审
	议。
第一一〇条 董事会决议的表决方式为:	第一百一十三条 董事会召开会议和表决
举手表决。	采用现场召开、电子通信召开、现场与电子
董事会临时会议在保障董事充分表	通信相结合召开、电子通信方式与书面传签
达意见的前提下,可以通过书面方式(包	相结合召开等方式。
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式
送达会议资料)、电话会议方式(或借助类
似通讯设备)举行而代替召开现场会议。
董事会秘书应在会议结束后作成董事会
决议,交参会董事签字。
第一一一条 董事会会议,应由董事本人	第一百一十四条 董事会会议,应由董事本
出席;董事因故不能出席,可以书面委托	人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理	其他董事代为出席,委托书中应载明授权范
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期	围。
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权。
第一一二条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签名。董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,	第一百一十五条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。
保存期限不少于10年。 第一一四条 公司设总经理1名,由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和公司董事会根据需要设置 的其他高级管理人员职位为公司高级管 理人员。	第一百一十七条 公司设总经理,由董事会 决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一一五条 本章程关于不得担任董事 的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一一七条 总经理每届任期三年,总经 理连聘可以连任。	第一百一十八条 本章程第九十三条关于 不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 第一百二十条 总经理每届任期三年。
第一一八条 总经理对董事会负责,行使 下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和	第一百二十一条 总经理对董事会负责,根 据公司章程的规定或者董事会的授权行使 职权。总经理列席董事会会议。

(三)拟订公司内部管理机构设置方
案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员。
总经理列席董事会会议。
第一二三条 公司设董事会秘书,负责公	第一百二十二条 公司由董事会秘书负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保	信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
管以及公司股东资料管理,办理信息披露	备、投资者关系管理、文件保管、股东资料
事务等事宜。	管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董
董事会秘书应遵守法律、行政法规、	事会和股东会。
部门规章的有关规定。	董事会秘书空缺期间,公司应当指
	定一名董事或者高级管理人员代行董事
	会秘书职责,并在三个月内确定董事会
	秘书人选。公司指定代行人员之前,由
	董事长代行董事会秘书职责。
	董事会秘书应遵守法律法规、部门规
	章、全国股转系统业务规则及本章程的有关
	规定。
第一二四条 高级管理人员执行公司职	第一百二十三条 高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或本	职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿
章程的规定,给公司造成损失的,应当承	责任;高级管理人员存在故意或者重大过失
担赔偿责任。	的,也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准,高级管 理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因 此给公司造成损失的,该高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一二五条 本章程关于不得担任董事 的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不	高级管理人员执行公司职务时违反法 律法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 本章程第九十三条关于 不得担任董事的情形,同时适用于监事。
得兼任监事。 第一二六条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。	第一百二十五条 监事应当遵守法律法规 和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规 定,同时适用于监事。
第一二九条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	第一百二十八条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整,并对定期报告签 署书面确认意见。
第一三三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,其中非职工代表2人,由股 东大会选举产生,职工代表1人,设主席1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工代 表大会选举产生。	第一百三十二条 公司设监事会。监事会由 三名监事组成,监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由过半数监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公 司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3,监事会中的职工代表由公司职工通过

	职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
	选举产生。
第一三四条 监事会行使下列职权:	第一百三十三条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告	(一)检查公司财务;
进行审核并提出书面审核意见;	(二)对董事、高级管理人员执行职务的
(二)检查公司财务;	行为进行监督,对违反法律法规、公司章程
(三)对董事、高级管理人员执行公司	或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的董事、高	解任的建议;
级管理人员提出罢免的建议;	(三)当董事、高级管理人员的行为损害
(四)当董事、高级管理人员的行为损	公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
害公司的利益时,要求董事、高级管理人	以纠正;
员予以纠正;	(四)提议召开临时股东会会议,在董事
(五)提议召开临时股东大会,在董事 会不履行召集和主持股东大会职责时召	会不履行本法规定的召集和主持股东会会
集和主持股东大会;	议职责时召集和主持股东会会议;
(六)向股东大会提出提案;	(五)向股东会会议提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条	(六)依照《公司法》第一百八十九条的
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;	规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进	(七)公司章程规定的其他职权。
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
第一三五条 监事会每6个月至少召开一	第一百三十四条 监事会每6个月至少召开
次会议,会议通知应当于会议召开10日以	一次会议,监事可以提议召开临时监事会会
前书面送达全体监事。	议。
监事可以提议召开临时监事会会议。	监事会决议应当经全体监事过半数通

临时监事会会议应当于会议召开3日以前	过。
发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为:举手表
决,每一名监事有一票表决权。监事会决
议应当经公司半数以上监事通过。
	第一百三十五条 公司制定监事会议事规
第一三六条 监事会制定监事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,	则,明确监事会的议事方式和表决程序。
以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则由监事会拟定,股
东大会批准。
第一三七条 监事会应当将所议事项的	第一百三十六条 监事会应当将所议事项
决定做成会议记录,出席会议的监事和记	的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
录人应当在会议记录上签名。	在会议记录上签名,并妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一三八条 监事会会议通知包括以下	第一百三十七条 监事会召开临时监事会
内容:	会议的通知方式为:专人送出、邮件、电话、
(一)举行会议的日期、地点和会议期	电子邮件、电子通信等;通知时限为:不少
限;	于会议召开前三日,情况紧急,经全体与会
(二)事由及议题;	监事同意,可以豁免提前通知。
	监事会会议通知包括以下内容:
(三)发出通知的日期。	(一)举行会议的日期、地点和会议期
	限;
	(二)事由及议题;
	(三)发出通知的日期。

第一三九条 公司依照法律、行政法规和	第一百三十八条 公司依照法律法规和国
国家有关部门的规定,制定公司的财务会	家有关部门和全国股转公司的规定,制定公
计制度。	司的财务会计制度。
第一四〇条 公司除法定的会计账簿外,	第一百四十条 公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资产,不以任	不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个
何个人名义开立账户存储。	人名义开立账户存储。
第一四一条 公司分配当年税后利润时,	第一百四十一条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的10%列入公司法定公积	时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资	金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
本的50%以上的,可以不再提取。	的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。	公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
股东大会违反前款规定,在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。	本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的,股东应当将违反规定分配的利润退还公 司;给公司造成损失的,股东及负有责任的
公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
	任。
	公司持有的本公司股份不参与分配利

	润。
第一四二条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百四十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积 金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。
第一四七条 公司聘用取得"从事证券相 关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期1年,可以续聘。	第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计等 业务,聘期一年,可以续聘。
第一四八条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一五二条 公司的通知以下列形式发 出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出。	第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事 务所,由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。 第一百四十七条 公司的通知以下列形式 发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电话、电子邮件、电子通信 方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。

第一五三条 公司召开股东大会的会议 通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮 件等方式进行。	第一百四十九条 公司召开股东会的会议 通知,以公告进行。
第一五四条 公司召开董事会的会议通 知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件 等方式进行。 第一五六条 公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期;以传真机发送的传真记 录时间为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送 时间为送达日期。 公司通知以公告方式进行的,可以结 合自身实际情况,在全国中小企业股份转 让系统指定的信息披露网站、公共媒体、 公司网站或其他公示平台公告,公共媒体 或其他公示平台由公司董事会予以确认。 公司以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。	第一百五十条 公司召开董事会、监事会的 会议通知,以专人送出、邮件、电话、电子 邮件、电子通信等方式进行。 第一百五十一条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以电话方式送出 的,被送达人接到电话之日为送达日期;公 司通知以电子邮件、电子通信方式送出的, 自电子数据到达相应电子系统之日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。
第一七三条 公司合并,应当由合并各方 签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在当地主要 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百五十五条 公司合并,应当由合并各 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内,未 接到通知的自公告之日起四十五日内,可以

	要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七五条	第一百五十七条
公司分立,其财产作相应的	公司分立,其财产作相应
分割。	的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财	公司分立,应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起	清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
10日内通知债权人,并于30日内在当地主	知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家
要报纸上公告。	企业信用信息公示系统公告。
第一七七条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人,并于30日内公 告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百五十九条 公司减少注册资本,应当 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日内,未 接到通知的自公告之日起四十五日内,有权
公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或者 股份,法律或者章程另有规定的除外。
第一七九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散;	第一百六十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)因公司合并或者分立需要解散;	(二)股东会决议解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭	(三)因公司合并或者分立需要解散;
或者被撤销;	(四)依法被吊销营业执照、责令关
(四)人民法院依照《公司法》第一百	闭或者被撤销;
八十三条的规定予以解散。	(五)公司经营管理发生严重困难,

	继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
	其他途径不能解决的,持有公司百分之十以
	上表决权的股东,可以请求人民法院解散公
	司。
	公司出现前款规定的解散事由,应当在
	十日内将解散事由通过国家企业信用信息
	公示系统予以公示。
第一八〇条 公司因前条第(一)项、第	第一百六十五条 公司因本章程第一百六
(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在	十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
解散事由出现之日起15日内成立清算组,	项、第(五)项规定而解散的,应当清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确	董事为公司清算义务人,应当在解散事由出
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清	现之日起十五日内组成清算组进行清算。
算的,债权人可以申请人民法院指定有关	清算组由董事组成,但是本章程另有规
人员组成清算组进行清算。	定或者股东会决议另选他人的除外。
公司因前条第(二)项情形而解散的,
清算工作由合并或者分立各方当事人依	清算义务人未及时履行清算义务,给公
照合并或者分立时签订的合同办理。	司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
	任。
第一八二条 清算组应当自成立之日起	第一百六十七条 清算组应当自成立之日
10日内通知债权人,并于60日内公告。债	起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上
权人应当自接到通知书之日起30日内,未	或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起45日内,向清	人应当自接到通知之日起30内,未接到通知
算组申报其债权。	的自公告之日起45日内,向清算组申报其债
债权人申报债权,应当说明债权的有	权。
关事项,并提供证明材料。清算组应当对	债权人申报债权,应当说明债权的有
债权进行登记。	关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间,清算组不得对债权	权进行登记。
人进行清偿。	在申报债权期间,清算组不得对债权人

	进行清偿。
第一八四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百六十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一八五条 公司清算结束后,清算组应 当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。	第一百七十条 公司清算结束后,清算组应 当制作清算报告,报股东会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记。
第一八六条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。	第一百七十一条 清算组成员履行清算职 责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或 者重大过失给债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。
第一九二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。	第一百七十九条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过 50%的股东;或 者持有股份的比例虽然未超过 50%,但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指通过投资关系、

(三)关联关系,是指公司控股股东、	协议或者其他安排,能够实际支配公司行为
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关	的自然人、法人或者其他组织;
系,以及可能导致公司利益转移的其他关	(三)关联关系,是指公司控股股东、
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为	实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
同受国家控股而具有关联关系。	其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
(四)对外担保,是指公司为他人提供	及可能导致公司利益转移的其他关系。但
的担保,包括公司对控股子公司的担保。	是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家
(五)公司及控股子公司的对外担保	控股而具有关联关系。
总额,是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股子
公司对外担保总额之和。
第一九五条 本章程所称"以上"、"以	第一百八十一条 本章程所称"以上""以
下",都含本数;"低于"、"多于"不	内"都含本数;"过""超过""低于""少
含本数。	于""多于"不含本数。
第一九六条 本章程由公司董事会负责	第一百八十二条 本章程由公司董事会负
解释。	责解释,经股东会审议通过后生效。

(二)新增条款内容

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统")挂 牌并公开转让后,在中国证券登记结算股份有限公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为2,550万股,公司的股本结构为:普通股2,550万

股,其他类别股0股。

第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不 得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 约公告日前 15 日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、 全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不 履行承诺;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露 工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得 以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的 其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当 维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律法 规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的 交易;

(二) 公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司下列重大交易,须经股东会审议通过:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝 对值的 50%以上,且超过 1500 万的。

(三)以上各事项不满本款上述相应额度的,股东会授权董事会或公司董事长审 议、批准。

上述交易内容包括 1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司 投资等);3、提供担保;4、提供财务资助;5、租入或者租出资产 6、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利;12、资产抵押和质 押;13、银行贷款及其他债务性融资事项;14、中国证监会、全国股转公司认定的其 他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照 前款规定履行股东大会审议程序。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东 会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会 决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定 进行编制。

第一百四十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。

第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需 要披露的信息。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损 的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百五十九条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本 50%前,不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其 收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三条第(一)项、第(二)项情形,且尚 未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东合法 权益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关 于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的,应当制定合理的 投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排 等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,应当与其他股东主动、 积极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确 安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

(三)删除条款内容

第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

第四十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。

第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)公司的经营方针和投资计划;

(二)董事会和监事会的工作报告;

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(五)公司年度预算方案、决算方案;

(六)公司年度报告;

(七)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会在审议为股东、实际股东及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会议的其他股东所 持表决权的过半数通过。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。

第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后30日内实施具体方案。

第八十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。

第九十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十四条 董事会由5名董事组成,其中非职工代表5人,由股东大会选举产生。设 董事长1人。

第九十八条 董事会应当确立公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外 担保、委托理财以及债务性融资等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。

第九十九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财以及债务性融资等事项的决策权限如下:

1、所涉金额单次或在 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净 资产额 40%,或绝对金额不超过 2000 万元的收购出售重大资产事项;

2、所涉金额单次或在 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净 资产额 40%,或绝对金额不超过 2000 万元的重大对外投资事项;

3、所涉金额单次或在 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净 资产额 40%,或绝对金额不超过 2000 万元的贷款、抵押事项;

4、所涉金额单次或在 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净 资产额 40%,或绝对金额不超过 2000 万元以上的委托理财事项;

5、法律、法规允许的对前述第 1、2、3、4 项规定以外的项目,单次或在 12 个月 内为同一项目累计运用资金(除正常经营原材料采购以外)总额不超过公司最近一期 经审计的净资产额 40%,或绝对金额不超过 2000 万元的事项;

前款第 1-5 项规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规、全国 中小企业股份转让系统有关文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席 董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一〇〇条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一〇一条 董事会不得超越行使职权。

第一一九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一二〇条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度。

第一二一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一二二条 副总经理等高级管理人员为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管 工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时,副总经理等高级管理人员可受总经理委托代行总经理职 权。

第一四四条 公司利润分配政策为:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持持续性和稳定性。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因。公司可以采取现 金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,可以进行中期利润分配。存在股东违 规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一四五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。

第一四六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。

第一五〇条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一五一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一五五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方 式进行。

第一五八条 公司成为非上市公众公司后,公司将按照《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一五九条 公司董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体披露事宜; 董事会秘书不能履行职责时,由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。

公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

第一六〇条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司 股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露内容的真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

公司成为非上市公众公司后,公司应当建立与股东沟通的有效渠道,对股东或者 市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息,应经董事长 或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述,董事长应承担相应责任。

第一六一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应在全国中小企业股份 转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间 不得先于前述指定网站。

第一六二条 公司成为非上市公众公司后,公司将通过信息披露与交流,加强与投资 者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平, 以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一六三条 投资者关系管理工作的对象包括:公司股东(包括现时的股东和潜在的 股东)、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相 关人员或机构。如无特别说明,本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一六四条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针 等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变 动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第一六五条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人,主持参加重大投资者关 系活动,包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场会议和重要 的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下,除法律法规或公司章程另有规定外, 由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。

第一六六条 董事会秘书负责公司投资者关系工作,负责投资者关系管理的全面统筹、 协调与安排,主要职责包括:

(一)负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划;

(二)协调和组织公司信息披露事项;

(三)全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动;

(四)制定公司投资者关系管理的评价及考核体系;

(五)为公司重大决策提供参谋咨询;

(六)向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态;

(七)根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接 待投资者、证券分析师或接受媒体访问前,从信息披露的角度应当征询董事会秘书的 意见。

第一六七条 投资者关系工作包括的主要职责是:

(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况;持续 关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布;举办分析师说明会等会议 及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询;接待投资者来访,与机构投资者及 中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。

(三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司 和相关机构之间良好的公共关系;在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异 动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方 案,积极维护公司的公共形象。

(三) 有利于改善投资者关系的其他工作。

第一六八条 除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活 动中代表公司发言。

第一六九条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司,有义务协助 实施投资者关系管理工作,并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持,包括 资料搜集与整理。

第一七〇条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子(分)公司,应对所提供资料 的内容负责,应保证真实、准确、完整、及时。

第一七一条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式:

(一)公告,包括定期报告和临时报告及通函(如适用);

(二)股东大会;

(三)公司网站;

(四)电话咨询;

(五)媒体采访和报道;

(六)邮寄资料;

(七)实地考察和现场参观;

(四) 广告和其他宣传资料;

第一九三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。

第一九七条 本公司章程的所有条款如与中国大陆的现有法律、行政法规相冲突的, 以中国大陆的现有法律、行政法规为准。

是否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《证券法》、《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《杭州东方网升科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

杭州东方网升科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日