公告编号：2025-014
证券代码：831369 证券简称：帜扬信通 主办券商：中泰证券
帜扬信通科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
第一条 为维护帜扬信通科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《非上市公众公司监管指引
第 3 号章程必备条款》和其他有关规定，
制订本章程。
第一条 为维护帜扬信通科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他
有关规定，制订本章程。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
第二条 公司系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》(以下
简称《公司登记条例》)和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司采取发起
设立方式由北京帜扬信通科技有限公
司整体变更设立。公司在北京市丰台区
市场监督管理局登记注册，取得营业执
照。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司
采取发起设立方式由北京帜扬信通科
技有限公司整体变更设立。公司在北京
市丰台区市场监督管理局登记注册，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9111*开通会员可解锁*X0。
增加
第三条公司于 2014 年 11 月 20 日在全
国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌。
第四条 公司住所：北京市丰台区南四
环西路 188 号二区 10 号楼 3 层 301 室。
第五条 公司住所：北京市丰台区南四
环西路 188 号二区 10 号楼 3 层 301 室，
邮政编码：100070。
第六条 公司为长期存续的股份有限公
司。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。法定代表
人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书等。
增加
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，并为党组织的活动提供必要条
件。
第十二条 公司的经营范围：
……
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：
……
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票的登记存管机关为中国证
券登记结算有限责任公司。
第十五条 公司的股份采取股票的形
式。
第十四条 公司发行的所有股票均采取
记名方式，均为普通股。
删除
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，公司的股票面值为每股人民
币壹元。
第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
增加
第十八条 公司股票在全国股转系统挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十七条 公司以 2014 年 2 月 28 日为
改制基准日，根据中兴财光华会计师事
第十九条 公司以 2014 年 2 月 28 日为
改制基准日，根据中兴财光华会计师事
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
务所有限责任公司 2014 年 3 月 10 日出
具的中兴财光华审会字（2014）第 07206
号《审计报告》，公司经审计的净资产
为人民币 17,088,714.13 元。公司将经
审计的净资产值按照 1：0.9644 的比例
折成股份公司股本 1648 万股，净资产
高于股本部分计入资本公积。各发起人
按照各自在有限责任公司的出资比例
持有相应数额的股份。整体变更设立股
份公司后的股权结构如下：……
务所有限责任公司 2014 年 3 月 10 日出
具的中兴财光华审会字（2014）第 07206
号《审计报告》，公司经审计的净资产
为人民币 17,088,714.13 元。公司将经
审计的净资产值按照 1：0.9644 的比例
折成股份公司股本 1648 万股，每股面
值 1 元，净资产高于股本部分计入资本
公积。各发起人按照各自在有限责任公
司的出资比例持有相应数额的股份。整
体变更设立股份公司后的股权结构如
下：……
第十八条 公司股份总数为 1500.0010
万股；全部为普通股。
第二十条 公司股份总数为 1500.0010
万股，全部为普通股，每股面值为 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；（二）
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
减少注册资本；（二）与持有本公司股
票的其他公司合并；（三）将股份奖励
给本公司职工；（四）股东因对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份。除上述情形外，
公司不得收购本公司的股份。
司股票的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份的，
可以选择下列方式进行：（一）要约方
式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。 公司依照第二十
二条第（三）项规定收购的本公司股份，
不超过本公司股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当一年内转让
给职工。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项的原因收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照第二十四条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十；并应当在三年内转让或注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律法规、中国证监会和全国中小
企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
增加
第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。公司董事会不按照本条
第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
增加
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：（一）公司
年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）
公司业绩预告、
业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
期间。
第一节 股东
第一节 股东的一般规定
第二十八条 公司股东为依法持有公司
股份的法人和自然人。股东按其所持的
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
承担同种义务。
等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
删除
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记
日，股权登记日结束时的在册股东为享
有相关权益的公司股东。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询的权利；公司股东，
公司董事会对股东提出的有关公司经
营提出的建议和质询必须予以明确回
复；（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；（五）股东享有知情权，有权查
阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告、公司
会计账簿；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（八）法律、行政
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（四）依照法律法规
及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；（五）查阅、复制公司章
程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；（六）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；（七）对股
东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（八）
法律法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。股东要
求查阅公司会计账簿的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
请求人民法院撤销。
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
增加
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：（一）
未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；（三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。（五）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他义务。
第 四 十 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：
（一）遵守法律法规和本章程；（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
新增
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
删除
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。
……
删除
第三十九条 公司积极采取措施防止股
东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
……
删除
增加
第二节 控股股东和实际控制人
增加
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。公司控
股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；（二）严格履
行所作出的公开声明和各项承诺，不得
无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；（四）不得以任何方式占
用公司资金；（五）不得强令、指使或
者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。公司的控股股东、实际
控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
增加
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
增加
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。公司被收购时，收购人不需
要向全体股东发出全面要约收购。
增加
第四十五条 公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：（一）决定公
司的经营方针和投资计划；（二）选举
和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会报告；（五）审议批准
公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（八）对发行
公司债券作出决议；
（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审
议公司信息披露平台；（十二）对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十
三）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项；（十四）审议公司发生的的
涉及资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以孰高为准）或成交金额占公司
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（三）
审议批准监事会报告；（四）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（六）对发行公司债券作出决
议；（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）
修改本章程；（九）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；（十）审议批
准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；（十三）审议公司发生的涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的百
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
最近一个会计年度经审计总资产的百
分之三十以上的交易（提供担保除外）
；
审议公司发生的涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经净
资产绝对值的百分之三十以上，且超过
的 500 万 元 的 交 易 （ 提 供 担 保 除
外）；……（十五）公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，应当提
交公司股东大会审议：……
（十六）审
议公司与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；……
（十七）审议股权激励
计划；（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
分之三十以上的交易（提供担保除外）；
审议公司发生的涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经净
资产绝对值的百分之三十以上，且超过
500 万元的交易；
（十四）审议法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十一条 公司下列提供担保行为，
须经股东大会审议通过。（一）本公司
及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）
连续十二个月内担保金额超过最近一
期经审计总资产的百分之三十；（三）
为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；（四）单笔担保额超
过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）
中国证监会、全国股转公司规定的其他
第四十七条 公司下列提供担保行为，
须经股东会审议通过。（一）本公司及
本公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；（二）按照
担保金额连续十二个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；（三）为资产负债率超
过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；（五）预
计未来十二个月内对控股子公司的担
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
担保。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第（一）
、
（三）
、
（四）项之规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
保额度；（六）为关联方或者股东、实
际控制人及其关联方提供的担保；
（七）
中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第（一）
、
（三）
、
（四）
项之规定。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
增加
第四十八条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，应当提交公司
股东会审议：（一）被资助对象最近一
期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财
务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、
全国股转公司或者公司章程规定的其
他情形。公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。资助对象为合
并报表范围内的控股子公司不适用本
款规定。
增加
第四十九条 公司下列关联交易行为，
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
须经股东会审议通过：（一）公司与关
联方发生的成交金额（除提供担保外）
占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的交
易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司所在地。
删除
增加
第五十二条 公司召开股东会的地点为
公司所在地或者会议通知载明的其他
地点。股东会应设置会场，以现场会议
形式召开，还可以采用电子通信方式召
开。以电子通信方式召开的，建议明确
股东身份验证、录音录像留存方式等事
项。会议时间、召开方式应当便于股东
参加。
第四十六条 股东大会由董事会召集，
法律或本章程另有规定的除外。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，由监事会召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 监事会有权向董事会提议
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后及时发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会应当自行召集
和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后及时发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
时股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后及时发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，并将该临时提案
提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通
知后，召集人不得修改或者增加新的提
案。股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十二条 召集人应于年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
……
（三）股东大会的股权登记日：股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；（五）会务常设
联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
……
（三）股东会的股权登记日：股权登记
日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）
以明显的文字说明：全体股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；（六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。
第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东
大会原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延
期或者取消的，召集人应当在股东会原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并详
细说明原因。
第五十七条 所有股东或其代理人，均 第六十五条 股权登记日登记在册的所
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、全国股转
系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十八条
……
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条
……
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位及其法
定代表人印章。委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
位名称）等事项。
事项。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事、董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
……
第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同
推举的一名监事主持。
……
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
……
（六）计票人、监票人姓名；
……
第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
……
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
……
第七十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人、董事会秘书或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书一并保存，保存期
限不少于十五年。
第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十五年。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
第七十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：（一）董事会和监事会的
工作报告；（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；（三）董事会
和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法
律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
删除
第七十五条 股东大会以特别决议通过
……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 股东会以特别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、解散和清算，
或者变更公司形式；
……
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
除上述需由特别决议通过的事项
外，股东会审议的其他事项由股东会以
普通决议通过。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
类别股股东除外。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司控股子公司
不得取得公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。公司控股子公司不
得取得公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会和持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或者变相有偿的方式进行。
增加
第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：（一）股东会审议的事项与股东有
关联关系的，该股东应当在股东会召开
之 日前向公司董事会披露其关联关
系；（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的 股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；（三）会议主
持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审 议、表决；
（四）
关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的半数
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
以上通过，需要特别决议的关联事项，
须由出席会议的非关联股东所持表 决
权的三分之二以上通过。
第七十七条
……
关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权提出回避。董事会应根据法
律、法规和全国股中小企业股份转让系
统有限责任公司的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交
易作出判断。
……
第八十四条
……
关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权提出回避。董事会应根据法
律、法规和全国股转公司的规定，对拟
提交股东会审议的有关事项是否构成
关联交易作出判断。
……
第七十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
增加
第八十六条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第七十九条 董事、监事提名的方式和
程序：
……
第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。董事、监事提名的方式和
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
程序：
……
第八十条 股东大会对所有提案进行逐
项表决，……
第八十八条 除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决，……
第八十一条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。同时不得对股东会通知
中未列明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十二条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。股东会采取记名方式投票表
决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
第八十六条 股东大会应当及时做出决 第九十四条 股东会应当及时做出决议
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
并及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定、
中国证监会和全国股转公司规定的其
他内容。
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定、
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职，或者由公司解除其职务。
中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董
事议案起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十九条 董事由股东会 选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期自股东会通过选举董事
议案起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
增加
第一百条 公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控
股股东及关联方提供担保产生的债务
风险，并对违规或失当的担保产生的损
失依法承担连带责任，但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。董事辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
公司应当在 2 个月内完成董事补选。辞
职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。 除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞任报告，公司收到书面辞任报告之
日起辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
增加
第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日起解任生效。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
增加
第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并
主持，公司董事长不能或者不召集并主
持的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集并主持。
第一百一十条 董事会设董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
公司董事会由公司董事长召集并
主持，检查董事会决议的实施情况。公
司董事长不能或者不召集并主持的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集
并主持。
第一百条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司发生以下情形之一的交
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
易（提供担保除外）：1、交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 10%以上且
不足 30%的；2、交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 10%以上且不足
30%的，且在 300 万元以上的；本款所
称“交易”与本章程第四十条第（十
四）款规定相一致。公司与其合并报表
范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，或公
司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免，接受担保和资
助的，可免于履行董事会审议程序。
（九）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易事项；公
司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的关
联交易事项，且超过 300 万元；对于每
年与关联方发生的日常性关联交易，公
司可以在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额适用本款规定。
实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则适用本款规
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）除本章程第四十七条规定的提供
担保之外的其他提供担保事项；
（九）对外提供资助均应提交董事会审
议，按照本章程第四十八条规定应提交
股东会审议的，董事会审议通过后还应
提交股东会审议；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
定：1、与同一关联方进行的交易；2、
与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易。上述同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。公司与关
联方进行下列关联交易时，可以免予按
照关联交易的方式进行审议：1、一方
以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；2、一方作
为承销团成员承销另一方公开发行股
票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；3、一方依
据另一方股东大会决议领取股息、红利
或者报酬；4、一方参与另一方公开招
标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；5、公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；6、
关联交易定价为国家规定的；7、关联
方向公司提供资金，利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；9、中国证监会、全国股转
本章程授予的其他职权。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
公司认定的其他交易。
（十）除本章程第四十一条规定的提供
担保之外的其他提供担保事项；
（十一）对外提供资助均应提交董事会
审议，按照本章程第四十条规定应提交
股东大会审议的，董事会审议通过后还
应提交股东大会审议。
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）聘任或解聘公司董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十
六）制订本章程的修改方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（二十）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
（二十一）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
增加
第一百一十二条 公司交易事项达到下
列标准之一的，应提交公司董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上且不足 30%的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上且不足 30%的，且
在 300 万元以上的；公司与其合并报表
范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，或公
司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免，接受担保和资
助的，可免于履行董事会审议程序。
增加
第一百一十三条 公司关联交易事项达
到下列标准之一的，应提交公司董事会
审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易事项；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的关联交易事项，且超过 300 万元；
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额适用
本款规定。实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则适用本款规
定：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。上述同一关联方，包括与该
关联方受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。已经按照本章规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
……
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
……
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百零九条 董事会召开董事会会议
的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、
传真、电话、电子邮件。
第一百二十二条 董事会召开董事会会
议的通知方式为：专人送出、邮寄、传
真、电话、电子邮件、即时通讯或者其
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
他方式。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的个人或企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的个人或企业有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式
为记名投票式表决或举手表决。 董
事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会召开会议和表
决采用现场会议或电子通信等方式。董
事会决议表决方式为记名投票式表决
或举手表决。 董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百一十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董
事、董事会秘书、记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应
当妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应
当妥善保存，保存期限不少于十年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第六章 高级管理人员
第一百一十八条 本章程第九十条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级
第一百三十一条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
管理人员。本章程第九十二条关于董事
的忠实义务和第九十三条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
……
级管理人员。本章程第一百零一条关于
董事的忠实义务和第一百零二条关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
……
第一百二十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
……
（八）审议如下交易事项：
……
3、公司与关联自然人发生的交易金额
在不超过 50 万元的关联交易；公司与
关联法人发生的成交金额不超过公司
最近一期经审计总资产 0.5%的交易，或
不超过 300 万元的交易。
……
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财
务负责人；
……
（八）审议如下交易事项：
……
3、公司与关联自然人发生的交易金额
不超过 50 万元的关联交易；公司与关
联法人发生的成交金额不超过公司最
近一期经审计总资产 0.5%的交易，或不
超过 300 万元的交易。
……
第一百二十四条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职，
当应当提交书面的辞职报告，但不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
有关总经理辞职的具体程序和办法由
双方之间的合同规定。
高管的辞职自辞职报告送达董事
会生效，但董事会秘书的辞职于完成工
作移交且披露相关公告后生效。辞职报
告尚未生效前，拟辞职董事会秘书仍应
第一百三十七条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职，
当应当提交书面的辞职报告，但不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
有关总经理辞职的具体程序和办法由
双方之间的合同规定。
高管的辞职自辞职报告送达董事
会生效，但董事会秘书的辞职于完成工
作移交且披露相关公告后生效。辞职报
告尚未生效前，拟辞职董事会秘书仍应
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
当继续履行职责。
董事会秘书辞职的，公司应在 3 个
月内确定新的董事会秘书人选。
第一百二十五条 副总经理协助总经理
工作，根据总经理工作细则中确定的工
作分工和总经理授权事项行使职权。第
一百二十六条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、信息披露以及公司股东资料
管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
当继续履行职责。
公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管、投
资者关系管理、信息披露以及公司股东
资料管理等事宜。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、全国股转系统业务规则
及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
第一百二十七条 公司与公司总经理及
其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司与公司总经理及
其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
总经理和其他高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；总经理和其他高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
公司总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 本章程第九十条关于
不得担任董事的规定，同时适用于监
第一百四十条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的规定，同时适用于监
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十二条 监事在任期届满前可
以提出辞职，监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的责任。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。监事辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
公司应当在两个月内完成监事补选。辞
职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当
继续履行职责。
第一百四十三条 监事在任期届满前可
以提出辞职，监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的责任。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。监事辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
公司应当在两个月内完成监事补选。辞
职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当
继续履行职责。
监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百三十八条 监事会行使下列职
权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行公司
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行公司
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
……
（六）向股东大会提出提案；
……
（八）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
……
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解聘的建议；
……
（六）向股东会会议提出提案；
……
（八）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
……
第一百三十九条 监事会每六个月至少
召开一次会议，应于会议召开日十日前
通知全体监事；监事可以提议召开监事
会临时会议，临时会议通知应于会议召
开日前三日发出；每届监事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。
监事会决议应当由过半数监事通
过。
第一百五十条 监事会每六个月至少召
开一次会议，应于会议召开日十日前通
知全体监事；监事可以提议召开监事会
临时会议，临时会议通知应于会议召开
日前三日发出；每届监事会第一次会议
可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。
监事会决议应当由全体监事的过
半数通过。
第一百四十五条 公司应在全国中小企
业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。
……
第一百五十六条 公司应在全国股转系
统指定的信息披露平台披露信息。
……
第一百四十九条 投资者关系管理的工
作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策
的相关信息，主要内容包括：
……
第一百六十条 投资者关系管理的工作
内容为，在遵循公开信息披露原则的前
提下，及时向投资者披露影响其决策的
相关信息，主要内容包括：
……
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
（二）本章程第一百四十四条规定的信
息披露内容；
……
（二）本章程第八章第一节规定的信息
披露内容；
……
第一百五十条
……
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解，或者向人民法院
提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，……
第一百六十一条
……
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解，或者向人民法院
提起诉讼。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过【诉讼】方式解决。
若公司申请股票在全国股转系统
终止挂牌的，……
第一百五十一条 公司董事长为投资者
关系管理事务的第一负责人，公司董事
会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限
于：
（一） 公告，包括定期报告和临时报
告；
（二） 股东大会；
（三） 公司网站；
（四） 分析师会议和业绩说明会；
（五） 一对一沟通；
（六） 邮寄资料；
（七） 电话咨询；
（八） 广告、宣传单或者其他宣传材
第一百六十二条 公司董事长为投资者
关系管理事务的第一负责人，公司董事
会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第一百五十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十四条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
……
第一百六十五条
……
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司，给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
……
第一百六十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
……
第一百五十六条 公司股东大会对利润 第一百六十七条 公司股东会对利润分
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股票）的派发事项。
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策
为：
……
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董
事会审议通过后提交股东大会审议，且
应当经出席股东大会的股东（或股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和全国中小企业股份转让系
统有限责任公司的有关规定。
第一百六十八条 公 司 利 润 分 配 政 策
为：
……
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董
事会审议通过后提交股东会审议，且应
当经出席股东会的股东（或股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和全国股转公司的有关规定。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
删除
第一百六十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前四十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
第一百七十二条 公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
公告等方式进行。
第一百七十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、
传真、公告等方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、
传真、电话、即时通信或其他方式进行。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送达会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送达会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
增加
第一百八十条公司在符合《证券法》规
定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
第一百七十条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
第一百八十一条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
清偿债务或者提供相应的担保。
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。
第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。
第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或本章程另有规定
的除外。
增加
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六条的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
增加
第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
1.
股东大会决议解散；
……
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
增加
第一百九十一条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形，
且未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百
七十七条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条 清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
……
第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
……
第一百八十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
……
第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
……
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
第一百八十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
……
第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
……
第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 争议的解决
第一百九十条 本公司及股东、董事、
监事、高级管理人员应遵循以下争议解
决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，可
以通过诉讼方式解决。
删除
第一百九十一条 释义
第二百〇四条 释义
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
……
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
第一百九十二条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
删除
第一百九十三条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称"以上"、"
以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"、
“不超过”不含
本数。
第二百〇六条 本章程所称“以上”
、
“以
内”
、
“以下”都含本数；
“过”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“少于”
“超
过”不含本数。
第一百九十六条 本章程应经股东大会
决议批准，并应依法在工商登记机关备
案。本章程自股东大会决议通过之日起
生效。本章程与法律法规不符的，以法
律法规的规定为准。
第二百〇八条 本章程应经股东会决议
批准，并应依法在市场监督管理部门备
案。本章程自股东会决议通过之日起生
效。本章程与法律法规不符的，以法律
法规的规定为准。
第一百九十七条 公司登记事项以公司
登记机关核定的为准。
第二百〇九条 公司登记事项以市场监
管管理部门核定的为准。
./tmp/8f08ebf0-d935-49b3-a283-d5245f0f80e6-html.html
公告编号：2025-014
本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
（二）新增条款内容
新增条款见上表。
（三）删除条款内容
删除条款见上表。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
1、
《帜扬信通科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、原《帜扬信通科技股份有限公司章程》
3、修订后《帜扬信通科技股份有限公司章程》
帜扬信通科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日