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公告编号：2025-024

证券代码：833012 证券简称：和凡医药 主办券商：东莞证券

珠海和凡医药股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修

订部分公司内部管理制度的议案》

，议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权

0 票,尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

珠海和凡医药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条 为进一步规范珠海和凡医药股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《珠海和凡医药股份有限公司章程》

（以下简称“

《公

司章程》

”

）及其他法律、规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，特制

定本《关联交易管理制度》

（下称“本管理制度”

）

。

第二章

关联人和关联关系

第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

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公告编号：2025-024

（一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以

外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、

监事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会或本公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

第四条 本公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、（二）项所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会或本公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人

事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式，途径及程

度等方面进行实质判断。

第三章

关联交易

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公告编号：2025-024

第七条 关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 与关联人共同投资；

（十六） 在关联人财务公司存贷款；

（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有本公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应

当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条 关联交易的定价原则：

关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费

不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联

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交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章

关联交易的决策程序

第十条 除本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下：

（一）股东会审议批准下列关联交易：

本公司与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连

续 12 个月内达成的交易累计额）在人民币 200 万元以上的关联交易，由董事会

审议后，将该交易提交股东会审议；

（二）经股东会授权，董事会审议批准下列关联交易：

本公司与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连

续 12 个月内达成的交易累计额）在人民币 100 万元以上，200 万元以下的关联

交易，经股东会授权，董事会审议批准。

（三）经董事会授权，董事长有权决定下列关联交易：

本公司与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连

续 12 个月内达成的交易累计额）在人民币 100 万元以下的关联交易，董事长有

权决定。

公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易

事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。

对于公司与子公司之间的经常性交易，由年度股东会决议

第十一条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人

的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见第四条的规定）

；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）

；

（六）中国证券监督管理委员会或本公司基于其他理由认定的，其独立商业

判断可能受到影响的董事。

第十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原

因、交易基本情况、是否公允等事宜进行解释和说明。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证券监督管理委员会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

自然人。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前述规定

执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五章

关联交易的信息披露

第十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按

照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）

。

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第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事（如有）的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）

；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定

价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，

应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移

方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真

实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（九）中国证券监督管理委员会要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十六条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12

个月达成的关联交易累计金额达到本管理制度所述各项标准的，应适用本管理制

度各项规定。已按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；

以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十七条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当

以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累

计计算的发生额达到本管理制度所述各项标准的，应适用本管理制度各项规定。

已按照本管理制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照相关

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法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。

第六章

附 则

第十九条 除非有特别说明，本管理制度所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

第二十条 本管理制度未尽事宜或与法律、规范性文件或经合法程序制定、

修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二十一条 本规则所称“以上”、

“内”

，均含本数；

“以下”

、

“过”

、

“低于”

等均不含本数。

第二十二条 本管理制度的解释权属于公司董事会。

第二十三条 本管理制度经股东会审议通过后生效。本管理制度进行修改时，由

董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。

珠海和凡医药股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 28 日