公告编号：2025-029
证券代码：833378 证券简称：深深爱 主办券商：华龙证券
深圳深爱半导体股份有限公司
股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于修订公司股东会及董事会议事规则的议案》
。表决结果：同意票 5 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票。该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
深圳深爱半导体股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳深爱半导体股份有限公司（以下简称“公司”
）股
东会运作程序，提高议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）和《深圳深爱半导体股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”
）及其它相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
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勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第十条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
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承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 股东会提案的内容应当符合下列条件：
（一）属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东会召集人应在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会通知中应列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现必须延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 股东会应在公司住所地或公司章程规定的地点召开。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络投票或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十一条 公司召开股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知书
中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。
第二十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
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第二十四条 自然人股东出席股东会，应持持股凭证、身份证或其他能够证
明身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书和持股凭证。
第二十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第二十九条 股东会召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十条 股东会召开时，原则上公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主
任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计委员会委员共同推举的
一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第三十三条 在股东会上，股东可以就议事程序或议题提出质询和建议，董
事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
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第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）审议董事会的工作报告和独立董事的述职报告；
（二）审议董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）审议公司年度预算方案、决算方案（含薪酬预算、投资预算）；
（五）审议公司年度报告；
（六）决定聘用、解聘会计师事务所；
（七）审议公司董事会及单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股
东的提案；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）发行公司债券；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且超过公司最近一期
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经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第三十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第四十二条 董事选举采用非累积投票制，候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
第四十三条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
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第四十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十一条 股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。
第五十二条 股东会决议应当及时通知全体股东，通知中应列明出席会议的
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股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
表决通过之日。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第六章 股东会会议记录
第五十七条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第五十八条 股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存于董事会秘书处，保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第五十九条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规及《公司章程》规定相冲
突的，以法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。
第六十条 本规则所称“以上”
、
“内”
，含本数；
“过”
、
“低于”
、
“多于”
，不
含本数。
第六十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东会审
议通过后生效，修改时亦同。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
深圳深爱半导体股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日