公告编号：2025-021

证券代码：

833700 证券简称：阿斯克 主办券商：财通证券

浙江阿斯克建材科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司

2025 年 12 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过关于《修

订公司董事会议事规则》的议案。表决结果：

5 名赞成，0 名反对，0 名弃权。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司

2025 年第一次临时股

东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江阿斯克建材科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董

事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公

司法》和国家有关法律法规以及公司章程的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规

范公司董事长、董事、董事会的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力

的文件。

第二章 董事

第三条 董事为自然人。但下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公告编号：2025-021

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起1个月内离职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举

产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决

权股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

第五条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须

经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第六条 董事任期三年，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不

得无故解除其职务。

第七条 公司董事享有下述权利： （一） 出席董事会会议；

（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

公告编号：2025-021

（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四） 单独或共同向董事会提出议案；

（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意

见和看法；

（七） 监督董事会会议决议的实施；

（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策

划、洽谈、签约；

（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一） 公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者公司章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第九条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法

律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责。

公告编号：2025-021

任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利

益的活动。

非经股东会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合

同或者进行交易（聘任合同除外）。

任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提

起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或

者减轻。

第十条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，

并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为

其所应为的行为。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技

术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书

内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列

情形时方予解除：

（一）国家法律的强制性规定要求时；

（二）生效的法院裁判要求时； （三）股东会在知情的情况下正式批准时；

（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（五）公众利益有要求；

公告编号：2025-021

（六）该董事本身的合法利益有要求。

本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵

犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严

重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董

事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法

院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到

合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司

秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他

政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉

讼。

第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关

联关系的性质和程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会

议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董

事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交

易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

公告编号：2025-021

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员(包括：a. 父母；b. 配偶；c. 兄弟姐妹；d. 年满18

周岁的子女；e. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

偶)；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董

事。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未

按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、

交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数三人时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十六条 董事下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职

务：

公告编号：2025-021

（1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（4）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（5）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

第十七条 董事不得兼任监事，董事可以由高级管理人员兼任。

第十八条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董

事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。

股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所

在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。

第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会的组成和职权

第二十条 董事会由5名董事组成。董事会对股东会负责，是公司的经营

决策机构，行使如下职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

公告编号：2025-021

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他应当由董事会

通过的职权。

(十七) 公司章程规定的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第二十一条

在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权利：

董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过最近一期

公司经审计的净资产的

5%（含 5%）。

在公司资产负债率不超过

65%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公

司经审计资产

5%以下（含 5%）的财产或所有者权益的抵押、质押事项。

上述事项涉及关联交易、对外担保的不适用本条规定。

董事长应在最近一期董事会会议上向董事会提交在上次董事会会议至本

次董事会会议期间已审批事项的书面报告。

第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委

托理财、关联交易、对外借款等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对下列事项享有决策权限：

（一）审议批准公司章程规定之外的公司对外担保事项；

（二）公司非关联交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占

公司最近一期的资产总额

10%至 50%间。

2、交易产生的利润达到下列标准——交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%至 50%间；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）达到下列标准——交易的

公告编号：2025-021

成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%至

50%间

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到下列标

准——交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10%至 50%间；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到下列标准-

--交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的

10%至 50%间；

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关

联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：

（

1）购买原材料、燃料、动力；

（

2）销售产品、商品；

（

3）提供或接受劳务；

（

4）委托或受托销售；

（

5）关联双方共同投资；

（

6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

3、董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：

（

1）关联董事不参加投票和清点表决票。

（

2）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按公司章程规定授

权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东会

审议批准。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，确立应当在董事会审议后

交股东会审议。

5、公司年度股东会明确授权的募集资金总额不超过1000万元的定向发行

公告编号：2025-021

股票事项，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四章 会议程序

第二十三条 董事会每年召开定期会议二次，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事，审议公司工作报告以及利润分配预案

等。

第二十四条 董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列

情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

如果董事长没有在收到前述书面要求后的十日内发出召开董事会临时会

议的通知，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。

第二十五条 召开董事会定期会议，应在会议日期十日前以专人送达、邮

寄送达或者传真送达的方式向每一名董事送达会议召开通知。

召开董事会临时会议，应在会议日期三日前书面通知各董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、专人送出、电子

邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前3日。董事会会议

议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短

董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且

未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当天发出会议通知。 第二十六条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事

会提出议案：

（1）董事长；

（2）任何一名董事。

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：

公告编号：2025-021

（1）总经理；

（2）财务总监。

第二十七条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文

件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完

整地提供所有信息而又尽可能的简明。

第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，如任何董事因故不能出席董

事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名代理人可以代

表一名或多名董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效

期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的

责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利

在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方

为有效。

第三十条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如

董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出

席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，

亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出

席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则应由过半数的董事共同推举一名董

事担任会议主席主持会议。

第三十一条 每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决

定，否则，总经理有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经

公告编号：2025-021

理、财务总监和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任

何其他人士均可以列席董事会会议。

根据《公司法》规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制

度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工

的意见和建议。

第三十二条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事

出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。

列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。

第三十三条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。

董事会任何成员均无投决定性票的权力。

第三十四条 董事会应安排至少一名董事对投票结果进行统计，同时应邀

请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。

以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该

保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。

计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准

确性承担法律责任。

第三十五条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席

会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的

提问作出答复或说明。

监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上

发言；经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

第三十六条 每次董事会会议应编写会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整。由全体亲自或委托代表出席会议的董事、董事会秘书和记录人在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性

记载。经签署的会议记录应作为公司档案保存，保存期限为十年。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

公告编号：2025-021

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五章 董事长

第三十八条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。

董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。

第三十九条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 代表公司签署有关文件

(四) 董事会授予的其他职权。 第四十条 有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：

（一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；

（二）超越职权，给公司造成重大损失的；

（三）有其他违反法律、法规、公司章程或本规则规定义务的行为。

第六章 附 则

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。

浙江阿斯克建材科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日